联席保荐机构及联席主承销商关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股
发行过程和认购对象合规性的报告
（第二期）
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2020〕2411号）核准，五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“发行人”）非公开发行不超过8,000万股（含8,000万股）优先股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次优先股发行”）。本次优先股发行采取分次发行的方式，其中，第一期优先股5,000万股已发行完毕，募集资金总额为人民币500,000万元，本次第二期优先股发行数量为3,000万股，募集资金总额为人民币300,000万元。中信证券股份有限公司和五矿证券有限公司担任五矿资本本次优先股发行的联席保荐机构（联席主承销商）。按照贵会的相关要求，保荐机构及联席主承销商对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况作出如下报告说明。
一、本次非公开发行优先股的发行概况
（一）发行优先股的种类和数量
本次优先股的种类为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。本次发行的优先股数量为8,000万股，募集资金总额为人民币800,000万元。其中，第一期优先股5,000万股已发行完毕，募集资金总额为人民币500,000万元，本次第二期优先股发行数量为3,000万股，募集资金总额为人民币300,000万元。
（二）发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。每次发行无需另行取得公司已发行优先股股东的批准。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100.00元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。
（四）票面股息率或其确定原则
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次发行的第二期优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为4.70%。
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐机构（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次
发行前公司最近两个会计年度2018年和2019年的年均加权平均净资产收益率为
7.57%，本次优先股票面股息率不高于规定上限。
（五）募集资金
本次第二期非公开发行募集资金总额为300,000.00万元，扣除承销保荐费（含税）600.00万元后，发行人的优先股募集资金专户收到人民币299,400.00万元。所有募集资金均以货币资金形式投入。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，非公开发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用8,454,009.42元（不含税）后，本次第二期非公开发行优先股的实际募集资金净额为人民币2,991,545,990.58元，全部计入其他权益工具。
经联席保荐机构与联席主承销商核查，本次非公开发行优先股种类、发行数量、发行方式、发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资金金额符合发行人2020年5月29日召开的第八届董事会第二次会议、2020年6月19日召开的第八届董事会第三次会议、2020年7月6日召开的2020年第三次临时股东大会和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行的董事会审议程序
2020年5月29日，发行人召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于<未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》等相关议案。
2020年6月19日，发行人召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于修订现行<公司章程>、<董事会议事规则>及<经理层工作细则>的议案》、《关于公司优先股发行后适用的<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》等相关议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
2020年7月6日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》等本次发行相关议案。根据《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在相关法律法规范围内全权处理本次非公开发行优先股的相关事宜。根据前述股东大会决议，本次发行方案、相关授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）监管部门核准过程
1、国务院国资委于2020年6月28日核发《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股有关事项的批复》（国资产权〔2020〕280号），原则同意公司本次非公开发行不超过8,000万股优先股，募集资金不超过80亿元的总体方案。
2、2020年9月21日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发行优先股申请获得通过；2020年9月29日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2020〕2411号），核准发行人非公开发行不超过8,000万股优先股；本次优先股采用分次发行方式，首次发行不少于4,000万股，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
经联席保荐机构与联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股
东大会审议通过，并获得了国务院国资委及中国证监会的核准。
三、本次非公开发行优先股的过程
（一）本次发行程序
| 日期 | 时间安排 |
| T-3日 | 律师全程见证 |
| T-2日至T-1日 | 接受投资者咨询 |
| T日 | 簿记建档，律师全程见证； 确定股息率、发行数量和获配对象名单 |
| T+1日 | 获配对象缴款 |
| T+2日 | 会计师对申购资金进行验资 |
| T+3日 | 会计师对募集资金进行验资 |
| T+4日 | 向中国证监会报备发行情况报告书等全套材料 |
（二）本次发行的邀请文件
五矿资本本次非公开发行优先股的认购邀请书已送达共计81家投资者，具体包括：五矿资本前二十大普通股股东（除控股股东及其关联方）；基金公司21家、证券公司6家、保险机构12家、信托公司3家、商业银行13家、其他类型投资者8家。
发行人和联席保荐机构（联席主承销商）于2020年12月7日以电子邮件方式向81名投资者送达《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股（第二期）认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股（第二期）申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。《申购报价单》中包含：（1）申购人确认同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则；（2）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（3）申购人承诺申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认并承诺本次认购对象属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，也不存在中国法律法规所允许的金融机构以其发行的理财产品认购本次发行的优先股之外的代表其他机构或个人进行认购的情形；（4）申购人承诺接受发行人与联席主承销商制定的本次发行申购规则；申购人同意联席主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受联席主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排；（5）申购人同意并承诺，如果其获得配售，则有义务按照《缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至《缴款通知书》通知的划款账户。如果申购人违反此义务，联席主承销商有权处置该违约申购人订单项下的全部股份，同时，申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向联席主承销商支付违约金，并赔偿由此遭受的损失；（6）申购人理解并同意，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及联席主承销商有权暂停或中止本次发行等内容。
（三）本次发行的申购报价情况
经北京市嘉源律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2020年12月10日上午9:00至12:00，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）以传真方式或现场送达方式收到有效的《申购报价单》合计11份，并据此簿记建档。
（四）发行配售情况
根据发行人第八届董事会第二次会议决议、第八届董事会第三次会议决议、2020年第三次临时股东大会决议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）根据一、二级市场情况及未来市场波动情况，确定本次发行优先股的股息率区间为4.50%-5.00%。根据投资者申购报价情况，发行人和联席主承销商严格按照《发行方案》及《认购邀请书》中规定的程序和规则，最终确定本次第二期优先股的票面股息率为4.70%，发行优先股总数3,000万股，募集资金总额人民币30亿元。
本次发行对象最终确定为7家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 配售数量（万股） | 配售金额（万元） |
| 1 | 中国南航集团资本控股有限公司 | 50 | 5,000 |
| 2 | 招商证券资产管理有限公司 | 650 | 65,000 |
| 3 | 农银汇理资产管理有限公司 | 450 | 45,000 |
| 4 | 交银施罗德资产管理有限公司 | 500 | 50,000 |
| 5 | 创金合信基金管理有限公司 | 750 | 75,000 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 450 | 45,000 |
| 7 | 盛京银行股份有限公司 | 150 | 15,000 |
| 合计 | 3,000 | 300,000 | |
根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人的书面确认并经联席保荐机构及联席主承销商核查、北京市嘉源律师事务所律师见证，本次发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东或实际控制人、联席主承销商直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经联席保荐机构及联席主承销商、北京市嘉源律师事务所核查，五矿资本本次第二期非公开发行优先股的发行对象共7家。其中，1家基金公司通过基金公司专户产品认购；2家机构通过资管产品认购；2家证券公司的2个证券公司资管产品参与认购。上述5家投资者均已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请
书》要求提交了产品备案证明。其余2家投资者分别为一般企业法人和商业银行，商业银行资金属性为理财资金，上述2家投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
（五）关于发行对象适当性管理的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为：最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。
本次非公开发行优先股风险等级界定为R2级，专业投资者和普通投资者C2级（谨慎型）及以上的投资者均可认购。投资者亦需同时满足中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者条件。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为风险等级为C1或C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经联席主承销商确认符合核查要求后可参与认购。
参与本次申购的投资者均按照《认购邀请书》要求进行了专业投资者认定或普通投资者风险测评，具体测评结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 中国南航集团资本控股有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | 招商证券资产管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 农银汇理资产管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 交银施罗德资产管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 创金合信基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 盛京银行股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
经核查，上述7家投资者均符合中国证监会《优先股试点管理办法》、《证券
期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）缴款与验资
2020年12月11日，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月14日出具的《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股认购资金到位情况的验资报告》（天职业字[2020]41192号），截至2020年12月14日止，联席保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司开立的资金交收账户已收到投资者的认购资金总额共计人民币3,000,000,000.00元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月15日出具的《五矿资本股份有限公司验资报告》（天职业字[2020]41193号），截至2020年12月15日止，发行人的优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金人民币2,994,000,000.00元（已扣除支付的承销保荐费（含税）人民币6,000,000.00元），所有募集资金均以货币资金形式汇入。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，非公开发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用8,454,009.42元（不含税）后，本次非公开发行优先股的实际募集资金净额为人民币2,991,545,990.58元，全部计入其他权益工具。
经核查，联席保荐机构及联席主承销商认为本次优先股发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人召开的第八届董事会第二次会议决议、第八届董事会第三次会议决议、2020年第三次临时股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露
2020年5月29日，发行人召开董事会审议通过本次优先股发行的相关议案，并于2020年5月30日公告《五矿资本股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》、《五矿资本股份有限公司境内非公开发行优先股预案》等有关公告文件。
2020年6月19日，发行人召开第八届董事会第三次会议审议《关于修订现行<公司章程>、<董事会议事规则>及<经理层工作细则>的议案》、《关于公司优先股发行后适用的<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》等相关议案，并于2020年6月20日公告《五矿资本股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》。
2020年7月6日，发行人召开2020年第三次临时股东大会审议通过了本次优先股发行的相关议案，并于2020年7月7日公告《五矿资本股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告》。
2020年6月28日，国务院国资委核发《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股有关事项的批复》（国资产权〔2020〕280号），原则同意公司本次非公开发行不超过8,000万股优先股，募集资金不超过80亿元的总体方案。发行人于2020年7月4日公告《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股获国务院国资委批复的公告》。
2020年9月21日，中国证监会发行审核委员会通过关于发行人本次非公开发行优先股的审核，并于2020年9月22日进行了公告。
2020年9月29日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2020〕2411号），并于2020年10月10日进行了公告。
本次发行涉及的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。联席保荐机构与联席主承销商将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》等有关信息披露的相关规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
经核查，联席保荐机构与联席主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银保监会及中国证监会核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定发行股息率。整个发行过程符合发行人第八届董事会第二次会议决议、第八届董事会第三次会议决议、2020年第三次临时股东大会决议、2020年第三次临时股东大会审议通过的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案》、已向中国证监会报备的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股发行方案》的要求，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第八届董事会第二次会议决议、第八届董事会第三次会议决议、2020年第三次临时股东大会决议、2020年第三次临时股东大会审议通过的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案》、已向中国证监会报备的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股发行方案》的要求，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。本次优先股发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东或实际控制人、联席主承销商直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（以下无正文）
（此页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 法定代表人： | |||
| 张佑君 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 曲雯婷 | 吕 超 | ||
| 项目协办人： | |||
联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《联席保荐机构及联席主承销商关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 法定代表人： | |||
| 黄海洲 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 乔 端 | 施 伟 | ||
| 项目协办人： | |||
联席保荐机构（联席主承销商）：五矿证券有限公司
年 月 日