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安徽雷鸣科化股份有限公司关于修订《日常经营关联交易协议》暨2011年度日常经营关联交易预计的公告
公告日期:2011-03-23
安徽雷鸣科化股份有限公司关于修订《日常经营关联交易协议》暨2011年度日常经营关联交易预计的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  第一部分     修订《日常经营关联交易协议》
  重要内容提示:
  ●交易内容:公司向控股股东淮北矿业(集团)有限责任公司购买原煤、水泥、钢材等原辅材料及出售民爆产品。
  ●关联人回避事宜:公司9名董事会成员中,丁少华先生、王小中先生属关联董事,回避了本事项表决。
  ●修订后的日常关联交易协议遵循公平、合法的原则,不会损害公司和中小股东的利益,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响本公司未来财务状况、经营成果。
  一、关联交易概述
  公司与控股股东等关联方之间存在的关联交易系各关联方生产经营所必需,具有常规性、连续性。为规范该等关联交易,保护公司及股东的利益,经2006年4月26日召开的2005年度股东大会批准,
  公司与控股股东淮北矿业(集团)有限责任公司(下称“集团公司”)及其控股子公司淮北矿业(集团)煤业有限责任公司(下称“煤业公司”)等公司签订了《日常关联交易协议》。
  二、日常关联交易协议的修订
  1、2008年10月28日,公司四届四次董事会根据《股票上市规则》(2008年修订),对关联交易协议期限进行了修改。有效期由5年变更为3年,同时增加了国家指导价调整时交易各方应及时商定交易价格,关联方及下属子公司的关联交易按照该协议执行等条款。
  2、为进一步贯彻《防止大股东及关联方占用资金的规定》,加强应收账款管理,2011年3月22日,公司四届十四次董事会对《日常关联交易协议》的结算方式内容进行了修改。
  三、协议的主要条款
  1、关联交易标的
  1)甲方向乙方销售系列民用爆破产品用于乙方的生产经营,包括但不限于工业炸药、工业雷管等民用爆破产品。
  2)乙方为甲方提供生产经营所需的原煤,以及利用大宗采购的优势提供水泥、钢材等原辅材料。
  3)交易内容应当以具体购销合同方式加以明确,如需有关部门鉴证,该等购销合同经鉴证后生效。该等购销合同是本协议的组成部分。
  2、关联交易的定价原则
  1)关联交易的价格应切实维护双方的合法利益,遵循诚实信用、公平合理的原则,按照市场原则确定。任何一方均不得利用自己的优
  势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。交易价格不得高于销售给第三方的最高价,也不得低于销售给第三方的最低价。
  2)标的价格依据下列顺序予以确定:
  (一)交易事项实行政府定价的,直接适用该价格;
  (二)交易事项实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
  (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格;
  (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
  (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
  按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时,采用成本加成法,即以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
  3、关联交易的价格
  1、双方应于每个会计年度开始前4个月内,商定就下会计年度所涉及系列关联交易的具体事项,包括(但不限于)产品数量、质量、价格、时间、费用及支付方式等。
  2、如遇国家指导价调整,应及时通知交易对方,及时在指导价
  规定的范围内商定交易价格。
  4、关联交易的金额
  1、关联交易数量、金额以满足双方的生产经营需要为原则,不限定关联交易的总金额。
  2、在履行过程中,双方可以根据实际需求状况对年度关联交易计划进行一定的调整。
  5、下属经营单位的关联交易
  1、本协议适用于双方下属经营单位,下属经营单位发生的关联交易由双方授权其具体履行并负责协调交易方按照本协议的原则和依据执行。
  2、双方下属经营单位的关联交易可另行签订具体合同。但具体合同应服从本协议,有任何与本协议不一致,应以本协议规定的原则为准。
  6、向第三方采购
  1、双方均有权向第三方采购所需物资。
  2、若需方获知第三方的同类商品交易价格比双方交易价格优惠,则可以要求参照第三方的交易价格限时协商重新确定交易价格;若协商不成,则需方有权宣告终止交易合同,终止宣告自送达之日起生效。
  7、结算方式
  关联交易数量按实际用量计算,原则上以银行转账方式结算。同一法人单位每月结算一次,当月新增应收账款不得高于当月新增货款的20%。年度结束前未结清的货款不得高于当年新增货款的20%。乙
  方及下属经营单位累积未结清的货款不得高于1500万元。特殊情况可另行协商。
  8、协议期限
  本协议有效期3年。协议期满,双方续约应以本协议的原则和条件为基础。
  第二部分  2011年度日常经营关联交易预计
  根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定,公司对2010年度日常关联交易情况进行了统计,并对2011年拟发生的日常经营关联交易进行合理预计,情况如下:
  一、2010年日常经营关联交易情况
  2010年日常经营关联交易如下:
  单位:万元
  关联交易类型           关联交易方            关联交易内容   关联交易金额 
  购买商品       淮北矿业(集团)有限责任公司 煤炭、钢材等辅助        422.42 
                                                         材料 
  合  计                                                              422.42 
                 淮北矿业(集团)有限责任公司        工业雷管       1,872.66 
  销售商品       淮北矿业(集团)有限责任公司        工业炸药       4,325.10 
  合  计                                                            6,197.76 
  二、2011年日常经营关联交易预计情况
  2011年预计日常经营关联交易金额为6,850万元。具体情况如下:
  1、采购商品:
  单位:万元
  关联交易类型           关联交易方            关联交易内容   关联交易金额 
  购买商品       淮北矿业(集团)有限责任公司 煤炭、钢材等辅助           450 
                                                         材料 
  合  计                                                                 450 
  2、销售商品
  单位:万元
  关联交易类型           关联交易方          关联交易内容  关联交易金额 
                 淮北矿业(集团)有限责任公司     工业雷管          1,900 
  销售商品 
                 淮北矿业(集团)有限责任公司     工业炸药          4,500 
  合  计                                                            6,400 
  三、关联方介绍
  1、基本情况
  淮北矿业(集团)有限责任公司(下称“矿业集团”)成立于1993年3月15日,注册资本408,770万元,注册地址淮北市孟山路1号,法定代表人王明胜,主营业务为煤炭产品、焦炭、高岭土、煤层气开发、矿建、电力、建材、化工产品等生产与销售等。
  2、关联关系
  矿业集团为公司控股股东,现持有本公司4,183.39万股国有法人股,占公司总股本的38.74%,与本公司的交易构成关联交易。
  3、履约能力分析
  矿业集团经营情况一向良好,以往履约情况良好,我们认为目前不存导致上市公司形成坏账的可能性,也不存在影响上市公司发展的可能性。
  四、关联交易目的、定价依据及对公司的影响
  (一)关联交易目的
  公司与矿业集团之间生产具有双关性,公司生产经营所需的煤炭、钢材等大宗辅助材料由矿业集团提供可降低采购成本,矿业集团购买公司民爆产品为其煤炭开采等生产经营活动所必需。
  (二)定价依据
  根据公司制定的《关联交易制度》及与矿业集团2011年签订的《日常经营关联交易协议》规定确定。
  (三)对公司的影响
  1、本日常采购、销售交易行为均为双方生产经营所必须的关联交易事项。对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用,双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行。关联交易不构成对公司独立性的影响。
  2、随着公司不断发展壮大,公司与矿业集团之间的关联交易比例逐年降低,对公司生产经营不构成重大影响。
  3、公司同矿业集团之间的日常经营关联交易是在平等、互利的基础上公开合理进行,不存在损害本公司及非关联股东的利益情形。第三部分    审计程序
  公司2011年3月22日召开的四届十四次董事会对修订《日常经营关联交易协议》暨2011年日常经营关联交易预计的议案进行了认真讨论,关联董事丁少华先生、王小中先生回避了表决。非关联董事一致同意通过,且独立董事发表了独立意见。
  公司修订《日常关联经营交易协议》暨2011年度日常经营关联交易预计的议案尚需公司2011年度股东大会批准。
  第四部分  独立董事意见
  修订后的《日常经营关联交易协议》符合相关法律法规和公司章程规定,关联交易定价客观公允,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。公司2011年度日常经营关联交易为正常经营范围内的产品采购、销售行为;同时日常经营关联交易是必要的,有利于公司及关联方的生产经营。同意将本议案提交股东大会审议。
  第五部分  备查文件
  1、公司第四届董事会第十四次会议决议;
  2、独立董事意见书。
  特此公告。
  安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
  2011年3月22日

 
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