证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-079
天津天药药业股份有限公司
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、天津市医药集团有限公司混改工作进展情况
为贯彻落实天津市委、市政府、市国资委关于推进国有企业改革的总体部署，天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”）拟对天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“天药股份”）间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“天药集团”）进行混合所有制改革，在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权。 2020年12月19日，津沪深生物医药科技有限公司（以下简称“津沪深医药”）与渤海国资签订《产权交易合同》，津沪深医药拟收购天药集团67%的股权，将成为天药集团的控股股东，间接控制公司股份比例超过30%。
二、《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书摘要》情况介绍公司收到津沪深医药就本次要约收购事宜出具的《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告书摘要》”），主要内容如下：
（一）本次要约收购的收购人
本次要约收购的收购人为津沪深医药，收购人无实际控制人。津沪深医药目前股东为上海琉璃光医药发展有限公司、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙），分别持有津沪深医药35%、34%、16%和15%股权，根据津沪深医药的公司章程，股东会会
议应对所议事项作出决议，决议应由代表过半数表决权的股东表决通过，对相关重大事项应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。任何一方股东无法以其拥有表决权单独决定津沪深医药股东会决议事项。津沪深医药各股东已出具《关于不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排的承诺函》，承诺各股东在津沪深医药运作、决策过程中，依据津沪深医药公司章程行使股东的相关权利和履行股东义务。各股东及所委派的董事等人员在津沪深医药股东会、董事会决策过程中均根据各股东的相关制度及要求独立行使权利，不存在委托或接受其他股东/其他股东委派董事委托行使相关权利或与之达成默契的情况。各股东之间不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排。
津沪深医药设6名董事，其中上海琉璃光医药发展有限公司推荐2名董事、深圳市前海富荣资产管理有限公司推荐2名董事、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙）各推荐1名董事。无任何一方股东可推荐或实际控制津沪深医药半数以上董事会成员。根据津沪深医药的公司章程，董事会会议表决时，每名董事享有一票表决权。董事会决议经董事过半数同意方可通过，对相关重大事项作出决议的，必须由全体董事三分之二以上同意方可通过，上海琉璃光医药发展有限公司推荐的董事对需全体董事三分之二同意的重大事项具有一票否决权。津沪深医药董事会表决实行每名董事一人一票，无任何一方股东推荐的董事可单独决定董事会表决事项。综上，津沪深医药任一股东从股东会、董事会方面均无法单独对津沪深医药实施控制，津沪深医药无控股股东及实际控制人。本次转让完成后，津沪深医药经与渤海国资组成天药集团新的股东会和董事会，津沪深医药主要通过天药集团行使相应权利，对上市公司治理不存在不利影响。
（二）本次要约收购的目的
因天药集团进行混合所有制改革，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，津沪深医药通过摘牌成为股权受让方。天药集团通过全资子公司天津金耀集团有限公司间接控股天药股
份，间接持股比例超过30%。本次交易完成后，津沪深医药通过天药集团间接持有天药股份有表决权的股份将超过30%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，津沪深医药需履行法定要约收购义务。
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购，主要目的系为赋予投资者充分选择权，不以终止天药股份上市地位为目的。但若本次要约收购导致天药股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为天药股份的间接控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使天药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天药股份的上市地位。如天药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
（三）本次要约收购方式及收购股份的相关情况
本次要约收购股份为除天津药业集团有限公司所持股份以外的天药股份全部无限售条件流通A股股份。
本次要约收购股份的情况如下：
| 被收购公司名称 | 天津天药药业股份有限公司 |
| 被收购公司股票名称 | 天药股份 |
| 被收购公司股票代码 | 600488.SH |
| 收购股份的种类 | 无限售条件流通A股 |
| 要约收购价格 | 5.04 |
| 预定收购的股份数量 | 537,356,531 |
| 占被收购公司总股本的比例 | 48.82% |
| 支付方式 | 现金支付 |
若天药股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量、价格将进行相应调整。
（四）本次要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即《要约收购报告书》全文公告之日起30个自然日。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受
的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
三、其他说明
本次交易事项尚需获得国有资产监督管理部门关于上市公司国有股份间接转让的批准、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查等后续相关程序。能否取得相关批准或何时取得批准存在不确定性。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2020年12月21日