证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-078
天津天药药业股份有限公司关于间接控股股东混合所有制改革事宜的进展暨
实际控制人发生变更的提示性公告
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月20日收到间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）关于医药集团混合所有制改革进展的通知。 截至本公告披露日，医药集团持有天津金耀集团有限公司100%股权，天津金耀集团有限公司持有天津药业集团有限公司74%股权，天津药业集团有限公司持有公司50.37%股权。
一、通知主要内容
2020年12月20日，医药集团收到控股股东天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”）的通知：在医药集团67%股权公开挂牌转让项目中，截至天津产权交易中心挂牌结束，津沪深生物医药科技有限公司（以下简称“津沪深公司”）为唯一摘牌方，津沪深公司为医药集团混改项目的最终受让方。
2020年12月19日，渤海国资和津沪深公司签署了《产权交易合同》。
二、受让方基本情况
本公司间接控股股东保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
企业名称
| 企业名称 | 津沪深生物医药科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120103MA075MN31R |
| 注册资本 | 500,000.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年10月21日 |
| 法定代表人 | 徐波 |
| 注册地址 | 天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405 |
| 主要办公地点 | 天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405 |
| 邮编 | 300202 |
| 经营范围 | 一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；制药专用设备销售；制药专用设备制造；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
本次受让方为津沪深医药，受让方无实际控制人。津沪深医药目前股东为上海琉璃光医药发展有限公司、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙），分别持有津沪深医药35%、34%、16%和15%股权，根据津沪深医药的公司章程，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表过半数表决权的股东表决通过，对相关重大事项应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。任何一方股东无法以其拥有表决权单独决定津沪深医药股东会决议事项。
津沪深医药各股东已出具《关于不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排的承诺函》，承诺各股东在津沪深医药运作、决策过程中，依据津沪深医药公司章程行使股东的相关权利和履行股东义务。各股东及所委派的董事等人员在津沪深医药股东会、董事会决策过程中均根据各股东的相关制度及要求独立行使权利，不存在委托或接受其他股东/其他股东委派董事委托行使相关权利或与之达成默契的情况。各股东之间不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排。
津沪深医药设6名董事，其中上海琉璃光医药发展有限公司推荐2名董事、深圳市前海富荣资产管理有限公司推荐2名董事、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特区友盛企业管理合伙企业
（有限合伙）各推荐1名董事。无任何一方股东可推荐或实际控制津沪深医药半数以上董事会成员。根据津沪深医药的公司章程，董事会会议表决时，每名董事享有一票表决权。董事会决议经董事过半数同意方可通过，对相关重大事项作出决议的，必须由全体董事三分之二以上同意方可通过，上海琉璃光医药发展有限公司推荐的董事对需全体董事三分之二同意的重大事项具有一票否决权。津沪深医药董事会表决实行每名董事一人一票，无任何一方股东推荐的董事可单独决定董事会表决事项。综上，津沪深医药任一股东从股东会、董事会方面均无法单独对津沪深医药实施控制，津沪深医药无控股股东及实际控制人。本次转让完成后，津沪深医药经与渤海国资组成天药集团新的股东会和董事会，津沪深医药主要通过天药集团行使相应权利，对上市公司治理不存在不利影响。
三、本次交易的核心要素
1．交易各方转让方：渤海国资受让方：津沪深公司2．转让标的医药集团67%股权3．股权转让方式转让方将转让标的有偿转让给受让方，由受让方向转让方支付现金作为对价。4．股权转让所涉企业职工安置受让方认可相关人员安置方案，并于股权转让后维持医药集团及其下属企业职工稳定。
5．股权转让价款的支付方式、期限受让方在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付股权转让总价款的30%，其中包括受让方已支付的保证金；在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付股权转让总价款的10%，剩余股权转让总价款在《产权交易合同》生效之日起一年内支付完毕并由受让方支付相应延期支付利息并提供担保。
6．产权交割交易双方确认以医药集团就本次交易办理完毕工商变更登记手续之日为本次交易完成日，自本次交易完成日后，受让方按照67%股权比例享有医药集团相应股东权利及承担相应股东义务。
7．合同的成立与生效《产权交易合同》自转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于以下条件均成就时生效：
（1）有权国资主管部门批准本次交易所涉及的医药集团控股的相关上市公司国有股份间接转让；
（2）若按照相关法律规定，受让方须就本次交易获得其上级主管部门批准的，受让方上级主管部门批准或同意本次交易。
四、对公司的影响及风险提示
1．按照《上市公司国有股权监督管理办法》第45条规定，本次交易尚需在产权转让协议签订后就本次交易所涉及的国有股东所持上市公司股份间接转让报国有资产监督管理机构审核批准。
2．根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易尚须国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查。
3．本次混合所有制改革若能顺利实施，公司实际控制人将发生变化。
4．公司将持续关注本次混合所有制改革的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
5．公司信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有公开披露信息均以上述媒体刊登正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2020年12月21日