航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告暨召开2010年年度股东大会的通知
航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2011年3月21日在杭州召开，本次会议的通知已于2011年3月10日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事10名，实到10名。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜尧先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：
一、审议通过《2010年董事会工作报告》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
二、审议通过《2010年总裁工作报告》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
三、审议通过《2010年财务决算报告》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
四、审议通过《公司2011年度综合经营计划》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
五、审议通过《公司2010年利润分配预案》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）
经天健正信会计师事务所审计，2010年公司合并实现归属于母公司所有者的净利润115,953,551.66元，2010年度期末合并未分配利润为446,347,754.99元；2010年母公司实现净利润1,972,673.03 元，2010年度期末母公司未分配利润为-279,631,382.05元。
鉴于母公司本年度亏损，母公司未分配利润也为负数，且目前公司转型所需资金量较大，银行短期负债较高，为保证公司业务的长期持续发展，保证股东的长远利益，2010年利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
六、审议通过董事会审计委员会关于2010年度公司审计工作的总结报告（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
七、审议通过公司2010年年度报告及报告摘要（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
八、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）
公司拟续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，并提交公司股东大会审议。
经与天健正信会计师事务所协商，拟定2010年度审计费用总额为98万元（对公司财务审计发生的往返交通费用和住宿费用由公司承担）。
九、审议通过《关于拟定2011年对子公司担保额度的议案》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）
拟在2011年向控股子公司提供不超过7.97亿元的担保额度。详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。
十、审议通过《公司2011年清理整顿工作方案》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）
十一、审议通过《关于与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案》（4票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
关联董事杜尧先生、于喜国先生，谢柏堂先生、谢雪女士、张彦文先生、张渝里先生对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。上述议案需提交公司股东大会审议批准，上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。独立董事对此发表了独立意见。
有关详情参阅本公司同日刊登的日常关联交易公告。
十二、审议通过《关于修改公司章程的议案》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
拟对公司章程第十三条经营范围增加以下内容（以工商核准为准）：
飞机零部件的设计、制造、维修(维护)、租赁以及销售;航空器设备和工具、工装的设计、制造、销售以及维护;航空技术咨询服务;设备租赁；停车收费。
十三、审议通过《关于核销应收款项的议案》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
公司目前应收款项中，已有证据表明确实无法收回及恢复的可能，提出申请进行核销：1、核销浙江中汇纺织工业有限责任公司应收款163,868,510.72元；2、核销太原市斯瑞科贸有限公司应收款19,300,000元。
上述应收款项在以前年度均已全额计提坏账准备，该项核销不影响公司2010年度利润。
十四、审议通过《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）。
董事会决定于2011年4月15日召开公司2010年年度股东大会，有关事项如下：
（一）召开会议基本情况
1.召集人：航天通信控股集团股份有限公司董事会
2.召开时间：2011年4月15日下午14：00（会期半天）
3.会议地点：本公司四楼会议室
4.召开方式：现场投票表决
5.出席对象：（１）截止2011年4月8日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席，该代理人可不必是公司股东；（２）公司董事、监事及高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项：
1.审议公司2010年度董事会工作报告；
2.审议公司2010年度监事会工作报告；
3.审议公司2010年度财务决算报告；
4.审议公司2010年度利润分配预案；
5.审议公司2010年年度报告及报告摘要；
6.审议关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案；
7.审议关于拟定2011年对子公司担保额度的议案；
8.审议关于与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案；
9.关于修改公司章程的议案；
10.关于核销应收款项的议案；
（三）听取报告事项
独立董事2010年述职报告。
（四）会议登记办法
1.登记方式。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)。
2.登记时间：登记时间：2011年4月11日－13日上午9：30－11：30 ；下午14：00－16：00。
3.登记地点：航天通信控股集团股份有限公司证券管理部
（五）其他事项
1.会议联系人：徐宏伟、叶瑞忠
电 话：0571-87079526、87034676
传 真：0571-87077662
邮 编：310009
2.参加会议股东其食宿、交通费自理。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○一一年三月二十三日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席航天通信控股集团股份有限公司2010年年度股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：
序号 审议事项 赞成 反对 弃权
1 2010年董事会工作报告
2 2010年监事会工作报告
3 2010年财务决算报告
4 2010年利润分配预案
5 2010年年度报告及报告摘要
6 关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案
7 关于拟定2011年对子公司担保额度的议案
8 关于与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案
9 关于修改公司章程的议案
10 关于核销应收款项的议案
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人（或法人代表）签名： 股东单位公章：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：委托人应在授权书相应表决意见栏中打"√"，每项均为单选，多选为无效委托。
