证券代码：002650 证券简称：ST加加 公告编号：2020-092
加加食品集团股份有限公司关于终止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“加加食品”）于2020年12月18日召开第四届董事会2020年第十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易事项，公司独立董事对终止重大资产重组事项发表了事前认可、独立意见。本次终止重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议。
现将具体情况说明如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司于2018年7月9日召开第三届董事会2018年第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟向励振羽、大连金沐投资有限公司、长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙）、宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙）、君康人寿保险股份有限公司、宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝新投资中心（有限合伙）、共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）、北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司、新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙）14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（以下简称“金枪鱼钓”）100%股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
在本次重大资产重组相关工作的开展中，上市公司按照规定及时履行信息披露义务，并在重组报告书（草案）及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的实施工作。本次重大资产重组的主要历程如下：
公司因筹划重大资产重组事项，拟收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司100%股权，经申请，公司股票自2018年3月12日开市时起停牌。公司于2018年3月12日披露了《停牌公告》（公告编号：2018-015）。停牌期间，公司根据相关规定履行信息披露义务。
公司于2018年7月9日召开了第三届董事会2018年第七次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。本次交易中，公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的金枪鱼钓100%股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。具体内容详见2018年7月11日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，深圳证券交易所于2018年7月19日向公司下发了《关于对加加食品集团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第22号)（以下简称“问询函”）。根据上述问询函要求，公司组织相关人员及中介机构进行落实，独立财务顾问对相关问题进行了核查并发表了核查意见，根据答复内容相应修订《加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。具体内容详见公司于2018年10月24日刊登于指定媒体的相关信息。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年10月24日开市起复牌。
2018年12月18日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。根据《上市公司重大资产重组申报工作指引》的规定，公司应在股东大会作出重大资产重组决议并公告后 3个工作日内，中国证监会报送本次重大资产重组的相关文件。由于本次重大资产重组的审计及审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）自身原因，导致公司无法在规定期限内向
中国证监会报送本次重大资产重组材料，故公司将延期向中国证监会申报本次重大资产重组的申请文件。目前，大信会计师事务所方面的原因已消除。公司及公司控股股东湖南卓越投资有限公司于2019年6月5日收到了中国证监会下发的《调查通知书》（编号：湘证调查字0897号、0898号），立案原因为“涉嫌信息披露违法违规”，截至2020年2月12日，公司、公司控股股东及相关当事人收到中国证券监督管理委员会湖南监管局出具《行政处罚决定书》。本次处罚后，公司仍将满足《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的发行股份购买资产的条件，不会影响公司正在推进中的发行股份及支付现金购买金枪鱼钓100%股权的重大资产重组。
2019年12月24日公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项董事会、股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜期限的议案》，本次重组授权董事会的有效期至2020年12月18日。2020年12月18日公司召开第四届董事会2020年第十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，同意公司终止本次重大资产重组的交易事项。本次终止重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议。
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对相关人员买卖公司股票情况进行了自查。
三、终止本次重大资产重组的原因
公司筹划本次重大资产重组事项以来，积极组织工作团队，配合中介机构推进审计、评估、法律核查等相关工作，按照协议约定履行信息保密义务。但基于本次重组方案较为复杂，公司尚未被撤销其他风险警示以及目前市场环境等原因，现阶段继续推行重大资产重组条件尚不成熟，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
鉴于本次重大资产重组尚未提交中国证监会核准，公司与交易对方已签署的附条件生效的《发行股份并支付现金购买资产协议》、附条件生效的《盈利预测补偿协议》均未生效，终止本次重大资产重组不会对公司造成重大不利影响。终止筹划本次重大资产重组是公司充分调查论证、审慎研究的结果，不会对公司现
有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、 终止本次重大资产重组事项的决策程序
1、董事会审议情况
公司于2020年12月18日召开第四届董事会2020年第十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
2、独立董事意见
公司独立董事发表了事前认可、独立意见。
独立董事事前审核后认为，公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第四届董事会2020年第十四次会议审议。
公司独立董事认为，公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组事项。
3、终止本次重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》第三十三条、第三十四条规定，独立财务顾问需对终止本次重大资产重组事项发表核查意见，根据公司本次交易独立财务顾问东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司回复，将于2020年12月25日完成相关问题核查并发表核查意见。
七、承诺事项及风险提示
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关法规规定，上市公司承诺自本次终止重大资产重组公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
鉴于本次重大资产重组尚未提交证监会核准，公司与交易对方已签署的附条件生效的《发行股份并支付现金购买资产协议》、附条件生效的《盈利预测补偿
协议》均未生效，终止本次重大资产重组不会对公司造成重大不利影响。截至本公告日，公司尚未与交易对方签署有关本次交易的终止协议，公司尚未取得交易对方关于终止本次重大资产重组的同意文件，公司后续将进一步与交易对方沟通终止事宜，提请广大投资者注意相关风险。公司董事会对本次终止筹划资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息以公司在前述网站及指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会2020年12月18日