关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第三轮审核问询函之回复
保荐人（主承销商）
（浙江省杭州市江干区五星路201号）
1-1
深圳证券交易所：
贵所于2020年12月12日出具的审核函〔2020〕010934号《关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）收悉。浙江汇隆新材料股份有限公司会同浙商证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京德恒律师事务所对审核问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复报告所用简称及名词释义与招股说明书一致。
本回复报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复报告中的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
1-2
目 录
问题1、关于主营业务收入 ...... 3
问题2、关于毛利率 ...... 15
问题3、关于创业板定位 ...... 30
问题4、关于环评 ...... 43
问题5、关于委托加工 ...... 48
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问题1、关于主营业务收入申报文件及问询回复显示：
（1）2017-2019年，发行人第四季度主营业务收入占全年的比重分别为
34.06%、30.01%、29.01%，占比较高，且各年年内第二季度至第四季度主营业务收入占比逐季上升。
（2）报告期内，发行人经销收入金额及占比增长较快，显著高于同期直销收入增速；2019年直销收入较2018年存在下滑。
（3）报告期内，发行人外销收入金额及占比增长较快。
请发行人：
（1）补充披露2017-2019年发行人第四季度主营业务收入占全年的比重较高的原因，各年年内第二季度至第四季度主营业务收入占比逐季上升的原因，与同行业可比公司是否存在显著差异。
（2）补充披露报告期内发行人经销收入金额及占比增长较快的原因，直销收入增速较慢且在2019年开始下滑的原因，同行业可比公司是否存在上述类似情形。
（3）补充披露报告期内发货验收单据、物流运输记录、报关数据、出口退税单证、资金划款凭证等的相互印证情况，以及发行人出口退税与境外销售规模的匹配情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并补充说明：
（1）对发行人销售收入截止性测试的具体核查过程及结论，发行人是否存在跨期确认收入的情形。
（2）对发行人实际控制人及其相关直系亲属、董事、监事、高级管理人员、销售负责人、财务出纳等相关人员个人银行卡流水的核查情况，是否与经销商存在资金往来。
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问题答复：
（一）补充披露2017-2019年发行人第四季度主营业务收入占全年的比重较高的原因，各年年内第二季度至第四季度主营业务收入占比逐季上升的原因，与同行业可比公司是否存在显著差异
发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“8、按产品销售季度分析”中补充披露了发行人主要产品季节性情况，具体如下：
“8、按产品销售季度分析
报告期各期，公司主营业务分季度收入情况如下：
单位：万元
| 季 度 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 第一季度 | 7,383.89 | 34.12% | 13,723.49 | 21.08% | 9,766.26 | 16.59% | 7,336.81 | 16.13% |
| 第二季度 | 14,254.64 | 65.88% | 16,166.29 | 24.83% | 14,729.69 | 25.02% | 10,454.45 | 22.99% |
| 第三季度 | - | - | 16,338.82 | 25.09% | 16,702.67 | 28.37% | 12,199.91 | 26.82% |
| 第四季度 | - | - | 18,888.38 | 29.01% | 17,669.08 | 30.01% | 15,489.45 | 34.06% |
| 合 计 | 21,638.54 | 100.00% | 65,116.99 | 100.00% | 58,867.70 | 100.00% | 45,480.62 | 100.00% |
| 公司名称 | 收入季节性情况及原因 |
| 苏州龙杰 | 受春节休假、下游纺织企业春节前消化库存、备货减少等因素的影响，通常情况下聚酯纤维长丝下半年的销售情况会优于上半年 |
| 桐昆股份 | 受一季度春节休假、纺织厂春节前消化库存、备货减少等因素影响，涤纶长丝行业一季度销量会略低于其他季度。除此之外，涤纶长丝行业无明显的季节性 |
| 恒力石化 | 根据年度报告数据，一季度收入占比较少 |
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| 公司名称 | 收入季节性情况及原因 |
| 新凤鸣 | 受一季度春节休假、纺织厂春节前消化库存、备货减少等因素影响，涤纶长丝行业一季度销量会略低于其他季度。除此之外，涤纶长丝行业无明显的季节性 |
| 海利得 | 根据年度报告数据，一季度收入占比较少 |
| 期间 | 公司 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 2019年度 | 苏州龙杰 | 22.66% | 27.49% | 26.53% | 23.32% |
| 桐昆股份 | 23.09% | 25.61% | 24.92% | 26.38% | |
| 恒力石化 | 14.94% | 27.07% | 33.73% | 24.26% | |
| 新凤鸣 | 22.43% | 25.39% | 24.13% | 28.05% | |
| 海利得 | 23.64% | 25.96% | 24.94% | 25.46% | |
| 汇隆新材 | 21.08% | 24.83% | 25.09% | 29.01% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直销 | 16,810.31 | 77.69% | 51,322.31 | 78.82% | 53,513.19 | 90.90% | 45,182.48 | 99.34% |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 经销 | 4,828.22 | 22.31% | 13,794.68 | 21.18% | 5,354.51 | 9.10% | 298.13 | 0.66% |
| 合 计 | 21,638.54 | 100.00% | 65,116.99 | 100.00% | 58,867.70 | 100.00% | 45,480.62 | 100.00% |
| 项目 | 湖州 | 海宁 | 绍兴 | 桐乡 | 其他地区 |
| 经销商数量 | 2 | 2 | 2 | 1 | 3 |
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力维护优质客户，并拓展经销业务。报告期内，公司与经销商客户合作稳定，经销商具备相关的业务经验和客户资源，公司通过销售折扣促进经销业务的增长。总体上，公司经销收入金额及占比增长符合自身业务发展特点。
（10）直销收入变动情况
2017年度至2019年度，公司直销业务的销售收入分别为45,182.48万元、53,513.19万元和51,322.31万元，其中2019年度公司直销收入较2018年度有小幅下降，一方面原因系公司集中精力维护优质的直销客户，积极拓展经销业务，针对小型的直销客户，公司并未主动进行发展；另一方面因受到公司报告期各期的产能产量限制，在总体产能产量较为确定的情况下，经销业务收入增长也影响了直销收入规模的扩大和增速。报告期内，公司坚持直销为主、经销为辅的销售模式，同时，公司经销业务取得了良好的发展。公司直销客户群体主要为纺织业生产厂家，而公司经销客户的下游终端客户群体也多为纺织业的生产厂家，公司经销业务的推广，并没有影响公司整体业务的增长。公司主要集中精力维护优质的客户，公司的大客户收入占比有所提升，客户质量也有所提高。针对小型的直销客户，公司并未主动进行发展，2017年-2019年，公司销售金额在50万元以下的客户销售收入分别为18,623.57万元、18,654.22万元和16,449.99万元，占公司营业收入比重分别为40.95%、31.69%和25.26%，呈现逐年下降趋势，直销收入中的小客户收入业务规模有所减少，在一定程度上影响了公司直销收入的规模和增速，但并不影响公司整体收入规模的增长。公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，是考虑自身业务特点、管理需要及下游状况综合决定。同行业可比上市公司多未采用经销的业务模式，从各销售模式方面分析，公司与同行业可比上市公司可比性不强。但总体上，公司产品直销和经销业务的实际使用客户均为下游纺织行业客户群体，公司直销和经销业务的整体变动趋势受下游纺织行业影响。报告期各年度，公司整体销售业务与同行业可比上市公司均呈现增长趋势，具有相似性。”
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（三）补充披露报告期内发货验收单据、物流运输记录、报关数据、出口退税单证、资金划款凭证等的相互印证情况，以及发行人出口退税与境外销售规模的匹配情况
1、补充披露报告期内发货验收单据、物流运输记录、报关数据、出口退税单证、资金划款凭证等的相互印证情况
发行人已在 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“4、按产品销售区域分析”之“（6）外销收入的匹配印证情况”补充披露了发行人报告期内发货验收单据、物流运输记录、报关数据、出口退税单证、资金划款凭证等的相互印证情况，具体如下：
“①发货验收单据、物流运输记录匹配情况
报告期内，公司各期出口收入确认数量与出库单数量、物流单据数量的相互印证情况具体如下：
单位：吨
| 期间 | 出口收入确认数量 | 出库单数量 | 差异 | 物流单据数量 | 差异 |
| ① | ② | ②-① | ③ | ③-① | |
| 2020年1-6月 | 4,016.15 | 3,673.32 | -342.83 | 4,015.65 | -0.49 |
| 2019年度 | 9,738.18 | 10,082.13 | 343.95 | 9,737.70 | -0.48 |
| 2018年度 | 6,040.55 | 6,041.08 | 0.52 | 6,039.52 | -1.03 |
| 2017年度 | 3,988.70 | 4,012.41 | 23.72 | 3,988.70 | 0.00 |
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单位：万元
| 期间 | 出口收入确认金额 | 运保费 | 海关报关 金额 | 差异 | 出口退税单证金额 | 差异 |
| ① | ② | ③ | ④=（①-②）-③ | ⑤ | ⑥=（①-②）-⑤ | |
| 2020年1-6月 | 4,306.73 | 144.44 | 4,029.00 | 133.29 | 4,388.46 | -226.17 |
| 2019年度 | 11,507.48 | 263.73 | 11,282.00 | -38.25 | 9,642.02 | 1,601.73 |
| 2018年度 | 7,376.63 | 158.00 | 7,007.00 | 211.63 | 6,968.24 | 250.39 |
| 2017年度 | 4,684.83 | 131.13 | 4,529.00 | 24.70 | 4,002.27 | 551.43 |
| 期间 | 出口收入确认金额（A） | 上年销售收入 本年回款金额（B） | 本年销售收入 本年回款金额（C） | 本年销售收入 上年预收金额（D） | ||||
| 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | |
| 2020年1-6月 | 609.20 | 4,306.73 | 103.53 | 722.85 | 476.98 | 3,376.91 | 29.54 | 214.46 |
| 2019年度 | 1,670.06 | 11,507.48 | 122.64 | 841.71 | 1,533.99 | 10,576.83 | 40.92 | 280.84 |
| 2018年度 | 1,108.25 | 7,376.63 | 65.82 | 430.67 | 957.65 | 6,393.66 | 22.28 | 146.26 |
| 2017年度 | 693.18 | 4,684.83 | 36.80 | 257.31 | 616.05 | 4,181.67 | 18.51 | 129.12 |
1-10
| 期间 | 尚未回款金额 （E本期末） | 回款金额F=C+D+E本期末-（E上期末-B） | 差异额（G=F-A） | 差异率（H=G/A） | ||||
| 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | |
| 2020年1-6月 | 102.73 | 727.31 | 607.43 | 4,306.52 | -1.77 | -0.22 | -0.29% | -0.01% |
| 2019年度 | 105.36 | 735.01 | 1,674.00 | 11,549.60 | 3.94 | 42.12 | 0.24% | 0.37% |
| 2018年度 | 128.92 | 884.78 | 1,103.47 | 7,390.09 | -4.79 | 13.47 | -0.43% | 0.18% |
| 2017年度 | 71.21 | 465.27 | 696.34 | 4,712.71 | 3.16 | 27.88 | 0.46% | 0.60% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收入确认金额① | 4,306.73 | 11,507.48 | 7,376.63 | 4,684.83 |
| 当期单证齐全申报免抵退收入金额② | 4,388.46 | 9,642.02 | 6,968.24 | 4,002.27 |
| 运保费金额③ | 144.44 | 263.73 | 158.00 | 131.13 |
| 差异④=①-②-③ | -226.17 | 1,601.73 | 250.39 | 551.43 |
| 出口应退税额⑤ | 101.49 | 483.43 | 27.28 | 72.49 |
| 出口免抵税额⑥ | 469.75 | 977.16 | 1,134.79 | 607.90 |
| 出口免抵退税额⑦=⑤+⑥ | 571.24 | 1,460.59 | 1,162.07 | 680.39 |
| 实际退税率⑧=⑦/② | 13.02% | 15.15% | 16.68% | 17.00% |
| 适用退税率 | 13% | 13%、16% | 16%、17% | 17% |
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单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收入确认金额① | 4,306.73 | 11,507.48 | 7,376.63 | 4,684.83 |
| 申报免抵退税出口货物销售额② | 4,388.46 | 9,642.02 | 6,968.24 | 4,002.27 |
| 减：上期收入本期申报退税③ | 3,019.74 | 1,414.71 | 1,171.28 | 619.42 |
| 加：本期收入下期申报退税④ | 2,796.63 | 3,019.74 | 1,414.71 | 1,171.28 |
| 加：运保费金额⑤ | 144.44 | 263.73 | 158.00 | 131.13 |
| 调节后申报免抵退税出口货物销售额⑥=②-③+④＋⑤ | 4,309.78 | 11,510.78 | 7,369.67 | 4,685.25 |
| 差异额⑦=①-⑥ | -3.05 | -3.30 | 6.96 | -0.43 |
| 差异率⑧=⑦/① | -0.07% | -0.03% | 0.09% | -0.01% |
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（1）了解发行人销售收款循环的内部控制制度，对内控制度的设计和执行的有效性进行评价，对内部控制的运行有效性进行测试；
（2）了解发行人销售收入的会计确认政策及具体确认时点，检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款、与客户取得商品控制权相关的条款，评价收入确认政策符合企业会计准则的规定。
（3）执行销售收入截止性测试
①针对内销收入：对报告期各期末前后一个月的销售收入进行检查，追查至销售出库单、销售发票、销售回款等相关单据资料，核对销售出库单上的客户名称、出库日期等信息，同时检查报告期各期末的销售出库单列表，选取在资产负债表日前后一个月的销售出库单与账面确认收入进行核对，以确认销售收入记录于正确的会计期间；
②针对外销收入：对报告期各期末前后一个月的销售收入进行检查，追查至销售出库单、报关单、货运提单、销售发票、销售回款等相关单据资料，核对货运提单上的装船日期，同时从中国电子口岸系统导出报告期各期末前后一个月的货物出口报关单，与账面确认收入、销售出库单、货运提单、销售发票、销售回款等相关单据资料进行核对，以确认销售收入记录于正确的会计期间。
（4）对主要客户执行函证和访谈程序。结合对报告期各期销售收入的函证和访谈程序，核查有无未取得对方认可的大额销售、是否存在提前确认收入或者相关收入不满足收入确认条件的现象，确认销售收入的真实性、完整性和准确性；
（5）检查发行人资产负债表日后是否存在销售退回记录，经核实发行人不存在提前确认收入和期后退回的情况。
5、对发行人实际控制人及其相关直系亲属、董事、监事、高级管理人员、销售负责人、财务出纳等相关人员个人银行卡流水的核查情况：
（1）根据发行人实际经营情况、风险评估、董监高调查问卷、工商资料查询等资料确定资金流水核查范围，包括：①发行人实际控制人及其相关直系亲属；
②持股5%以上自然人股东；③实际控制人控制的主要经营实体；④董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员等，具体范围如下：
1-13
| 姓名 | 关系 |
| 沈顺华 | 实际控制人、发行人董事长、总经理 |
| 朱国英 | 实际控制人、发行人副总经理 |
| 朱子香 | 实际控制人的直系亲属 |
| 俞杏文 | 实际控制人的直系亲属 |
| 浙江华英汇控股有限公司 | 持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人控制的公司 |
| 德清汇隆投资管理合伙企业 （有限合伙） | 持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人控制的企业 |
| 德清天使农场有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 浙江德清奥萃生物科技有限公司 | 实际控制人控制的公司 |
| 杭州比胜多实业投资有限公司 | 实际控制人直系亲属控制的企业 |
| 张井东 | 发行人董事、副总经理、生产负责人 |
| 曹根兴 | 发行人董事 |
| 吴燕 | 发行人监事会主席 |
| 周宇 | 发行人监事 |
| 张燕燕 | 发行人监事 |
| 郑成福 | 发行人董事会秘书、副总经理 |
| 沈永娣 | 发行人财务总监 |
| 邓高忠 | 发行人副总经理、销售负责人 |
| 陈迪星 | 发行人销售经理 |
| 沈永华 | 发行人副总经理、采购负责人 |
| 莫烨红 | 发行人出纳 |
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原因。核查对象报告期内资金的总体来源为工资款、股权转让款、分红款、投资理财收益、公司资金拆借款收入等，资金总体去向为个人消费、资产购置、投资理财出资、公司资金拆借款支出等，不存在与发行人的客户（含经销商）、供应商发生异常大额资金往来的情形；不存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；除薪资福利发放、报销款发放、分红款发放、资金拆借款外，不存在与发行人发生资金往来的情形，对与发行人正常交易发生的薪资福利发放、报销款、分红款，选取了部分样本与账面进行核对，未发现未入账事项，对实际控制人与发行人发生的资金拆借款，与账面逐笔进行核对，未发现未入账事项。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、由于受我国传统春节休假影响，一季度客户生产需求和采购量相对较小，从第二季度开始，下游需求逐步增加，通常情况下发行人下半年的销售情况会优于上半年。发行人第四季度主营业务收入占比略高，主要系下游客户考虑下一年度春节假期影响而提前进行适量采购备货生产所致。总体上，发行人产品下游市场应用广泛，不存在特别明显的季节性波动。同行业可比上市公司存在下半年的销售情况会优于上半年的情形，但总体上不存在明显的季节性特征，其中桐昆股份、新凤鸣第四季度的收入也存在略高于其他季度的情况。总体上，发行人收入的季节性分布原因及变动情况与同行业可比公司接近，不存在显著差异；
2、报告期内，发行人坚持直销为主、经销为辅的销售模式，集中精力维护优质客户，并拓展经销业务。报告期内，发行人与经销商客户稳定合作，经销商具备相关的业务经验和客户资源，发行人通过销售折扣促进经销业务的增长。总体上，发行人经销收入金额及占比增长符合自身业务发展特点；
报告期内，发行人直销收入增速较慢且在2019年有所下滑，一方面原因系发行人集中精力维护优质的直销客户，积极拓展经销业务，针对小型的直销客户，发行人并未主动进行发展；另一方面因受到发行人报告期各期的产能产量限制，在总体产能产量较为确定的情况下，经销业务收入增长也影响了直销收入规模的扩大和增速；
发行人采用直销为主、经销为辅的销售模式，是考虑自身业务特点、管理需要及下游状况综合决定。同行业可比上市公司多未采用经销的业务模式，从各销
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售模式方面分析，发行人与同行业可比上市公司可比性不强。但总体上，发行人产品直销和经销业务的实际使用客户均为下游纺织行业客户群体，发行人直销和经销业务的整体变动趋势受下游纺织行业影响。报告期各年度，发行人整体销售业务与同行业可比上市公司均呈现增长趋势，具有相似性；
3、报告期各期，发行人外销业务中发货验收单据、物流运输记录、报关数据、出口退税单证、资金划款凭证等可以相互印证，出口退税与外销规模相匹配；
4、发行人报告期内销售收入确认时点符合自身收入确认的会计政策，不存在跨期确认收入的情形；
5、发行人实际控制人及其相关直系亲属、董事、监事、高级管理人员、销售负责人、财务出纳等相关人员个人银行卡流水的资金流向及用途无异常情况，不存在与发行人的客户（含经销商）、供应商大额异常资金往来、不存在其他利益安排。
问题2、关于毛利率
申报文件及问询回复显示：
（1）发行人未披露报告期内对主要客户的销售毛利率情况。
（2）结合首轮问询回复中关于相同产品毛利率差异的相关表述，本所二轮问询时请发行人“详细披露销售模式、客户采购量和采购时点对发行人毛利率的影响情况，量化分析报告期以上各毛利率变动因素对发行人毛利率的影响”，发行人并未进行有针对性的回复。
请发行人：
（1）请发行人补充披露对报告期各期前五名直销、经销客户的销售毛利率情况，说明同一客户在不同期间毛利率波动较大或同一期间不同客户毛利率差异较大的原因及合理性，是否存在异常情形。
（2）采用便于理解、有针对性的方式描述FDY和DTY产品在产品属性、技术工艺难度和下游用途方面的异同。
（3）结合问题（2）的回复说明报告期各期FDY和DTY产品毛利率差异
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的原因。
（4）进一步披露并量化分析销售模式、客户采购量和采购时点对发行人FDY和DTY产品毛利率的影响情况。
（5）说明2020年1-6月未将汽车费用等销售费用重分类至营业成本是否符合新收入准则相关要求，并说明对毛利率的影响情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题答复：
（一）请发行人补充披露对报告期各期前五名直销、经销客户的销售毛利率情况，说明同一客户在不同期间毛利率波动较大或同一期间不同客户毛利率差异较大的原因及合理性，是否存在异常情形
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析” 之“5、主要客户毛利率变动情况”补充披露了主要客户毛利率变动情况，具体如下：
“（1）报告期各期前五名直销客户销售毛利率情况
公司主要产品为差别化有色涤纶长丝，公司在销售时会综合考虑自身产品的成本、客户的合作情况与议价能力、内外销情况等因素进行定价，公司销售会保证自身的合理利润空间，但因各客户的实际情况均有所不同，公司对应的定价及成本也会有所差异，具体客户的毛利率也有所不同，但不存在异常情况，符合公司销售业务的实际开展情况。
报告期各期，公司直销客户前五名占公司主营业务收入的比重较低，单家客户的毛利贡献度也较低，同一期间不同客户以及同一客户在不同期间毛利率均会有所变化，总体上不存在异常情况。
公司外销业务因为受到外销运保费等出口成本、外汇汇率波动、结算方式、客户定制化要求等因素影响，总体上，外销业务定价会高于内销业务，毛利率也相对较高。报告期各期，公司直销客户（不含外销客户）因其采购规模、议价能力等多种因素的影响，毛利率水平与直销业务平均水平有所差异，但总体上，公司直销客户的毛利率不存在异常情况。
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相关具体分析如下：
①同一期间不同客户毛利率差异较大的原因及合理性
A、2020年1-6月前五大客户中印度尼西亚 PT.HARLI DUNIA INDAH、巴基斯坦 ASHRAF IMPEX、韩国 LNS GLOBAL CO.,LTD三家客户毛利率相对内销客户较高，原因系其均为外销客户，受外销定价机制、定制化订单需求、出口费用、结算方式等因素影响，一般情况下外销业务的定价较高，因此毛利率也相应较高。
前五大客户中江苏鸿展新材料科技有限公司2020年1-6月毛利率相对较低，原因主要系其采购产品类别以DTY产品为主，占比为95%以上，DTY产品相对其他产品的毛利率较低，同时该客户2020年1-6月的销量较以往年度有较大幅度增长，销售潜力较大，与公司议价时具有一定的优势，公司综合考虑未来业务合作情况，定价上给予一定的优惠，导致其毛利率低于其他公司。B、2019年度前五大直销客户中印度尼西亚 PT.HARLI DUNIA INDAH、印度尼西亚 PTSINAR CONTINENTAL两家客户毛利率相对内销客户较高，上述客户毛利率水平不存在异常情况，符合公司外销业务毛利率较高的普遍情况。前五大直销客户中诸暨市葆元实业有限公司2019年度毛利率相对较高，原因主要系其2019年度向公司采购的FDY定制化产品较多，该客户要求公司在常规FDY产品的基础上增加加捻工艺，增强产品的紧致度，因此公司产品的定价较高，毛利率也相应较高。前五大直销客户中浙江菲摩斯纺织有限公司2019年度毛利率较低，该客户主要产品为窗帘布和沙发布，2019年新进入公司前五大客户，且其采购量增长较快，考虑到该客户未来的需求潜力，公司在与客户洽谈时定价相对较低，毛利率也相对较低。C、2018年度前五大直销客户中杭州强诺纺织有限公司、诸暨市葆元实业有限公司、浙江嘿客纺织科技有限公司、诸暨市全发纺织厂毛利率差异较小。
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吴江市佳帆纺织有限公司2018年度毛利率相对较低，该客户主要产品为窗帘布，该客户原以采购常规白色涤纶长丝印染为主，2018年度逐渐使用公司产品代替印染，对公司产品需求增加，公司考虑其采购量及未来合作可能性，定价相对优惠，毛利率也相对较低。
D、2017年度
公司前五大直销客户中江苏腾盛纺织科技集团有限公司、绍兴柯桥振麒纺织有限公司、杭州强诺纺织有限公司毛利率差异较小。
2017年度，诸暨市葆元实业有限公司的毛利率相对较低，主要系其因自身生产需求向公司采购的90%以上为DTY常规产品，该类产品的毛利率也相对较低，且采购量较大，采购价格较低，因此该年度毛利率较低。杭州众逸布业有限公司与公司从2006年就开始合作，合作历史较久，且合作关系较为稳定，该客户议价能力较强，采购价格较低，毛利率也较低。
综上所述，因各家客户的自身特点不同，同一期间公司直销前五名客户的毛利率均会有所不同，不存在明显异常的情况，符合公司的实际经营情况。
②同一客户在不同期间毛利率波动较大的原因及合理性
报告期各期，公司直销前五大客户销售占主营业务收入的比重分别为
7.70%、6.40%、6.22%及8.59%，占比较低，同一客户在不同期间会受到其采购规模、议价能力等多种因素的影响，毛利率也会产生波动。
公司直销客户印度尼西亚 PT.HARLI DUNIA INDAH、杭州强诺纺织有限公司和诸暨市葆元实业有限公司在报告期不同期间为公司前五大直销客户。
其中印度尼西亚 PT.HARLI DUNIA INDAH为公司2019年度和2020年1-6月的前五大直销客户之一，该客户上述期间的毛利率波动幅度较小，且与外销平均毛利率水平接近。
杭州强诺纺织有限公司为公司2017年度、2018年度和2019年度的前五大直销客户之一，2017年度至2019年度，公司主营业务的毛利率分别为16.94%、
15.95%和18.92%，杭州强诺纺织有限公司与公司各年度主营业务毛利率水平不存在大幅差异。2017年度，该客户的采购量较大，且该客户作为公司的直销大
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客户之一，与公司的合作历史较久，议价能力较强，采购价格较低，毛利率也较低。诸暨市葆元实业有限公司为公司2017年度、2018年度和2019年度的前五大直销客户之一，2017年度，该客户的毛利率较低，主要系其因自身生产需求向公司采购的90%以上为DTY常规产品，该类产品的毛利率也相对较低，且采购量较大，采购价格较低，因此该年度毛利率较低；2018年起，该客户向公司采购定制化的FDY产品，要求公司在常规FDY产品的基础上增加加捻工艺，增强产品的紧致度，因此公司针对该类产品的定价较高，2019年该客户向公司采购的定制化FDY产品占比约为40%，因此该客户的整体毛利率也相应较高。
综上所述，报告期各期，公司直销客户前五名占公司主营业务收入的比重较低，单家客户的毛利贡献度也较低，同一客户在不同期间毛利率以及同一期间不同客户毛利率由于采购规模、议价能力等多种因素的影响均会有所变化，但不存在异常情况。
(2)报告期各期前五名经销客户销售毛利率情况
①同一期间不同客户毛利率差异较大的原因及合理性
A、2019年度和2020年1-6月
前五大经销客户毛利率差异，主要受经销客户采购规模及相应销售折扣等因素影响，公司自2019年起根据各个经销商采购情况、回款情况给予了经销商不同的销售折扣，总体上，经销商采购规模越大享受的销售折扣也越多，因此2020年1-6月及2019年度采购规模大的经销商毛利率相对较低。
B、2018年度
前五大经销商中海宁昌越纺织品有限公司2018年度毛利率较低，主要系受其采购规模影响，该经销商客户2018年度采购规模大于其他前五大经销商，公司给予其一定价格优惠。2018年度，其他前五大经销商因受采购品种等因素影响，毛利率有所差异，但总体差异较小，不存在异常情况。
C、2017年度
公司经销业务规模较小，深圳市鑫乔化纤有限公司毛利率与海宁昌越纺织
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品有限公司毛利率较为接近。
②同一客户在不同期间毛利率波动较大的原因及合理性
报告期内公司经销客户较为集中，报告期各期经销前五大客户销售占经销模式总收入比重分别为100.00%、82.32%、77.22%及80.23%，前五大经销商较为稳定。2018年度至2020年1-6月，湖州彩思汇纺织有限公司、湖州爱可丝化纤有限公司的毛利率波动幅度相对较小，其中2019年度毛利率相对较低，主要系受销售折扣影响。
2017年度至2020年1-6月，海宁昌越纺织品有限公司的毛利率有所波动，其中2018年度毛利率相对较低，主要原因系该客户为公司2018年度的经销第一大客户，采购规模较大，因此价格相对优惠，毛利率也相对较低。
综上所述，公司经销商前五名客户不存在毛利率异常波动的情况，报告期各期，公司经销业务的平均毛利率为21.29%、16.51%、16.07%和17.46%，公司主要经销客户的毛利率不存在异常偏离平均水平的情况。”
（二）采用便于理解、有针对性的方式描述FDY和DTY产品在产品属性、技术工艺难度和下游用途方面的异同
公司FDY和DTY产品的异同情况如下：
| 产品名称 | FDY | DTY | 异同比较 |
| 全称 | 全拉伸丝（Full Draw Yarn） | 拉伸假捻变形丝（Draw Textured Yarn），也称弹力丝 | 名称不同 |
| 微观结构图形 | 微观结构不同，FDY平滑，DTY卷曲 | ||
| 产品形状属性 | 平滑线型无蓬松状 | 卷曲蓬松如弹簧状 | 卷曲平滑、蓬松程度不同 |
| 产品形变属性 | 可拉伸余地较小，不具有回弹性 | 延展性较大，拉伸放松后可回弹恢复原状，具有蓬松性、弹性的特征 | 弹性差异较为明显 |
| 产品制成面料的属性 | 制成的面料手感顺滑柔软，常被用于织造仿真丝面料 | 制成的面料具有弹性，且因为蓬松的特性具有厚实感和绒感 | 产品制成面料的属性存在差异 |
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| 产品名称 | FDY | DTY | 异同比较 |
| 主要加工工艺及过程 | 聚酯切片和色母粒经熔融挤压、计量分配、组件纺丝、丝条冷却、丝条上油、牵伸热定型、网络器及卷绕成型 | 第一步：POY的生产，聚酯切片和色母粒经熔融挤压、计量分配、组件纺丝、丝条冷却、丝条上油及卷绕成型 第二步：在POY的基础上，经过拉伸、假捻等加弹变形工序生产DTY产品 | FDY系一步纺，生产过程较短；DTY系两步纺，第一步的生产过程与FDY较为相似，总体上生产过程较长 |
| 技术工艺难度 | 直接在机器设备上完成纺丝和牵引热定型，一步纺对生产机器设备的稳定性要求较高 | 技术工艺难度体现在掌握纱线的蓬松度和弹性程度，满足不同后加工形式（梭织、经编、纬编、针织等）的要求 | 技术工艺难度因产品不同而有所差异 |
| 下游用途 | 广泛用于窗帘面料、沙发面料、汽车内饰面料、服装里料、户外用品等，应用FDY产品的面料手感具有仿真丝效果，平滑度和柔顺度更高 | 广泛用于窗帘面料、沙发面料、墙布面料、服装面料、汽车内饰面料等，应用DTY产品的面料手感更具蓬松感和弹性 | 下游应用产品无明显差异，但产品的风格、手感、弹性会有所不同 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | |
| DTY | 18.34% | 54.37% | 17.33% | 52.06% | 15.88% | 47.00% | 16.25% | 41.19% |
| FDY | 21.43% | 44.14% | 20.59% | 46.91% | 16.00% | 52.28% | 17.43% | 58.81% |
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工艺，生产过程较短，而DTY产品采用两步纺的生产工艺，先生产出POY，再进行拉伸、经假捻器变形加工后形成成品丝，生产过程较长，需要更多的人工成本和制造费用，相应的生产成本也较高。报告期内，FDY和DTY的单位成本情况如下表所示：
单位：元/吨
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| DTY | 7,716.94 | 9,029.25 | 9,641.23 | 8,540.79 |
| FDY | 6,946.87 | 8,155.00 | 8,903.97 | 7,680.26 |
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献度如下：
| 产品 | 销售 模式 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||
| 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率贡献度 | 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率贡献度 | 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率贡献度 | 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率贡献度 | ||
| DTY | 直销 | 19.07% | 73.79% | 14.07% | 18.31% | 76.22% | 13.96% | 15.85% | 91.82% | 14.55% | 16.23% | 99.58% | 16.16% |
| 经销 | 16.29% | 26.21% | 4.27% | 14.19% | 23.78% | 3.37% | 16.20% | 8.18% | 1.33% | 19.91% | 0.42% | 0.08% | |
| 小计 | 18.34% | 100% | 18.34% | 17.33% | 100% | 17.33% | 15.88% | 100% | 15.88% | 16.25% | 100% | 16.25% | |
| FDY | 直销 | 21.84% | 81.88% | 17.88% | 21.02% | 81.24% | 17.08% | 15.92% | 89.95% | 14.32% | 17.39% | 99.18% | 17.25% |
| 经销 | 19.54% | 18.12% | 3.54% | 18.71% | 18.76% | 3.51% | 16.73% | 10.05% | 1.68% | 21.78% | 0.82% | 0.18% | |
| 小计 | 21.43% | 100% | 21.43% | 20.59% | 100% | 20.59% | 16.00% | 100% | 16.00% | 17.43% | 100% | 17.43% | |
| 项目 | 2020年1-6月比2019年度 | 2019年度比2018年度 | 2018年度比2017年度 |
| 销售模式占比对DTY产品毛利率的影响度 | 1.08% | 2.09% | -0.40% |
| 销售模式占比对FDY产品毛利率的影响度 | 0.82% | 4.79% | -1.50% |
1-24
2019年度和2020年1-6月，因经销业务规模扩大，公司给予经销商相应的销售折扣，经销业务毛利率与直销业务相比较低，具体分析如下：
A、2020年1-6月
排除折扣影响后，公司经销和直销模式下的产品价格差异情况如下：
单位：吨，万元，元/吨
| 销售模式 | 数量 | 收入 | 单价 |
| 经销 | 5,449.31 | 4,828.22 | 8,860.25 |
| 销售折扣 | - | 158.22 | - |
| 经销-销售折扣还原 | 5,449.31 | 4,986.44 | 9,150.59 |
| 直销 | 18,153.44 | 16,810.31 | 9,260.13 |
| 合 计 | 23,602.75 | 21,638.54 | 9,167.80 |
| 产品类型 | 经销模式 | 直销模式 | |||||
| 销售数量 | 占比（%） | 销售单价 | 销售单价 （折扣还原） | 销售数量 | 占比（%） | 销售单价 | |
| DTY | 3,400.88 | 62.41 | 9,066.58 | 9,356.92 | 9,048.86 | 49.85 | 9,594.71 |
| FDY | 2,029.56 | 37.24 | 8,528.55 | 8,818.89 | 8,774.15 | 48.33 | 8,913.41 |
1-25
B、2019年度排除折扣影响后，公司经销和直销模式下的产品价格差异情况如下：
单位：吨，万元，元/吨
| 销售模式 | 数量 | 收入 | 单价 |
| 经销 | 13,519.75 | 13,794.68 | 10,203.35 |
| 销售折扣 | - | 417.47 | - |
| 经销-销售折扣还原 | 13,519.75 | 14,212.14 | 10,512.14 |
| 直销 | 47,950.98 | 51,322.31 | 10,703.08 |
| 合 计 | 61,470.73 | 65,116.99 | 10,593.17 |
| 产品类型 | 经销模式 | 直销模式 | |||||
| 销售数量 | 占比 | 销售单价 | 销售单价 （折扣还原） | 销售数量 | 占比 | 销售单价 | |
| DTY | 7,733.08 | 57.20% | 10,422.72 | 10,731.50 | 23,306.31 | 48.60% | 11,088.28 |
| FDY | 5,780.32 | 42.75% | 9,912.16 | 10,220.94 | 23,965.66 | 49.98% | 10,355.53 |
1-26
②客户采购规模的影响
在不考虑其他因素影响的情况下，客户采购量大的价格也相对优惠，公司销售毛利率也会相对较低，该种情形普遍适用于公司的DTY和FDY产品，以下为公司交易规模在100万元以上和100万元以下的客户销售对应的毛利率情况：
| 交易规模 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||
| 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率贡献度 | 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率贡献度 | 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率贡献度 | 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率贡献度 | |
| 100万元以上 | 18.66% | 40.41% | 7.54% | 18.68% | 61.34% | 11.46% | 15.89% | 51.32% | 8.15% | 14.62% | 37.65% | 5.50% |
| 100万元以下 | 20.71% | 59.59% | 12.34% | 19.30% | 38.66% | 7.46% | 16.01% | 48.68% | 7.79% | 18.34% | 62.35% | 11.44% |
| 小计 | 19.88% | 100.00% | 19.88% | 18.92% | 100.00% | 18.92% | 15.95% | 100.00% | 15.95% | 16.94% | 100.00% | 16.94% |
| 项目 | 2020年1-6月比2019年度 | 2019年度比2018年度 | 2018年度比2017年度 |
| 各采购规模占比对主要产品毛利率的影响度 | 0.53% | 3.03% | -0.98% |
1-27
单位：元/吨
| 季度 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 销售 占比 | 销售单价 | 销售 占比 | 销售单价 | 销售 占比 | 销售单价 | 销售 占比 | 销售单价 | |
| 第一季度 | 34.12% | 9,916.69 | 21.08% | 11,244.78 | 16.59% | 10,392.67 | 16.13% | 9,285.73 |
| 第二季度 | 65.88% | 8,822.67 | 24.83% | 11,089.77 | 25.02% | 10,606.93 | 22.99% | 9,373.32 |
| 第三季度 | - | 25.09% | 10,468.04 | 28.37% | 11,104.92 | 26.82% | 9,519.99 | |
| 第四季度 | - | 29.01% | 9,899.33 | 30.01% | 11,559.97 | 34.06% | 10,151.92 | |
| 合 计 | 100.00% | - | 100.00% | - | 100.00% | - | 100.00% | - |
| 项目 | 2020年1-6月比2019年度 | 2019年度比2018年度 | 2018年度比2017年度 |
| 不同采购时点占比对主要产品毛利率的影响度 | 2.04% | 2.71% | -0.77% |
1-28
发行人于2020年1月1日起执行2017 年最新修订的《企业会计准则第14号—收入》，根据《企业会计准则第14号—收入》应用指南2018（财政部会计司编写组编著）中的规定：“在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。
通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义务。”
在执行新收入准则的情况下，公司的汽车费用、出口费用等销售费用系为了履行销售合同而从事的活动，属于合同履约成本。由于将汽车费用、出口费用等计入销售费用亦符合《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》的基本精神，同时考虑到2020年1-6月会计科目与2017年至2019年的可比性，公司在2020年1-6月仍将汽车费用、出口费用等计入销售费用。
同行业上市公司在执行 2017 年最新修订的《企业会计准则第14号—收入》前后对运输费用、出口费用的会计处理情况如下：
| 同行业公司名称 | 2017年-2019年 | 2020年1-6月 |
| 苏州龙杰(603332) | 销售费用 | 销售费用 |
| 桐昆股份(601233) | 销售费用 | 销售费用 |
| 恒力石化(600346) | 销售费用 | 销售费用 |
| 项目 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 21,638.54 |
| 营业成本 | 17,335.99 |
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| 项目 | 2020年1-6月 |
| 毛利率 | 19.88% |
| 汽车费用 | 26.12 |
| 出口费用 | 291.90 |
| 营业成本（汽车费用、出口费用重分类后） | 17,654.01 |
| 模拟测算毛利率 | 18.41% |
1-30
身产品的成本、客户的合作情况与议价能力、内外销情况等因素进行定价，发行人销售会保证自身的合理利润空间，但因各客户的实际情况均有所不同，发行人对应的定价及成本也会有所差异，具体客户的毛利率也有所不同，但不存在异常情况，符合发行人销售业务的实际开展情况；
2、FDY和DTY产品在产品属性、技术工艺难度等方面存在差异，其下游应用产品无明显差异，但产品的风格、手感、弹性等因素会有所不同；
3、发行人FDY毛利率略高于DTY，但总体相近，两种产品的毛利率报告期内均呈现先降后升的趋势。FDY采用一步纺的生产工艺，生产过程较短，而DTY产品采用两步纺的生产工艺，先生产出POY，再进行拉伸、经假捻器变形加工后形成成品丝，生产过程较长，需要更多的人工成本和制造费用，相应的生产成本也较高，导致其销售毛利率略低于FDY；
4、发行人采用直销为主、经销为辅的销售模式。在不同的销售模式下，因受到销售折扣的影响，发行人产品销售价格会存在一定的差异，因此在不考虑其他因素影响的前提下，发行人经销业务的毛利率会低于直销业务，销售模式会对产品的毛利率产生影响；同时，由于发行人产品价格受到原材料价格波动的影响会相应调整，因此客户在不同时点采购发行人产品时会存在价格差异，从而产品销售的毛利率也会产生一定的变化。发行人的销售模式、客户采购量和采购时点因素会对其差别化有色涤纶长丝FDY和DTY产品的毛利率产生综合影响，从而导致相同产品不同销售模式、不同客户和不同销售时点下毛利率的差异；
5、2020年1-6月，发行人将汽车费用、出口费用等计入销售费用符合《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》的基本精神，符合同行业可比上市公司会计处理惯例；测算将上述销售费用重分类至营业成本对发行人毛利率的影响较小，该重分类测算事项不会导致发行人营业利润和净利润变动，不会对财务报表的可理解性产生重大影响。
问题3、关于创业板定位
申报文件及问询回复显示，报告期各期发行人研发费用率显著高于同行业可比公司平均水平。
1-31
请发行人：
（1）结合核心技术优势及技术工艺难度等，进一步说明研发费用率显著高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，研发费用是否存在混入生产成本的情形。
（2）结合各项业务的核心竞争力、技术的先进性与可替代性水平、行业未来发展方向与市场潜力，按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求，详细分析并披露发行人自身的创新、创造、创意特征，发行人是否符合创业板定位。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题答复：
（一）结合核心技术优势及技术工艺难度等，进一步说明研发费用率显著高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，研发费用是否存在混入生产成本的情形
1、公司研发费用率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性
报告期各期，公司研发费用率与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发费用率（%） | 桐昆股份 | 2.08 | 2.21 | 1.17 | 1.00 |
| 恒力石化 | 0.56 | 0.95 | 1.39 | 2.67 | |
| 新凤鸣 | 1.89 | 2.00 | 1.97 | 2.26 | |
| 海利得 | 3.67 | 3.03 | 3.80 | 3.88 | |
| 苏州龙杰 | 6.34 | 4.48 | 3.96 | 3.84 | |
| 平均数 | 2.91 | 2.53 | 2.46 | 2.73 | |
| 公司 | 5.33 | 4.53 | 4.27 | 3.92 |
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（1）业务类型和业务规模差异
同行业可比上市公司中桐昆股份、恒力石化、新凤鸣和海利得的业务规模大、业务种类多，且上述公司集团体系内存在多家批发零售或贸易、商业流通类子公司，该类业务子公司一般无较大的研发投入。总体上，上述公司的研发费用率较低。在业务规模上，苏州龙杰和公司与桐昆股份、恒力石化、新凤鸣、海利得相比较小，且均专注于差别化涤纶长丝的研发和生产，苏州龙杰和公司的研发费用率较为接近。以2019年度为例，公司同行业可比公司业务规模及业务类型情况如下：
单位：亿元
| 企业名称 | 产品类型 | 主营业务收入金额 | 收入占比 | 企业内部业务类型情况 |
| 桐昆股份 | 涤纶长丝 | 427.60 | 85.97% | 12家制造业子公司，6家批发、零售贸易类子公司、1家投资公司、1家热电公司、1家互联网金融公司；其中化纤板块有2家高新技术企业 |
| 精对苯二甲酸 | 28.41 | 5.71% | ||
| 切片等其他 | 5.57 | 1.12% | ||
| 贸易 | 35.77 | 7.19% | ||
| 合计 | 497.35 | 100.00% | ||
| 企业名称 | 产品类型 | 主营业务收入金额 | 收入占比 | 企业内部业务类型情况 |
| 恒力石化 | 成品油 | 122.93 | 12.28% | 12家制造业子公司，27家批发零售业子公司，7家交通运输业子公司，1家实业投资子公司；其中四家聚酯主体子公司为高新技术企业 |
| 化工品 | 303.20 | 30.30% | ||
| PTA | 286.37 | 28.62% | ||
| 聚酯产品 | 228.31 | 22.82% | ||
| 其他 | 59.88 | 5.98% | ||
| 合计 | 1,000.68 | 100.00% | ||
| 企业名称 | 产品类型 | 主营业务收入金额 | 收入占比 | 企业内部业务类型情况 |
| 新凤鸣 | 涤纶长丝 | 285.68 | 94.85% | 12家制造业子公司，4家商业贸易类子公司；其中3家子公司为高新技术企业 |
| 聚酯切片等其他 | 3.58 | 1.19% | ||
| 精对苯二甲酸 | 11.92 | 3.96% | ||
| 合计 | 301.18 | 100.00% | ||
| 企业名称 | 产品类型 | 主营业务收入金额 | 收入占比 | 企业内部业务类型情况 |
| 海利得 | 涤纶工业长丝 | 19.22 | 47.89% | 1家制造业子公司，4家商品流通类子公司，1家投资管理类子公司；本部为高新技术企业，其他子公司非高 |
| 灯箱广告材料 | 5.60 | 13.95% | ||
| PVC膜 | 1.73 | 4.30% |
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| 石塑地板 | 2.12 | 5.27% | 新技术企业 | |
| 聚酯切片 | 3.17 | 7.89% | ||
| 轮胎帘子布 | 7.82 | 19.47% | ||
| 其他 | 0.49 | 1.22% | ||
| 合计 | 40.14 | 100.00% | ||
| 企业名称 | 产品类型 | 主营业务收入金额 | 收入占比 | 企业内部业务类型情况 |
| 苏州龙杰 | 差别化涤纶长丝 | 16.00 | 99.74% | 无子公司，本部为高新技术企业 |
| 其他 | 0.04 | 0.26% | ||
| 合计 | 16.04 | 100.00% | ||
| 企业名称 | 产品类型 | 主营业务收入金额 | 收入占比 | 企业内部业务类型情况 |
| 汇隆新材 | 差别化有色涤纶长丝 | 6.51 | 100.00% | 无子公司，本部为高新技术企业 |
| 名称 | 主营业务 | 相似产品的 生产工艺 | 主要原材料 |
| 桐昆股份 | 主要从事各类民用涤纶长丝的生产、销售，以及涤纶长丝主要原料之一的PTA（精对苯二甲酸）的生产 | 熔体直纺 | PX（对二甲苯）、PTA（精对苯二甲酸）、MEG（乙二醇） |
| 恒力石化 | 囊括石油炼化、石化以及聚酯化纤全产业链上、中、下游业务领域涉及的 PX、醋酸、PTA、聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售 | 熔体直纺 | 原油、PX（对二甲苯）、MEG（乙二醇）、BDO（1,4丁二醇） |
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| 名称 | 主营业务 | 相似产品的 生产工艺 | 主要原材料 |
| 新凤鸣 | 民用涤纶长丝的研发、生产和销售，以及涤纶长丝主要原料之一的PTA（精对苯二甲酸）的生产 | 熔体直纺 | PTA（精对苯二甲酸）、MEG（乙二醇）、PX（对二甲苯）、冰醋酸 |
| 海利得 | 主要生产涤纶工业长丝、塑胶材料、涤纶帘子布三大产品 | 切片纺 | PTA（精对苯二甲酸）、MEG（乙二醇）、PVC树脂、增塑剂 |
| 苏州龙杰 | 产品为以仿麂皮纤维、仿皮草纤维、PTT纤维等为主的差别化、新型聚酯纤维产品 | 切片纺 | 聚酯切片 |
| 汇隆新材 | 主要从事符合国家节能环保战略方向的原液着色纤维 | 切片纺 | 聚酯切片 |
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评为浙江省省级企业技术中心、浙江省高新技术企业研究开发中心、化纤行业绿色制造优秀企业和浙江省绿色企业等，并作为主要起草单位参与起草了《原液着色涤纶低弹丝》（T/ZZB 1150—2019）标准。作为浙江省高新技术企业，公司已拥有数十项专利技术和科学技术成果，公司多项新产品或新技术被浙江省经济和信息化委员会认定为浙江省省级工业新产品（新技术）。公司紧密围绕绿色环保的纤维技术进行深入研究与开发，创新建立了多组份在线配色技术的研发能力，满足涤纶长丝多色品种的自主创新开发；设计了多组份在线快速调色生产系统，满足小批量个性化有色涤纶长丝的定制化生产；形成了自主设计的色纺喷丝板专利技术等。公司持续对生产设备进行专业化改造，引进了国际先进的巴马格、TMT纺丝生产设备，适应了差别化有色涤纶长丝新产品的研发生产，提升了生产效率、产品性能和产品质量。公司持续的研发投入可以有效保障公司的创新、创造和创意能力，提升公司可持续经营能力。综上所述，公司研发费用率与苏州龙杰较为接近，而高于桐昆股份、恒力石化、新凤鸣和海利得符合自身业务特点，具有合理性。
2、公司研发费用不存在混入生产成本的情形
公司根据《企业会计准则》、《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》、《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》的有关规定，明确研发费用支出的核算范围，按照支出性质并结合研发项目实际情况，对研发活动所发生的费用进行分类归集。公司已建立了内控制度《研发管理办法》，对公司年度研发计划制定、研发项目立项、研发过程管理、研发物料管理、试生产及投产、项目开发成果管理等方面进行了相关规定。公司财务管理部按照研发项目设立研发台账，审核、归集、核算研发支出，与研发项目相关的直接投入、燃料及动力费、研发人员薪酬及其他等计入研发费用，与研发项目无关的支出计入生产成本或期间费用，具体归集过程如下：
（1）直接投入：研发领料人员按照研发项目进行领用并填写领料单，领料单注明研发项目名称，仓储物流部门每月将领料单交至财务管理部复核、记账并汇总研发领料单，领料明细清单标明研发领用，与生产材料领用明确区分，不存在混同情况；
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（2）燃料及动力费：主要为各研发项目耗用的电费，财务管理部门汇总每月各研发项目的用电量，并根据当月电费单价计算当月研发耗电金额计入研发费用。研发耗用燃料及动力费与生产耗用燃料及动力费明确区分，不存在混同情况；
（3）研发人员薪酬：公司人事行政部每月审核研发人员工资表后交由财务管理部门，财务管理部门将其与研发台账按项目列示的研发人员清单核对无误后，将研发人员薪酬包括工资社保等计入研发费用，研发人员薪酬与生产人员薪酬不存在混同情况；
（4）其他：主要为专利年费以及研发人员零星费用报销，在实际发生时计入研发费用，根据对应项目及报销单据进行归集，金额较小，不存在与生产成本混同情形。
公司明确研发费用的开支范围和标准，严格执行审批程序，公司按照研发费用支出用途、性质，据实列支研发费用，与研发费用无关支出不得在研发费用中列支。综上所述，公司按项目归集研发费用，不存在研发费用混入生产成本的情形。
（二）结合各项业务的核心竞争力、技术的先进性与可替代性水平、行业未来发展方向与市场潜力，按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求，详细分析并披露发行人自身的创新、创造、创意特征，发行人是否符合创业板定位
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、公司的创新特征、科技创新和新旧产业融合情况”进一步补充披露了创新、创造和创意特征等情况，具体如下：
“（一）创新、创造、创意特征
自设立以来，公司一直致力于化学纤维原液着色技术的创新，紧密围绕差别化有色涤纶长丝持续开展基础技术、新产品和新工艺的研发。公司专注主营业务，坚持以自主创新为主导，通过原液着色技术提升涤纶长丝的色彩丰富性及生产过程的节能环保性，在长期积累和创新中形成了以配方技术、调色系统及专利生产设备组件技术为核心的产品和技术创新体系。
1、在核心竞争力方面，公司差别化有色涤纶长丝采用原液着色技术，基于
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公司产品研发配方及工艺参数的多年积累，差别化有色涤纶长丝的配方研发以及工艺技术稳定性是公司的核心竞争力。公司构建了产品研发管理体系，通过市场信息及行业技术信息，确立新产品开发、改善工艺性能、提升生产设备组件效率的研发项目。围绕市场趋势及客户需求，公司充分调动各方创新资源，提高自身的研发能力和技术水平。经过多年的积累，公司形成具有自身特点的技术体系，掌握具有自主知识产权的多项核心技术，公司技术来源为自主开发，属于原始创新。公司主要的核心技术如下表所示：
| 序号 | 技术/工艺 | 阶段 | 技术来源 | 应用领域 | 对应配套形成的专利/非专利技术 |
| 1 | 双色丝生产技术 | 实际应用 | 自主研发 | 普遍适用 | ZL201410823655.9 |
| 2 | 色纺高F扁平涤纶长丝技术 | 实际应用 | 自主研发 | 普遍适用 | 非专利技术 |
| 3 | 高铁专用阻燃色纺涤纶长丝技术 | 实际应用 | 自主研发 | 普遍适用 | 非专利技术 |
| 4 | POY-DTY三色丝生产技术 | 实际应用 | 自主研发 | DTY生产 | ZL201820607141.3 |
| 5 | 一种毛毛虫型粗旦有色涤纶长丝的生产技术 | 实际应用 | 自主研发 | 纺毛纤维生产 | ZL201920828184.9 |
| 6 | 一种拒水聚酯纤维的制备方法 | 实际应用 | 自主研发 | 普遍适用 | 非专利技术 |
| 7 | 一种仿毛型有色POY-DTY丝的制备方法 | 实际应用 | 自主研发 | 纺毛纤维生产 | ZL201920609786.5 |
| 8 | 一种有色FDY涤纶竹节长丝及制备方法 | 实际应用 | 自主研发 | FDY生产 | ZL201920610836.1 |
| 9 | 阻燃着色功能性环保纤维技术 | 实际应用 | 自主研发 | 阻燃纤维 | 非专利技术 |
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纶长丝生产技术，积累了丰富的市场资源和较为稳定的客户群体，形成了具有自身特色的创新、创造能力，公司多项技术荣誉、专利和科学技术成果均是公司技术先进性的体现，也是公司在差别化有色涤纶长丝细分市场领域不会被短期内替代的有力保障 。……近年来，公司被评为浙江省省级企业技术中心、浙江省高新技术企业研究开发中心、化纤行业绿色制造优秀企业和浙江省绿色企业等，并作为主要起草单位参与起草了《原液着色涤纶低弹丝》（T/ZZB 1150—2019）标准。作为浙江省高新技术企业，公司已拥有2项发明专利、34项实用新型专利和15项浙江省科学技术成果登记证书，公司多项新产品或新技术被浙江省经济和信息化委员会认定为浙江省省级工业新产品（新技术）。
公司紧密围绕绿色纤维技术进行深入研究与开发，创新建立了多组份在线配色技术的研发能力，满足涤纶长丝多色品种的自主创新开发；设计了多组份在线快速调色生产系统，满足小批量个性化有色涤纶长丝的定制化生产；形成了自主设计的色纺喷丝板专利技术等。
公司科技创新的主要代表性成果如下表所示：
| 序号 | 产品名称 | 产品技术特点及优势 | 技术成果 名称 | 技术成果证书号 |
| 1 | 哑铃型涤纶长丝 | 哑铃型涤纶长丝以有光聚酯切片和特制色母粒为原料，通过哑铃型喷丝板的特殊设计，采用低温高压弦和外环吹吹冷却技术加工而成。产品具有独特的光泽效果、色牢度好、环保等特点 | 浙江省科学技术成果登记证书 | 17005248 |
| 2 | 阻燃纤维 | 阻燃纤维以聚酯切片、环保型阻燃母粒和色母粒为原料，采用复合共混熔融纺丝技术制成阻燃有色涤纶长丝。该产品具有阻燃、环保、色泽鲜艳等特点 | 浙江省科学技术成果登记证书 | 17005249 |
| 3 | PBT纤维 | PBT纤维以PBT切片为原料，采用全流化均时干燥技术及POY-DTY工艺制成55dtex/24F等规格的低弹丝。通过增添特殊装置，提高网络均匀及牢度一致性。该产品具有良好的弹性回复性和稳定 | 浙江省科学技术成果登记证书 | 18005407 |
| 4 | 聚乳酸（PLA）纤维 | 聚乳酸（PLA）纤维以聚乳酸切片为原料，采用多级控温真空转鼓干燥技术和一步纺工艺制成PLA长丝，通过调整喷丝孔的长径比及特殊冷却等措施，产品性能优良 | 浙江省科学技术成果登记证书 | 18005406 |
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| 序号 | 产品名称 | 产品技术特点及优势 | 技术成果 名称 | 技术成果证书号 |
| 5 | 100D/144F高F数三叶有色涤纶长丝 | 100D/144F高F数三叶有色涤纶长丝以聚酯切片和色母粒为原料，采用低温高压纺丝技术加工而成，通过PLC双计量控制系统的色母粒自动添加装置，组件深缩进型箱体及高F三叶型喷丝板孔型及孔长的设计改造，改善了产品的色泽均匀度问题，产品具有耐光牢度好，手感柔软、环保等特点 | 浙江省科学技术成果登记证书 | 17005246 |
| 6 | PTT与PET并列型复合纤维 | PTT与PET并列型复合纤维以PET、PTT切片和黑色母粒为原料，采用复合纺技术加工而成。通过采用PTT的干燥增粘工艺、双组份双螺杆全计量式的自动混合注射系统，改进了满足PTT与PET二种熔体流动性能的复合纺组件及8字形喷丝线孔板型，以及选用恰当的PTT与PET复合比生产工艺，提高了复合纤维的兼容可纺性能，生产出质稳定、性能较好的有色并列复合长丝 | 浙江省科学技术成果登记证书 | 17005247 |
| 7 | 180D/288F有色超细量扁平涤纶加弹网络丝 | 180D/288F有色超细量扁平涤纶加弹网络丝以聚酯切片为原料，采用在线添加色母粒、切片纺工艺加工而成。通过一字型喷丝板微孔的优化设计，以及组件内熔体流向交叉分流结构优化、上油及退绕平衡张力控制等先进技术，确保了产品具有色泽鲜亮、色牢好、手感柔软、绿色环保等方面的优良品质 | 浙江省科学技术成果登记证书 | 16005321 |
| 8 | 生态环保纤维 | 生态环保纤维以聚酯切片为主要原料、天然毛竹制成的竹炭母粒为添加剂，经切片纺工艺制备成有色FDY生态环保纤维。通过优化干燥工艺，解决了母粒回潮难点；采用多孔复工油嘴上油方式，提高了上油均匀性 | 非专利技术 | - |
| 9 | 一种用于欧根纱生产的FDY母丝 | 该产品以聚酯切片为原料，采用低温高压纺丝技术加工而成。通过预结晶干燥装置的改进，以及熔体挤出及双丝窗温控技术，改善了涤纶FDY母丝的平滑性、纤度均匀性及后道加弹、分丝的性能 | 浙江省科学技术成果登记证书 | 16005322 |
| 10 | 有色无捻加弹丝 | 有色无捻加弹丝以聚酯切片和色母粒为原料，经POY-DTY工艺制成有色无捻加弹丝。通过优化色母粒的电脑复配技术，经过热箱装置的创新改造，有效消除了产品的残余扭矩。产品具有优良的抱合性、回弹性和膨松性 | 非专利技术 | - |
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原液着色产业化关键技术均为重点发展的领域和方向；“原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术”是《产业结构调整指导目录（2019年本）》中优先鼓励的相关产业；同时，“环境友好型纤维”属于《国家重点支持的高新技术领域》中的新材料技术领域。
中国化学纤维工业协会“绿色纤维”认证三大类产品为生物基化学纤维、循环再利用化学纤维和原液着色化学纤维。目前，迪卡侬、宜家、耐克、阿迪达斯等国际公司，越发重视产品的“绿色性”，要求生产商更多的使用原液着色纤维、循环再利用化学纤维等绿色面料，绿色纤维产品在运动服饰、户外用品等应用领域有着广阔的市场空间。公司产品应用领域包含墙布、窗帘窗纱等家纺面料，也涉及户外用品、服装面料，属于与时尚创意紧密相关的行业，公司紧随中国纤维流行趋势，通过颜色配方、结构创意、技术创新，使涤纶纤维的颜色和光泽度变化丰富多彩，不断满足下游环保及创意需求。近年来，公司获得了中国化学纤维工业协会、纺织化纤产品开发中心颁发的绿色纤维认证证书、方圆标志认证集团颁发的绿色产品认证证书、荷兰GRS认证机构颁发的全球回收标准（GRS）4.0合规证书和Oeko-Tex Standard 100认证等多项符合国内外关于产品环保标准要求的认证；2020年10月，公司入选了中华人民共和国工业和信息化部公布的第五批绿色制造名单、获得了绿色设计产品认定。
公司专注于符合国家节能环保战略方向的原液着色纤维的研发、生产及销售，并推进原液着色技术和再生材料相结合的技术探索，积极拓展公司产品的应用领域，提升自身产品的竞争力。未来随着行业环保标准要求的提高，公司的产品将会有广阔的市场前景。
综上所述，公司的创新、创造、创意建立在实用且以市场为导向的配方以及深受客户认可的产品质量稳定性的基础之上，经过多年的技术积累和工艺沉淀，形成了具有自身特点的创新、创造和创意特征。
……
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（三）新旧产业融合情况
化纤工业是我国具有国际竞争优势的产业，也是战略性新兴产业的重要组成部分。近年来，我国化纤工业持续快速发展，化纤产量占全球三分之二以上。常规化纤产品生产技术居世界先进水平，但产能结构性过剩，行业盈利能力下降。行业自主创新能力较弱，高附加值、高技术含量产品比重低，不能很好适应功能性、绿色化、差异化、个性化消费升级需求。
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中提出：“要顺应新材料高性能化、多功能化、绿色化发展趋势，推动特色资源新材料可持续发展。”原液着色技术的运用和推广，将引领纤维制造及下游纺织行业向工艺精简、功能集成、清洁生产的方向发展。当今纤维技术发展趋势是高品质、高功能、低能耗、低排放，原液着色技术顺应这一发展趋势，与传统的染色方法相比，原液着色的优势更为突出。公司主要从事符合国家节能环保战略方向的原液着色纤维的研发、生产及销售，主要产品为差别化有色涤纶长丝DTY、FDY和POY等。公司专注主营业务，致力于通过原液着色技术提升涤纶长丝的色彩丰富性及生产过程的节能环保性，践行“绿色制造，持续发展”理念，积极推广绿色纤维标志产品，推动化纤产业升级发展，促进下游纺织行业绿色制造、清洁生产，带动了化纤行业及下游纺织行业的新旧产业融合。
（四）公司具有成长性
报告期内，公司经营状况良好，营业收入和盈利能力持续增长。2018年主营业务收入较2017年增加13,387.08万元，增幅为29.43%；2019年主营业务收入较2018年增加6,249.29万元，增幅为10.62%。公司最近三年主营业务收入年均增长率达到19.66%，增长率较高。报告期内，公司净利润分别为2,941.64万元、3,712.26万元和5,476.72万元，有较大的增长。公司业务规模逐年增长，盈利能力逐年增强，具有成长性。报告期内，公司资产及净资产规模持续扩大，经营活动现金净流量和财务状况良好，为公司未来发展奠定了良好的基础。
公司主要从事符合国家节能环保战略方向的原液着色纤维的研发、生产及销售，属于国家支持和鼓励的行业，得到国家多项产业政策的支持；同时，公司产品契合绿色纤维新的发展趋势，具有广阔的市场前景与成长空间。
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（五）符合创业板行业领域的要求
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的行业所属的产业层级关系为C制造业—C28化学纤维制造业；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司从事的行业所属的产业层级关系为“C28化学纤维制造业”之“C2822涤纶纤维制造”。
根据《化纤工业“十三五”发展指导意见》，化纤工业是我国战略性新兴产业的重要组成部分，差别化纤维产品、原液着色产业化关键技术均为重点发展的领域和方向；“原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术”是《产业结构调整指导目录（2019年本）》中优先鼓励的相关产业；同时，“环境友好型纤维”属于《国家重点支持的高新技术领域》中的新材料技术领域。
综上，公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》关于创业板定位要求。”
【保荐机构和会计师的核查意见】
针对上述事项，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、访谈了发行人的生产和研发部门相关负责人，了解了发行人的主要生产工艺、核心技术及研发情况；
2、查阅了发行人同行业可比上市公司的公开披露资料，了解了相关公司的业务及研发情况；
3、了解发行人与研发相关的内部控制制度，评价并测试相关内部控制的设计、运行有效性；访谈发行人研发部门负责人，了解发行人研发活动相关的流程情况；访谈发行人财务负责人，了解研发费用的确认依据、核算方法和归集原则，结合《企业会计准则》判断研发费用确认的合理性；检查发行人研发项目立项文件及研发台账，确认发行人研发费用按照具体研发项目进行归集；查阅发行人报告期内研发材料领用单据、研发人员名单等资料，确认研发费用不存在混入生产成本的情形；
4、查阅比对了《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》关于创业板定位的相关要求；
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5、查阅了发行人所属行业发展、国家政策情况以及发行人技术荣誉、专利、科学技术成果等情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人研发费用率与苏州龙杰较为接近，而高于桐昆股份、恒力石化、新凤鸣和海利得，主要原因系发行人与同行业可比公司的业务类型、业务规模和生产工艺等存在差异所致，符合发行人自身业务特点，具有合理性；发行人研发费用不存在混入生产成本的情形。
2、发行人具有符合自身特色的创新、创造和创意特征，业务发展具有成长性，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》关于创业板定位要求。
问题4、关于环评
申报文件及问询回复显示：
（1）发行人扩建年产4.4万吨差别化有色涤纶长丝项目共经历了两次备案程序，发行人于2008年7月取得《德清县企业投资项目备案通知书》（德发改经备（08）第143号），完成首次项目立项备案，于2008年8月开工建设，开工建设前发行人未立即办理环评手续；在建设过程中，发行人根据相关要求，编制环境影响评价报告，此时第一次立项备案已过期，因此，发行人向德清县发展改革和经济委员会申请第二次立项备案，于2010年7月取得《德清县企业投资项目备案通知书》（德发改经备（2010）第207号），并在项目完工前取得环评批复文件（德环[2011]76号）。
（2）扩建年产4.4万吨差别化有色涤纶长丝项目在首次备案文件有效期内开工，但开工时间早于环评批复取得时间。
请发行人：
（1）结合上述项目取得环评批复文件的具体时间和相关规定，说明在取得环评批复前开工建设是否存在被有权机关给予行政处罚的风险。
（2）说明报告期内相关项目建设是否符合环评批复及环保规定，是否存在
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涉及生态安全、生产安全等领域的重大违法行为。
（3）提供环保机关出具的证明文件。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。问题答复：
（一）结合上述项目取得环评批复文件的具体时间和相关规定，说明在取得环评批复前开工建设是否存在被有权机关给予行政处罚的风险
1、扩建年产4.4万吨差别化有色涤纶长丝项目环评批复的取得时间
发行人扩建年产4.4万吨差别化有色涤纶长丝项目在首次取得《德清县企业投资项目备案通知书》（德发改经备（08）第143号）后，于2008年8月开工建设。2011年11月1日该建设项目取得了德清县环境保护局出具的《关于浙江汇隆化纤有限公司扩建年产4.4万吨差别化有色涤纶长丝项目环境影响报告书审查意见的函》（德环[2011]76号）。
2、是否存在被有权机关给予行政处罚的风险
发行人扩建年产4.4万吨差别化有色涤纶长丝项目存在未取得环境保护部门对环境影响评价文件的批复前开工建设的情形，但发行人在该项目建设过程中已向德清县环境保护局提交了环境影响评价文件，并于2011年11月1日取得了该局出具的环评批复（德环[2011]76号），于2012年7月通过了相关环保竣工验收，并取得了该局出具的《建设项目验收意见》（德环验[2012]065号）。
保荐机构及发行人律师亦对湖州市生态环境局德清分局就发行人扩建年产
4.4万吨差别化有色涤纶长丝项目环评审批事项进行了走访，并取得了湖州市生态环境局德清分局出具的证明文件，确认发行人上述项目已完成了相应的环评审批和环保竣工验收手续，2017年1月1日至今，发行人所属建设项目均按要求办理相应环保审批手续并完成验收，发行人遵守环保法律法规，未受到生态环境部门的行政处罚。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计
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算。”发行人于2011年11月取得了环保部门的环评批复文件，即前述行为已于2011年11月终止，截至本回复出具之日，该行为已超过两年，行政处罚时效已届满。
综上所述，发行人扩建年产4.4万吨差别化有色涤纶长丝项目在取得环评批复前开工建设，但鉴于发行人已向环境保护部门提交了环境影响评价文件并取得了相应批复，该建设项目已通过了环保竣工验收，所有相关审批文件均已依法取得，湖州市生态环境局德清分局出具证明文件对上述情况予以确认，且截至本回复出具之日，发行人前述行为的行政处罚时效已届满，发行人未就该事项受到过主管机关的行政处罚，再因上述事项受到行政处罚的风险较小，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（二）说明报告期内相关项目建设是否符合环评批复及环保规定，是否存在涉及生态安全、生产安全等领域的重大违法行为
1、报告期内相关建设项目是否符合环评批复及环保规定
发行人报告期内涉及的生产建设项目具体情况如下：
（1）扩建年产4.4万吨差别化有色涤纶长丝项目
2011年5月，浙江省环境工程有限公司就发行人扩建年产4.4万吨差别化有色涤纶长丝项目出具了《扩建年产4.4万吨差别化有色涤纶长丝环境影响报告书》，评价结论为：建设单位及施工单位应严格按照国家的有关法规及标准进行设计、施工和运行管理，严格执行国家的有关环保法规，落实各项污染防治措施，加强环境管理，抓好“三同时”，并确保其处理效果，该项目的建设从环境保护角度来讲是可行的。
2011年11月1日，德清县环境保护局就上述《扩建年产4.4万吨差别化有色涤纶长丝环境影响报告书》出具《关于浙江汇隆化纤有限公司扩建年产4.4万吨差别化有色涤纶长丝项目环境影响报告书审查意见的函》（德环[2011]76号）：
在落实环评报告中各项环保措施，污染物可以达标排放并符合总量控制要求的前提下，从环保角度分析，原则同意本项目按报告书内申报的生产工艺、设备和所用原辅材料在德清县禹越镇杭海路88号原厂区内进行扩建。
2012年7月27日，德清县环境保护局出具《建设项目验收意见》（德环验
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[2012]065号）：扩建年产4.4万吨差别化有色涤纶长丝项目一期工程的建设项目环保措施基本到位，经环保监测站监测，污染物排放基本达到了相关标准要求，验收材料齐全，基本符合验收条件，同意通过环保竣工验收。2020年6月12日，发行人对扩建年产4.4万吨差别化有色涤纶长丝项目二期进行环评验收，形成了扩建4.4万吨差别化有色涤纶长丝项目环评验收意见。上述意见表示，根据验收监测报告，项目建设对周边环境影响很小，与《扩建年产4.4万吨差别化有色涤纶长丝环境影响报告书》中影响评价结论基本一致。
（2）年产10.5万吨差别化新型环保免染有色涤纶长丝建设项目2015年4月，浙江冶金环境保护设计研究有限公司就发行人年产10.5万吨差别化新型环保免染有色涤纶长丝建设项目出具了《建设项目环境影响报告书》，评价结论为：建设单位应认真落实本报告所提出的各项污染防治措施，同时严格执行“三同时”政策，加强环境管理，确保各污染物达标排放，环评认为本项目的建设从环保角度是可行的。
2015年5月14日，德清县环境保护局就上述《建设项目环境影响报告书》出具《关于浙江汇隆合纤科技有限公司年产10.5万吨差别化新型环保免染有色涤纶长丝建设项目环境影响报告书的批复意见》（德环建[2015]155号）：原则同意浙江汇隆合纤科技有限公司在德清县禹越镇杭海路777号建设年产10.5万吨差别化新型环保免染有色涤纶长丝建设项目。
2018年4月，湖州南太湖环保科技发展有限公司出具《浙江汇隆合纤科技有限公司年产10.5万吨差别化新型环保免染有色涤纶长丝建设项目（一期）验收监测报告》：本项目实施后，各污染物均可实现达标排放，对当地环境质量影响较小，当地环境质量仍维持在相应功能区的水平。
2018年4月19日，发行人对年产10.5万吨差别化新型环保免染有色涤纶长丝建设项目（一期）进行了环评验收，形成了年产10.5万吨差别化新型环保免染有色涤纶长丝建设项目（一期）环评验收意见。
2018年7月24日，德清县环境保护局出具《浙江汇隆合纤科技有限公司年产10.5万吨差别化新型环保免染有色涤纶长丝建设项目（一期年产5万吨）环保设施（噪声及固废）竣工验收意见》（德环验[2018]015号）：经资质单位检测，
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噪声排放达到了相关标准要求，噪声及固废环保措施符合要求，验收材料齐全，符合验收条件，同意通过环保竣工验收。综上，报告期内发行人涉及的两个生产建设项目中，年产10.5万吨差别化新型环保免染有色涤纶长丝建设项目按照相关环保法律、法规的要求，编制了环境影响评价文件，并经所在环保主管部门批准办理了相关环评手续，符合环评批复及环保规定。扩建年产4.4万吨差别化有色涤纶长丝项目开工时间早于环评批复的时间，但后续已办理完成相关环评手续，项目竣工后，发行人根据所在地环保主管部门的要求申请环保竣工验收并获得通过且取得了环保部门出具的确认文件。
2、是否存在涉及生态安全、生产安全等领域的重大违法行为
2017年1月1日以来，发行人及其子公司均不存在涉及生态安全、生产安全等领域的重大违法行为。
发行人所在地的生态安全主管部门湖州市生态环境局德清分局和生产安全主管部门德清县应急管理局已针对发行人及其子公司的合法合规情况出具了相关证明，确认发行人及其子公司不存在涉及生态安全、生产安全等领域的重大违法行为。
【保荐机构和律师的核查意见】
针对上述事项，保荐机构、律师实施了以下核查程序：
1、查阅了湖州市生态环境局德清分局出具的证明文件、德清县应急管理局出具的证明文件，并对湖州市生态环境局德清分局进行了走访；
2、查阅了关于发行人历次生产建设项目的环评批复文件及环评验收文件等相关文件；
3、通过互联网搜索引擎检索，核查确认发行人不存在生态安全、生产安全等领域的重大违法违规行为。
（三）提供环保机关出具的证明文件
环保机关出具的证明文件详见本回复附件之“4 关于环保机关出具的证明文件”。
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经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人扩建年产4.4万吨差别化有色涤纶长丝项目在取得环评批复前开工建设，但鉴于发行人已向环境保护部门提交了环境影响评价文件并取得了相应批复，该建设项目已通过了环保竣工验收，所有相关审批文件均已依法取得，湖州市生态环境局德清分局出具证明文件对上述情况予以确认，且截至本回复出具之日，发行人前述行为的行政处罚时效已届满，发行人未就该事项受到过主管机关的行政处罚，再因上述事项受到行政处罚的风险较小，不会对发行人生产经营造成重大不利影响；
2、报告期内发行人涉及的两个生产建设项目中，年产10.5万吨差别化新型环保免染有色涤纶长丝建设项目按照相关环保法律、法规的要求，编制了环境影响评价文件，并经所在环保主管部门批准办理了相关环评手续，符合环评批复及环保规定。扩建年产4.4万吨差别化有色涤纶长丝项目开工时间早于环评批复的时间，但后续已办理完成相关环评手续，项目竣工后，发行人根据所在地环保主管部门的要求申请环保竣工验收并获得通过且取得了环保部门出具的确认文件。报告期内发行人不存在涉及生态安全、生产安全等领域的重大违法行为。
问题5、关于委托加工
申报文件显示，报告期内发行人存货科目存在委托加工物资。
请发行人补充披露报告期内委托加工、外协采购的相关情况，包括但不限于委托加工或外协采购的内容、金额、数量、单价、供应商等。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题答复：
发行人已在“第六节 业务和技术”之“六、采购情况和主要供应商”之“（五）委托加工情况”补充披露了发行人委托加工情况，具体如下：
“报告期内，公司主要产品均为自主生产，由于公司在生产过程中存在偶发性产能不足的情况，为保证供货的及时性，公司存在委托加工的情况，公司委托加工主要为DTY产品的加弹工序，加弹工序主要是让涤纶长丝产生弹性和
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蓬松性。
1、报告期各期，公司委托加工的加工费金额、数量及单价情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨
| 委托加工 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金额 | 2.41 | 256.35 | 487.26 | 413.77 |
| 数量 | 8.70 | 2,028.95 | 3,743.23 | 3,348.89 |
| 单价 | 0.28 | 0.13 | 0.13 | 0.12 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 委托加工费金额 | 2.41 | 256.35 | 487.26 | 413.77 |
| 营业成本 | 17,335.99 | 52,794.23 | 49,480.98 | 37,775.69 |
| 占比 | 0.01% | 0.49% | 0.98% | 1.10% |
| 年度 | 序号 | 委托加工供应商 | 金额 | 占委托加工费金额比例 |
| 2020年 1-6月 | 1 | 杭州绿莎化纤有限公司 | 1.69 | 70.17% |
| 2 | 郎溪和心化纤织造有限公司 | 0.72 | 29.83% | |
| 合计 | 2.41 | 100.00% | ||
| 2019 年度 | 1 | 杭州国昂化纤有限公司 | 129.00 | 50.32% |
| 2 | 杭州绿莎化纤有限公司 | 62.12 | 24.23% | |
| 3 | 海宁市新纶源化纤有限公司 | 48.83 | 19.05% | |
| 4 | 绍兴柯桥党宇化纤有限公司 | 15.43 | 6.02% | |
| 5 | 郎溪和心化纤织造有限公司 | 0.96 | 0.38% | |
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| 年度 | 序号 | 委托加工供应商 | 金额 | 占委托加工费金额比例 |
| 合计 | 256.35 | 100.00% | ||
| 2018 年度 | 1 | 杭州国昂化纤有限公司 | 168.69 | 34.62% |
| 2 | 海宁市新纶源化纤有限公司 | 134.50 | 27.60% | |
| 3 | 杭州绿莎化纤有限公司 | 100.29 | 20.58% | |
| 4 | 桐乡恒业加弹丝厂(普通合伙) | 43.56 | 8.94% | |
| 5 | 杭州柔盈纤维有限公司 | 40.23 | 8.26% | |
| 合计 | 487.26 | 100.00% | ||
| 2017 年度 | 1 | 杭州国昂化纤有限公司 | 180.47 | 43.62% |
| 2 | 杭州柔盈纤维有限公司 | 63.35 | 15.31% | |
| 3 | 海宁市新纶源化纤有限公司 | 62.43 | 15.09% | |
| 4 | 德清恒泰化纤有限公司 | 54.48 | 13.17% | |
| 5 | 杭州绿莎化纤有限公司 | 22.07 | 5.33% | |
| 合计 | 382.81 | 92.52% | ||
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（本页无正文，为浙江汇隆新材料股份有限公司关于《关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第三轮审核问询函之回复》之签章页）
法定代表人：
沈顺华
浙江汇隆新材料股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人承诺本回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事长：
沈顺华
浙江汇隆新材料股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第三轮审核问询函之回复》之签章页）
保荐代表人：
周旭东 钱红飞
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读《关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第三轮审核问询函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
王青山
浙商证券股份有限公司
年 月 日