关于对藏格控股股份有限公司及相关当事人
给予纪律处分的决定
当事人：
藏格控股股份有限公司，住所：青海省海西蒙古族藏族自治州格尔木市昆仑南路15-02号；
西藏藏格创业投资集团有限公司，住所：青海省格尔木市藏青工业园管委会4号办公楼308室，藏格控股股份有限公司控股股东；
四川省永鸿实业有限公司，住所：四川省资阳市安岳县石羊镇三元街171号，藏格控股股份有限公司股东；
肖永明，藏格控股股份有限公司实际控制人，时任董事长；
吴卫东，藏格控股股份有限公司时任董事兼副总经理；
郑矩夫，藏格控股股份有限公司时任董事；
王卫国，藏格控股股份有限公司时任独立董事；
姚焕然，藏格控股股份有限公司时任独立董事；刘 威，藏格控股股份有限公司时任财务总监；李 凯，藏格控股股份有限公司时任财务总监；蒋秀恒，藏格控股股份有限公司时任董事会秘书；曹邦俊，藏格控股股份有限公司董事长；肖 瑶，藏格控股股份有限公司副董事长兼总经理；黄 鹏，藏格控股股份有限公司董事兼副总经理；方 丽，藏格控股股份有限公司董事兼副总经理；王聚宝，藏格控股股份有限公司董事；亓昭英，藏格控股股份有限公司独立董事；邵 静，藏格控股股份有限公司监事；李光俊，藏格控股股份有限公司监事；侯选明，藏格控股股份有限公司监事；张生顺，藏格控股股份有限公司副总经理。
经查明，藏格控股股份有限公司（以下简称“*ST藏格”或“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
一、定期报告存在虚假记载
根据2019年12月1日中国证券监督管理委员会青海监管局作出的《市场禁入决定书》（〔2019〕1号）和《行政处罚决定书》（〔2019〕2号），2017年7月至2018年12月期间，*ST藏格通过开展虚假贸易业务的方式，虚增营业收入、营业利润、应收账
款和预付账款。2017年，公司虚增营业收入131,663,826.82元，虚增利润总额128,325,919.05元，虚增预付账款240,788,270.93元；2018年，公司虚增营业收入468,491,820.48元,虚增利润总额477,383,385.51元，虚增应收账款4,710,000元，虚增预付账款281,329,947.78元。上述事项导致*ST藏格披露的《2017年年度报告》《2018年半年度报告》《2018年年度报告》存在虚假记载。
二、重组业绩补偿方未履行业绩承诺补偿义务2016年，*ST藏格向西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格投资”）等11名交易对方发行股份购买其持有格尔木藏格钾肥股份有限公司（以下简称“藏格钾肥”）99.22%股权，藏格投资、四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）、肖永明、林吉芳对藏格钾肥2016年、2017年、2018年的业绩作出承诺，如藏格钾肥未完成承诺业绩，将以交易取得的股份进行补偿，如股份补偿不足，差额部分以现金补偿。
藏格钾肥2018年度承诺业绩162,749.76万元，实际完成业绩84,020.52万元。根据重组利润补偿协议，藏格投资、永鸿实业、肖永明应当于*ST藏格股东大会审议通过股份回购注销事项后60日内办理完毕股份注销事宜。*ST藏格于2019年12月30日召开股东大会审议通过了回购注销发行股份购买资产部分股票的议案，但截至目前，藏格投资、永鸿实业、肖永明尚未完成业绩补偿股份注销程序，导致相关业绩补偿承诺存在超期未能完全履行的情形。
三、年报被出具无法表示意见的审计报告
2020年4月30日，*ST藏格披露《2019年年度报告》《2019年年度审计报告》，公司被年审会计机构出具无法表示意见的财务报表审计意见，主要涉及关联方资金占用及长期股权投资减值事项。
根据年报及审计报告，截至2019年12月31日，控股股东占用*ST藏格非经营性资金余额57,599.53万元。年审会计师对上述关联方资金占用、应收款项的商业实质、真实性、完整性、存在性、不符事项、计量（包括减值、会计分期）等存在重大疑虑，截至审计报告日，管理层尚未对上述疑虑事项提供合理的解释及支持性资料。由于受到上述审计范围的限制，对关联方资金占用、上述应收款项及其期末、期初信用减值损失的完整性、准确性认定，以及对与之相关联的交易账户或披露的影响，年审会计师无法获取充分适当的审计证据，也无法执行替代性程序。
截至2019年12月31日，*ST藏格对西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）的长期股权投资账面价值为255,676.42万元，占资产总额的26.74%、占净资产的32.64%。巨龙铜业的控制权由藏格投资持有；巨龙铜业存在逾期负债、对关联方承担30亿元担保余额，且未计提逾期信用损失；由于缺乏资金，矿区已停止建设和开采；巨龙铜业尚未筹集足够的资金或者有明确的应对计划，清偿债务以及维持业务正常运营，巨龙铜业持续经营能力存在重大不确定性。年审会计师对巨龙铜业的长期股权投资的
列报存在重大疑虑，截至审计报告日，管理层尚未对上述疑虑事项提供合理的解释及支持性资料。由于受到上述审计范围的限制，对长期股权投资的初始确认与计量、后续计量以及与之相关联的交易账户或披露，年审会计师无法获取充分适当的审计证据，也无法执行替代性程序。
四、未披露2019年度业绩预告
2020年4月30日，*ST藏格披露《2019年年度报告》，公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润35,951.61万元，同比下降57.71%。公司未按《股票上市规则》第11.3.1条第（二）项的规定及时披露2019年度业绩预告。
五、控股股东非经营性资金占用
*ST藏格披露的《2019年年度报告》显示，截至2019年12月31日，藏格投资占用*ST藏格非经营性资金余额57,599.53万元。根据*ST藏格于2020年6月8日披露的《关于公司自查控股股东资金占用事项的进展情况》，2018年1月至2020年4月期间，藏格投资共发生非经营性资金占用97,245.42万元，包括直接非经营性资金占用33,341.29万元及间接非经营性资金占用63,904.13万元。其中，直接非经营性资金占用包括两种情形，一是2018年5月及2018年7月，藏格投资借用*ST藏格子公司格尔木藏格锂业有限公司公章擅自出具《委托付款函》，要求供应商转出格尔木藏格锂业有限公司前期向供应商支付的款项，并转入藏格投资指定银行账户，形成资金占用9,200万元；二是2018
年1月至2020年4月期间，藏格投资向*ST藏格钾肥客户陆续拆借短期资金且未偿还，造成*ST藏格钾肥客户无力支付货款，*ST藏格在和藏格投资确认后，将藏格投资向钾肥客户拆借的资金认定为非经营性资金占用，共24,141.29万元。间接非经营性资金占用系藏格投资与*ST藏格部分钾肥客户存在历史借贷关系，2019年以来，*ST藏格相关客户为降低其借款回收风险，减缓向*ST藏格支付钾肥货款，造成*ST藏格应收账款超账期无法收回，*ST藏格在和藏格投资确认后，将自2019年以来相关客户每月增加的应收账款确认为资金占用，共63,904.13万元。2020年6月24日，*ST藏格披露称藏格投资已归还目前*ST藏格自查发现的全部占用资金及资金占用费。
*ST藏格上述第一项、第三项、第四项、第五项行为违反本所《股票上市规则（2014年10月修订）》第1.4条、第2.1条，《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第
11.3.1条，本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.5条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.5条的规定。
控股股东藏格投资违反本所《股票上市规则（2014年10月修订）》第1.4条、第2.3条，《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条和本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.3条、第4.2.12条的规定和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.1条、第4.2.3条、
第4.2.10条的规定，对违规行为二、五负有重要责任。
公司股东永鸿实业违反本所《股票上市规则（2014年10月修订）》第1.4条、第2.3条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条的规定，对违规行为二负有重要责任。
公司实际控制人、时任董事长肖永明未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反本所《股票上市规则（2014年10月修订）》第
1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条，《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条，本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.3条、第4.2.12条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.10条的规定，对违规行为一、二、五负有重要责任。
公司时任董事兼副总经理吴卫东未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反本所《股票上市规则（2014年10月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对违规行为一、五负有重要责任。
公司时任财务总监刘威未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反本所《股票上市规则（2014年10月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对违规行为一负有重要责任，对违规行为五负有责任。
公司董事长曹邦俊、副董事长兼总经理肖瑶未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反本所《股票上市规则（2014年10月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对违规行为一、三、四、五负有责任。
公司董事王聚宝、方丽，独立董事亓昭英，监事邵静、李光俊、侯选明，副总经理张生顺，时任董事郑钜夫，时任独立董事王卫国、姚焕然未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反本所《股票上市规则（2014年10月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对违规行为一负有责任。
公司时任董事会秘书蒋秀恒未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反本所《股票上市规则（2014年10月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对违规行为一负有责任。
公司董事黄鹏未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对违规行为三、五负有责任。
公司时任财务总监李凯未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对违规行为三、四、五负有责任。
鉴于上述违规事实和情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对藏格控股股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对股东西藏藏格创业投资集团有限公司、四川省永鸿实业有限公司给予公开谴责的处分；
三、对藏格控股股份有限公司实际控制人、时任董事长肖永明，时任董事兼副总经理吴卫东，时任财务总监刘威给予公开谴责的处分；
四、对藏格控股股份有限公司董事曹邦俊、肖瑶、王聚宝、方丽、黄鹏，独立董事亓昭英，监事邵静、李光俊、侯选明，副总经理张生顺，时任董事郑钜夫，时任独立董事王卫国、姚焕然，时任财务总监李凯，时任董事会秘书蒋秀恒给予通报批评的处分；
五、公开认定肖永明五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；
六、公开认定吴卫东三年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
藏格控股股份有限公司、西藏藏格创业投资集团有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、吴卫东、刘威如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由*ST藏格通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄方式提交给本所
指定联系人（曹女士，电话：0755-88668399）。
对于藏格控股股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所2020年12月17日