桂林星辰科技股份有限公司并东兴证券股份有限公司:
现对由东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个交易日内对问询意见逐项予以落实，通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过精选层挂牌审查系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到回复文件后，将根据情况决定是否再次发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示：问题1.实际控制人是否发生变动，问题5.主要产品销售情况及市场空间，8.新能源及工业控制领域伺服产品收入下滑风险，10.核心技术对产品竞争力的影响，17.经营业绩对政府补助和税收优惠存在依赖，23.募投项目合理性。 以下问题涉及风险揭示：问题1.实际控制人是否发生变动， 6.与主要客户合作的稳定性及可持续性，7.在军品领域的市场空间是否受限，9.主要产品是否具有核心竞争力。 |
目录
一、基本情况 ...... 4
问题1. 实际控制人是否发生变动....................................................................... 4
问题2. 参股深圳星辰的商业考虑....................................................................... 4
问题3. 与桂林电器科学研究所是否存在权属纠纷........................................... 5
二、业务和技术 ...... 6
问题4. 报告期内业绩变动异常且贴近入层标准............................................... 6
问题5. 主要产品销售情况及市场空间............................................................... 7
问题6. 与主要客户合作的稳定性及可持续性................................................... 8
问题7. 在军品领域的市场空间是否受限........................................................... 9
问题8. 新能源及工业控制领域伺服产品收入下滑风险................................. 11
问题9. 主要产品是否具有核心竞争力............................................................. 12
问题10. 核心技术对产品竞争力的影响........................................................... 13
问题11. 是否具有独立研发能力 ....................................................................... 14
问题12. 涉密资质相关事项的合规性............................................................... 15
问题13. 外协生产信息披露不充分................................................................... 16
问题14. 主要供应商变动较大的原因及合理性............................................... 16
问题15. 未全额缴纳社保和公积金的合规性................................................... 17
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 18
问题16. 收入确认具体标准变更合规性........................................................... 18
问题17. 经营业绩对政府补助和税收优惠存在依赖....................................... 19
问题18. 2018年存货跌价准备计提充分性....................................................... 21
问题19. 主要应用领域毛利率下滑对业绩稳定性的影响............................... 22
问题20. 研发投入认定及核算合规性............................................................... 23
问题21. 最近一期财务报告格式错误及审计范围受限................................... 24
问题22. 其他财务类问题................................................................................... 25
四、募集资金运用及其他事项 ...... 28
问题23. 募投项目合理性................................................................................... 28
问题24. 发行底价及稳价措施........................................................................... 29
问题25. 其他问题............................................................................................... 30
一、基本情况
问题1.实际控制人是否发生变动根据申请材料，2020年3月20日，公司以6.30元/股的价格向董事吕斌定向发行160,000股，发行后吕斌持有公司
0.79%的股份。2020年4月27日，公司任命吕斌为董事会秘书，增加吕斌为实际控制人之一。
请发行人：（1）说明向吕斌定向发行的价格确定依据，是否合理，是否涉及股份支付。（2）说明增加吕斌为实际控制人之一是否导致公司实际控制人发生变更，是否符合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称“《审查问答（一）》”）问题5相关要求。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题2.参股深圳星辰的商业考虑
根据公开发行说明书，深圳星辰成立于2001年，为发行人持股66%的控股子公司，主要从事工业控制伺服类产品的市场维护和开发，其作为公司工业产品市场销售、技术服务的前沿，主要发展华南市场。
请发行人：（1）补充披露深圳星辰具体业务情况，“其作为公司工业产品市场销售、技术服务的前沿”的具体含义。（2）说明深圳星辰主要从事公司产品的市场维护，其成立时间却早于公司的原因；简要说明公司参股深圳星辰的背景情况，并说明未收购少数股权的原因及商业考虑，是否在技术、客户资源等方面对少数股东存在重大依赖。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题3.与桂林电器科学研究所是否存在权属纠纷根据申请材料，公司成立起即继承了电力电子伺服驱动器、伺服电机相关的主营业务，2019年7月电力电子的子公司桂林星辰混合动力有限公司注销，目前电力电子除了对外股权投资及将已建办公楼对外出租外，没有开展其他经营业务。此外，公司部分自然人股东及董监高、核心技术人员都存在桂林电器科学研究所任职经历。2020年 4 月，杨军辞去发行人技术总监职务。
请发行人：（1）说明公司继承电力电子主营业务的背景原因，在公司成立后电力电子是否还从事相同或相似业务，发行人历史上是否存在同业竞争情形；补充披露电力电子报告期的持股及经营情况。（2）说明桂林星辰混合动力有限公司注销的原因，注销前的主营业务及经营情况，报告期内是否存在与发行人业务和资金往来，注销后员工是否存在转入发行人处任职的情形。（3）说明公司部分自然人股东及董监高、核心技术人员存在桂林电器科学研究所任职经历的背景原因；桂林电器科学研究所与公司在股权结构、办公地点、资产、人员、技术、业务、供应商及客户等方面的关系，公司的核心技术、专利等关键资源要素是否来源于桂林电器科学研究所，相关权属是否存在纠纷。（4）说明技术总监杨军辞职的原因、去向，与公司是否签订了相关保密协议或竞业禁止协议，其离职是否会对公司研发及生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
二、业务和技术
问题4.报告期内业绩变动异常且贴近入层标准根据申请材料，发行人申报前对收入、存货跌价准备等多项事项进行了更正，申报时2017年-2019年扣除非经常性损益后的净利润分别为600.39万元、1,527.62万元和1,871.52万元，2018年业绩贴近入层标准。2018年净利润增幅
154.44%，远高于收入增幅12.70%；2018年末存货库龄1-2年、2-3年账面余额同比增加较多而存货跌价准备2018年新增较少、2019年新增较多；2017-2019年发行人董监高薪酬总额分别为298.66万元、259.75万元、309.46万元，2018年董监高薪酬显著偏低；2018年其他业务毛利同比增加
194.73%；2018年军品及嵌入式软件退税640.71万元，较2017年161.49万元同比增加296.75%，全额计入经常性损益，如扣除则发行人可能不符合入层标准等。
请保荐机构、申报会计师：（1）结合上述存疑情形对发行人申请文件特别是2018年财务报告的真实性、准确性、完整性进行详细核查，说明具体核查方式、程序、范围（各核查方式涉及的具体金额、占比等）及核查结论，就发行人是否存在通过税收优惠、提前或延后确认收入、存货跌价准备计提或转回、费用平移、改变薪酬政策、关联方或其他企业为发行人承担成本或代垫费用等方式调节利润以满足入层标准发表明确意见。（2）核查说明报告期内历次会计差错更正的时间、涉及的具体事项及对相关会计科目的累计影响，
结合前述会计差错就发行人是否存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形发表明确意见。
问题5.主要产品销售情况及市场空间根据公开发行说明书，发行人主营业务为随动控制总成、伺服驱动器、伺服电机等装备自动化及智能化产品的研发、生产、销售，产品应用场景包括导弹发射装置、火炮随动控制、雷达驱动控制、航天航空测控仿真转台、卫星通讯装置等航空航天及军工用途和风电变桨、新能源车、注塑机、AGV、工业自动化及智能化装备等民用领域。此外，发行人披露其为“国产军用伺服主要配套单位”。
请发行人：（1）分别按照军品和民品产品的不同终端具体应用场景，补充披露报告期内各期随动控制总成、伺服驱动器、伺服电机相应型号产品的销售数量、平均单价，销售总量中伺服驱动器、伺服电机的配套销售数量，销售数量或单价变动较大的产品请解释变动原因及合理性。（2）对于军品领域，结合下游与公司产品相关的航空航天及军用装备装置的列装数量、新增列装计划、伺服部件的使用寿命、零部件等物资储备情况、新型装备的列装时间及投产规模等情况，说明军品领域对伺服产品的需求量情况，以及公司在该领域的市场占有率情况，分析说明公司军品收入是否具备成长性，并根据历年来公司军品收入变动情况说明收入是否存在周期性波动情况。（3）结合我国军用武器装备对伺服产品的使
用规模情况，说明公司是“国产军用伺服主要配套单位”的主要依据，是否披露了全部的主要军品伺服供应商或公司主要竞争对手。（4）说明军工客户之间是否存在股权或者管理上的关联关系，是否为产业链的上下游，军品收入是否主要来自某些军工集团，如是请说明具体情况，并结合军工采购流程、对供应商的门槛要求、定价方式等情况，分析说明公司业务开展的可持续性与客户稳定性。（5）分析并披露公司军品领域面临同业公司及潜在进入者的竞争情况，公司与竞争者或潜在进入者的优势对比情况，并对此进行风险揭示或者重大事项提示。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题6.与主要客户合作的稳定性及可持续性根据申请材料及公开信息，公司产品主要包括系统总成、伺服驱动器、伺服电机及其他。公司提供的各类电机和驱动器通常为配套提供，由于公司产品的开放性设计，也可以单独提供伺服电机或伺服驱动器并与其它产品实施性能匹配和技术服务。按应用领域分，公司产品主要应用于航空航天及军工、新能源、工业控制及其他领域。自2013年以来，公司各年度业绩波动较大。
请发行人：（1）结合主要产品的生产流程，使用通俗易懂的语言补充披露公司核心技术在系统总成、伺服驱动器、伺服电机等主要产品上的应用情况及其先进性的体现；说明公司主要生产环节对于产品价值、竞争力的提升情况，公司产品生产是否仅为对原材料的简单组装。（2）说明在电机和
驱动器通常为配套提供的情况下，报告期伺服电机销量持续下滑，且与伺服驱动器销量呈反向变动趋势的原因，是否表明公司伺服电机产品缺少竞争力。（3）说明公司近年来业绩波动较大的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致，公司业绩是否存在周期性的特征，如是，补充披露具体原因；说明2017年公司业绩大幅下滑的原因，相关影响因素目前是否已消除，在可预期的时间内公司业绩是否存在再次大幅下滑的风险。（4）按应用领域补充说明报告期各期前十大客户情况，并结合与主要客户合作历史、下游行业需求变化情况、主要产品的使用或更换周期、市场竞争情况、产品竞争优势、在手订单情况等分析说明公司与主要客户合作的稳定性及可持续性。（5）说明公开发行说明书中“在具体细分市场上，公司产品具有显著的技术优势，如军用环境条件的产品使得风电变桨驱动器能够充分满足风电应用环境的海上、三北地区、高原环境的要求；高精度、高响应性的伺服系统能够使公司产品在高端伺服领域替代进口；公司系统总成的规划设计能力使得公司在集成化技术上具备一定竞争力等”相关表述的具体含义及依据，是否存在文字错误或夸大性描述，是否会对投资者造成误导。（6）说明影响公司产能的具体因素，公司无法按照传统生产型企业的标准准确统计产能的具体原因及合理性。（7）补充披露主营业务收入结构中，“其他产品”及“其他应用领域”的具体构成。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题7.在军品领域的市场空间是否受限
（1）军品市场空间是否受限。根据公开发行说明书，公司伺服系统主要客户为军工单位及下属科研院所。请发行人：
①补充披露与军工单位及下属科研院所的具体合作模式，包括项目获取方式、合同定价方式，说明发行人获取军品订单的过程及合法合规性。②结合目前发行人主要产品在军品领域的市场需求量和市场空间情况，说明是否存在市场对发行人产品总体需求量较小、发展空间有限的情形。③说明公司维护与军工单位稳定合作的具体措施，结合发行人现有产品研发及应用情况、在手订单、2020年以来业绩实现情况，说明发行人与主要客户交易的稳定性和可持续性，是否存在与军品客户在装备领域扩大合作范围的计划和可能性。④结合以上情况以及对军品客户销售变动趋势，补充披露是否存在收入增长乏力，市场拓展出现困难的情形，发行人是否对军品客户存在依赖及有何应对措施。
（2）定制化产品的竞争优势。根据申请材料，军品因客户需求和应用领域差距较大，产品需要公司定制化研发、生产和销售。请发行人：①补充披露除发行人外，为军工单位定制同类产品的其他竞争对手在产品、技术、价格、服务等方面与发行人相比的竞争优劣势，说明发行人在军工伺服系统供应体系中的具体地位及优势。②补充披露并说明军工客户下属研究院所、工厂、子公司等是否具备生产与发行人相同产品或可替代产品的技术或生产能力，发行人是否存在被替代的风险。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题8.新能源及工业控制领域伺服产品收入下滑风险根据申请材料，发行人在新能源领域主要业务为风电变桨伺服驱动器及电机，未来发展方向为AGV及特种电动车驱动电机及驱动器等；工业控制行业应用包括伺服节能注塑机、液压控制及传动、机床及自动化装备等。
（1）“抢装潮”后新能源领域伺服产品收入下滑风险。根据申请材料，2017年至2020年1-6月发行人新能源领域伺服产品收入由414.91万元增至1,533.27万元，收入来源主要依赖第一大客户上海电气。请发行人：①披露发行人与上海电气的合作模式、发货方式、验收方式、收款及款项结算方式、合同主要条款及签订期限等情况。②披露截至本次问询回复日，新能源领域发行人所有在手订单的明细情况，包括签署日期、合作期限、对应客户、约定的产品内容、数量、单价及金额情况、交割时间等其他履约义务、订单预计收入确认金额及区间等。③结合电价下调、补贴退出等风电行业相关政策、上海电气新增装机容量对伺服产品的需求情况等，分析风电变桨伺服驱动器及电机订单在“抢装潮”后是否会断崖式减少、盈利前景及其可持续性，说明发行人是否存在业绩大幅下滑风险、是否对持续经营能力存在重大不利影响，并在重大事项提示中有针对性地提示“抢装潮”及补贴政策取消对发行人未来业绩的影响。
（2）工业控制领域伺服产品收入持续下滑风险。根据申请材料，2017年至2020年1-6月发行人工业控制领域伺服产品收入占比由61.78%降至23.51%，收入金额及占比持续
下滑。公司工业控制领域伺服产品采用直销、区域经销商相结合的销售方式。请发行人：①区分直销与经销模式按系统功率披露工业控制领域伺服产品销售金额及占比、产品种类、主要客户等情况，通过量价方式详细分析工业领域伺服产品收入持续下滑的原因及合理性。②披露经销商的终端销售情况，说明是否存在通过经销商压货、囤货调节收入的情形。
③结合注塑机等工业控制领域伺服需求变动状况，主要产品与竞争对手产品在编码器精度、过载能力、最高转速、速度频率响应等性能指标方面以及价格方面的竞争优势，在手订单及市场开拓能力等，说明工业控制领域伺服产品收入和毛利率是否仍将持续下滑。如是，请作风险提示。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题9.主要产品是否具有核心竞争力
（1）主要产品应用场景披露不充分。请发行人：①补充披露伺服系统在不同领域的具体使用场景、发挥的具体功能、作用，说明军品、民品领域对伺服驱动器、伺服电机所能实现的产品性能、技术指标要求是否存在差异，是否能够转化使用。②结合实际运用场景和相关案例说明将伺服系统运用到下游领域客户，实现随动控制自动化、智能化的具体方式及路径，发行人伺服系统的技术水平、竞争优势、在军品及民品领域的市场需求及空间。
（2）伺服系统是否具有核心竞争力。根据申请材料，公司承担了多项国家级重大科研项目，研发出最高达上万牛米的直驱式伺服电机及驱动器，为有关工业和军用装备配套了
优秀的控制执行单元，提升了装备的响应速度和执行精度。请发行人：①补充披露并说明伺服驱动器、伺服电机及系统总成产品研发、设计、制造过程中技术先进性的具体体现，零部件组成、生产环节及核心技术环节涉及的具体内容，结合发行人采购与自主生产情况，说明发行人是否掌握核心技术环节的生产技术与生产工艺，是否仅是相关零部件的简单集成装配，是否对零部件供应商存在依赖。②结合前述情况，以及研发团队、投入、设备和技术储备以及产品脉冲频率、分辨率、响应速度和精度等方面与华中数控、埃斯顿、汇川技术等国内厂商相比的优劣势情况；说明发行人主要技术是否存在被其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请作风险因素揭示。③补充披露军用随动控制总成技术的开发过程，说明发行人是否依靠自身技术、设备、平台独立实现、是否存在借助第三方的情况，以及公司主要产品是否存在技术壁垒。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。问题10.核心技术对产品竞争力的影响根据公开发行说明书，发行人专注于高精度随动控制技术、消隙控制技术、装备自动化及智能化控制技术、动力伺服技术、电机技术、电磁兼容技术、伺服系统行业应用技术的开发和应用，并融合控制计算机、伺服系统、执行机构及反馈相关技术形成了随动控制总成、消隙系统等独特的技术和产品。报告期内发行人综合毛利率呈下降趋势，民品毛利率下降幅度大于军品毛利率。
请发行人：（1）补充披露自公司设立以来，技术演进情况及技术丰富度扩展情况，前述技术对公司产品具有竞争优势的关键性能的影响程度，并以通俗易懂语言说明报告期内按销售金额排名前五的主要型号产品性能与市场同类产品对比优势情况，优势是否来自于目前所自主掌握的技术；（2）对公司伺服产品按照控制器、伺服驱动器、伺服电机、传感器等反馈元件、机械传动与执行等组成部分，分别说明各部分主要零部件（包括内含软件或算法）是公司自主生产还是对外采购，说明其中单价高或作用重要零部件的市场供应情况，公司是否对于具备议价能力从而保证产品成本可控；（3）补充披露民用主要型号产品的各期毛利率情况，并从市场竞争、下游需求及行业景气度、技术先进性等角度，分析前述产品毛利率变动的具体原因，毛利率下滑的趋势是否长期存在，必要时进行重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
问题11.是否具有独立研发能力
（1）核心技术来源与独立研发能力。根据公开信息显示，发行人共取得发明专利27项，实用新型专利10项，其中13项发明专利和1项实用新型专利来源于控股股东星辰电力2020年7月的无偿转让，2项发明专利和1项实用新型专利与客户上海登派共有。请发行人：①补充披露发明专利的取得来源，通过控股股东受让取得的发明专利与核心技术的对应关系、在公司主要业务的应用情况，公司知识产权、研发人员来源，对控股股东是否存在技术、研发等方面的依赖，
是否具备独立自主的研发能力，核心技术是否权属清晰，是否存在争议或潜在纠纷。②补充披露与客户上海登派共有专利的原因，说明共有专利的研发过程、公司与上海登派的资源投入情况，共有专利对应的产品型号及贡献的营业收入对公司生产经营的重要性水平；发行人与上海登派对共有专利的约定及实际履行情况，在行业内外许可他人使用该专利权的具体情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否可能对发行人生产经营产生重大不利影响。
（2）合作研发的专利权归属。根据公开发行说明书，报告期内发行人与桂林电子科技大学等科研机构存在4项合作研发项目，其中约定所承担研发内容获得的知识产权归承担方。请发行人：①补充说明“所承担研发内容获得的知识产权归承担方”的具体含义，发行人在研发过程中参与的环节，是否可以独家申请专利，是否拥有完整的知识产权和所有权，是否存在使用期限，是否对桂林电子科技大学等第三方存在技术及资质依赖。②结合行业技术发展趋势，披露相关科研项目与行业技术水平的比较，说明正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题12.涉密资质相关事项的合规性
根据公开发行说明书，报告期内，发行人取得的主要资质包括武器装备科研生产许可证、武器装备科研生产单位三级保密资格证书、装备承制单位注册证书和国军标质量管理体系认证证书。
请发行人：（1）说明目前取得的资质是否均在有效期内、是否需要续期。（2）说明发行人及其子公司是否存在涉密业务，发行人通过涉密审查的主要情况，发行人内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。请说明是否符合《审查问答（一）》问题28的要求。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并对是否符合《审查问答（一）》问题28的要求进行核查并发表明确意见。
问题13.外协生产信息披露不充分
根据公开发行说明书，对于常用的贴片、喷漆、电镀、机加等不属于核心生产环节的部分工作，发行人主要通过委外来完成。
请发行人补充披露：（1）各年度外协生产的内容、数量、占营业成本的比重、发行人对外协生产质量管理制度及执行情况。（2）外协部分是否属于关键工序和技术，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响。（3）发行人外协生产中的技术保密措施及实际效果。（4）本次募集资金项目实施后，发行人生产模式的变化情况及对发行人主营业务、经营管理、技术运用的影响。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
问题14.主要供应商变动较大的原因及合理性
（1）主要供应商基本情况及变动较大的原因。根据公开发行说明书，2017年-2019年发行人向前五大供应商采购占比分别为27.53%、26.83%及22.55%，采购金额较小且比较
分散，并且向桂林通炀机电、桂林志宇机械等采购金额均高于注册资本。请发行人：①披露报告期内电子元器件前五大供应商名称、背景情况（成立时间、注册资本、注册地、股东结构、主营业务等）、历年来与发行人的合作情况，各期采购原材料种类、结算方式、采购单价、采购金额及占比等，重点说明新增供应商情况。②说明报告期内供应商相对分散及变化较大的原因，是否存在其他关联方或第三方为发行人代垫成本或费用的情形。③分析披露各类原材料采购价格和市场价格的差异情况、不同供应商同类原材料的价格差异情况及原因。
（2）机加件及外协情况信息披露不充分。根据公开发行说明书，发行人主要通过委外来完成贴片、机加等工作，机加件采购金额分别为1,534.69万元、1,729.74万元、998.56万元及667.71万元；根据保荐工作报告，发行人外协采购金额为33.25万、48.72万元、81.89万元、61.69万元。请发行人：①披露机加件的前五大供应商名称、具体内容、机加件产品在公司产品中的具体环节、数量及金额，说明机加件是否涉及委外加工。②披露主要外协厂商的采购内容、金额、单价、定价依据及公允性、加工单价在报告期内以及在不同厂商之间是否存在差异及差异的原因。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题15.未全额缴纳社保和公积金的合规性报告期内，发行人未为全部员工缴纳社保及住房公积金。
（1）未全员缴纳社保及公积金的合法合规性。根据申请
材料，发行人未为全员缴纳公积金原因系部分员工已拥有住房或为外来务工人员，在桂林市无购房需求，其缴存住房公积金后，异地提取和使用较为困难，因此缴存住房公积金的意愿不强。请发行人：①说明发行人未全员缴纳社保公积金等情形是否符合《社会保险法》、《劳动法》、《劳动合同法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，并结合发行人与员工签订劳动合同相关条款，说明发行人用工是否符合劳动法律相关规定，发行人是否存在劳务派遣及签订劳务合同情形，是否构成重大违法违规以及被处罚的风险。②补充披露对于应当缴纳社保和公积金而不愿缴纳的部分员工人数，是否取得员工本人的书面认可以及其合法合规性。
（2）未缴纳社保公积金对发行人盈利的影响。按未缴原因补充披露对应的人数、占比，测算发行人可能补缴的金额以及对发行人盈利的具体影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
三、财务会计信息与管理层分析
问题16.收入确认具体标准变更合规性
根据公开发行说明书，发行人执行新收入准则后收入确认标准为：将商品交付客户并由客户对账或验收合格后确认收入。
（1）存在对账、验收两种收入确认标准的合理性。请发行人：①结合合同约定详细披露与主要客户的合作模式，包括但不限于产品交付安排、与各主要客户的对账方式或验收方式、时间和周期、对账或验收内容、对账或验收前后对相
应款项结算及票据开具的具体安排等。②结合报告期各期签收、验收和对账时间、报告期各期对账后的退换货情况及退换货政策、同行业可比公司收入确认方法等，分析收入确认是否谨慎合理，是否符合《企业会计准则》规定。③披露报告期各期按照对账、验收确认收入的各自产品类别、产品名称、收入金额及占比，分析同时存在验收、对账两种收入确认标准的合理性。
（2）收入确认具体标准变更的合规性。请发行人：①披露2017-2019年会计差错更正前、后各类产品或服务的收入确认时点及具体依据，结合公司的经营实际、业务流程、销售合同的具体条款等，说明收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符，收入确认的方法、时点和具体依据是否符合《企业会计准则》规定。②披露收入确认时点变更的原因及背景、认定为会计差错更正而未认定为会计政策变更的原因。③说明报告期内发行人实际收入确认与公开发行说明书中描述是否一致，相关信息披露是否真实、准确、完整。
请保荐机构、申报会计师对上述事项发表核查意见，包括核查方法、获取的证据、数据及结果等。
问题17.经营业绩对政府补助和税收优惠存在依赖
根据申请材料，2017年-2019年政府补助和税收优惠金额占利润总额比例分别为64.19%、44.72%、35.41%，其中军品及嵌入式软件退税金额分别为161.49万元、640.71万元、
403.78万元。
（1）披露软硬件销售情况及收入划分依据。根据申请材料，发行人销售自产软件产品超过3%税负部分即征即退。请发行人披露随动控制总成、各类专用功能总成、伺服驱动器中软件产品销售和硬件销售的具体情况、毛利率水平，软件产品销售和硬件销售收入之间的关系，收入划分依据，是否能从合同条款上予以明确区分，合同条款是否存在未约定软硬件比例的情形，软件收入和增值税即征即退的配比关系，是否存在通过税收优惠调节利润的情形。
（2）披露军品退税会计核算合规性。请发行人披露军品销售业务实行增值税先征后退优惠政策的相关规定及具体会计核算流程，说明各期增值税退税金额变动是否与相应产品销售规模、所享受的税收优惠政策相匹配，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定或与可比公司做法一致。
（3）经营业绩对政府补助和税收优惠的依赖性。2017年-2019年发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为600.39万元、1,527.62万元和1,871.52万元，扣除军品及嵌入式软件退税金额后发行人可能不符合入层标准。请发行人：①披露政府补助和税收优惠确认为经常性损益及非常性损益金额、依据及标准，分析是否符合《审查问答（一）》问题17的要求，并进行重大事项提示及风险揭示。②说明发行人获得政府补助及税收优惠是否具有稳定性与可持续性，是否存在重大不确定性风险。
（4）税收优惠及政府补助合规性。请发行人：①披露增值税、企业所得税相关税收优惠的法律法规或政策依据、批
准或备案认定情况、具体幅度及有效期限，与可比公司是否具有一致性。②说明报告期内发行人享受的税收优惠是否合法合规，是否存在被追缴的风险。
请保荐机构、申报会计师核查问题（1）-（3），说明会计处理是否符合会计准则的规定，并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师核查问题（4），并就发行人税收优惠、政府补贴的合法合规性及其持续性、发行人业绩是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖发表明确意见。
问题18.2018年存货跌价准备计提充分性
根据公开发行说明书，2017年-2019年发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为600.39万元、1,527.62万元和1,871.52万元，同时发行人申报前对收入、存货跌价准备等多项事项进行更正，导致2017年、2018年净利润分别调减
27.78%、10.14%。
（1）存货跌价准备计提合规性。根据申请材料，发行人原材料、库存商品占存货账面余额比例均在70%以上。2017年至2020年1-6月存货跌价准备新增金额分别为8.81万元、
20.32万元、94.54万元及90.84万元，但2018年末存货库龄1-2年、2-3年账面余额同比增加较多。请发行人：①披露原材料、库存商品可变现净值的确定依据和跌价准备的计提方法，资产负债表日确定的可变现净值是否以取得的确凿证据为基础，是否符合《企业会计准则第1号——存货》及应用指南的规定。②结合采购价格变动情况及趋势、存货库龄、期后出库情况、订单支持率、产品更新换代周期、同行业可
比公司的存货跌价准备计提情况等，说明各期原材料、库存商品跌价准备计提的充分性，是否存在通过存货跌价准备计提或转回调节利润的情形。
（2）原材料、库存商品期末余额大幅增加的合理性。请发行人结合伺服电机、伺服驱动器及系统总成三类产品之间的配套或单独销售情况、原材料备货标准、在手订单及主要产品的销售周期，量化分析披露各期末原材料、库存商品账面余额大幅增加的原因。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题19.主要应用领域毛利率下滑对业绩稳定性的影响
（1）产品单价持续增加但主要应用领域毛利率持续下滑的合理性。根据申请材料，发行人主要产品伺服电机、伺服驱动器单价持续上涨，但2017年至2020年1-6月发行人新能源领域伺服产品毛利率由56.11%降至41.22%，工业控制领域伺服产品毛利率由38.26%降至28.91%，航空航天及军工领域产品毛利率由74.21%降至65.96%。请发行人：①区分军品、民品披露伺服驱动器、伺服电机、系统总成各期销售单价、主要原材料采购单价及变动情况。②结合军品、民品各自市场供需变化、竞争情况、定价机制及调价机制等因素，量化分析各类产品价格、销售数量、销售结构等的变动原因。③结合主要原材料价格变动及占比、产品结构及其他相关因素分析单位成本变动原因，量化分析各产品报告期内毛利率变化的原因及合理性，以及产品结构的变化等对综合毛利率的影响。
（2）军品毛利率持续下滑对经营业绩稳定性的影响。请发行人：①披露各类产品毛利率下降的主要影响因素及原因，分析毛利率持续下滑特别是作为主要利润来源的军品毛利率下滑对经营业绩稳定性的影响。②结合与可比公司在下游客户类型及应用领域、产品类型、经营模式及产品定价、业务规模、行业地位、技术含量等方面的比较情况，披露报告期内发行人与可比公司军品、民品毛利率均反向变动的合理性，说明发行人在相关产品毛利较高的情况下是否会导致无法通过军品审价或存在审定价格较低的风险。
（3）主营业务中“其他”毛利率波动较大且2019年为负的合理性。根据申请材料，发行人主营业务中其他产品或服务各期毛利率分别为25.64%、10.92%、-2.23%及70.67%。请发行人结合其他业务的主要内容，说明各期毛利率大幅波动特别是2019年毛利率为负的原因，分析人工、制造费用等成本项目的归集和分配是否适当。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题20.研发投入认定及核算合规性
（1）研发投入归集核算的合规性。请发行人：①说明研发投入的归集、核算是否符合《审查问答（一）》问题4的规定，研发相关内控制度及其执行情况。②披露报告期内的主要研发项目（含中止或终止的研发项目）的预算金额、投入情况、各期取得的阶段性成果及对应发行人现有产品及新产品的具体情况。③披露研发投入中材料费用、其他费用在报告期内波动的原因及合理性。④说明研发费用加计扣除的具
体金额及对经营业绩的影响、加计扣除申报数与研发费用实际发生数是否存在差异及差异原因，是否存在违法违规的风险。
（2）研发人员认定是否准确、薪酬是否合理。请发行人：
①说明研发人员的范围、认定依据，与技术人员的关系和区别，是否存在不当认定研发人员的情形。②说明研发人员工作年限分布、平均薪资水平以及具体研发项目的经费投入金额与同行业、同地区可比公司相比是否存在显著差异，是否具有合理性。
请保荐机构、申报会计师结合《审查问答（一）》问题4的核查要求核查上述事项并发表明确意见。
问题21.最近一期财务报告格式错误及审计范围受限
（1）审计范围是否受限及影响。发行人以产品主要应用于军用领域为由，对主要产品的产能、产量和销售情况信息等未予披露。请申报会计师：①说明“六、承担审计业务的会计师事务所声明”是否符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》（以下简称“《公开发行说明书准则》”）第八十四条的规定。②对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计、发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据、审计范围未受到限制、申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果披露结论性意见。
（2）最近一期财务报告可比期间数据错误且未经审计。
发行人提交的最近一期财务报告未按《企业会计准则》规定提供“上年度可比期间的利润表”和“上年度年初至可比本中期末的现金流量表”，请予以更正。
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题22.其他财务类问题
（1）会计差错更正相关信息披露不充分、不准确。请发行人：①说明报告期内涉及收入确认、坏账及减值准备计提、政府补助确认的差错更正原因，是否属于会计基础薄弱的情况，是否符合《审查问答（一）》问题10的要求，更正的范围和标准是否具有一致性，是否存在为满足进层条件而更正标准不一致的情况。②说明上述事项是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失，并对“会计差错更正的内容”进行相应更正。
（2）票据终止确认及坏账计提的合规性。根据申请材料，发行人商业承兑汇票的预期信用损失率账龄3个月以上为3%，3个月以下0；银行承兑汇票因信用度较高不计提坏账，但背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票同时存在终止确认、未终止确认情形。请发行人：①结合出票银行、开票方、背书或贴现金额等，说明银行承兑汇票终止确认的具体依据及同时存在终止确认和未终止确认的银行承兑汇票的原因、是否符合《企业会计准则》规定。②披露各期末商业承兑汇票的出票人、账龄、票据金额、客户名称及对应客户是否存在应收账款余额及其坏账准备计提情况，分析应收账款1年以内预期信用损失率与商业承兑汇票
预期信用损失率不一致的合理性，说明是否存在应收账款计提坏账准备而未对相应客户的应收票据计提坏账准备的情形及原因。
（3）员工人数下滑而薪酬持续增加的合理性。根据公开信息，发行人员工人数持续下滑，其中行政管理人数增加、销售人数减少，但薪酬呈增长趋势。请发行人：①披露报告期内员工专业结构变动情况及员工人数减少的原因；结合前述情况，按员工岗位人均薪酬水平分析管理费用、销售费用中职工薪酬变动与人数变动不一致的合理性。②说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明变动原因及合理性。
（4）应收账款期后回款情况。报告期各期末发行人应收账款期末余额以及账龄1年以上的应收账款金额持续增加。请发行人披露对主要客户具体的信用政策情况、信用政策执行情况、报告期内应收账款超过信用期的情况、报告期内各期应收账款的期后回款情况、回款人经营情况，并结合期后回款情况分析披露应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确、是否有回收风险。
（5）2018年其他业务毛利贡献大幅增加合理性。根据申请材料，发行人其他业务毛利2017年-2019年分别为80.99万元、238.70万元、212.33万元，2018年同比增加194.73%，并在申报前对各期其他业务收入进行差错调整。请发行人披露其他业务收入核算的内容、对其他业务收入调整的原因，
说明相关处理是否符合《企业会计准则》规定，是否存在跨期、虚增利润或盈余管理操纵利润等情形。
（6）2018年董监高薪酬大幅减少合理性。根据申请材料，2017-2019年发行人董监高薪酬总额分别为298.66万元、
259.75万元、309.46万元，占利润总额的比例分别为24.42%、
13.35%、12.33%，发行人2018年董监高人数增加1位。请发行人说明上述人员的薪酬是否与本地区、同行业可比公司存在较大差异及合理性，是否存在通过压低人员薪酬或通过其他主体领取薪酬补贴等方式，减少报告期内成本费用。
（7）销售、管理费用持续下滑与收入增加匹配性。根据申请材料，发行人销售费用率由2017年11.51%降至最近一期5.82%，管理费用率分别由2017年17.11%降至最近一期
8.64%，其中维修费、运输及包装费变动较大。请发行人：①结合各年度产品销售量、质保期，说明维修费呈下滑趋势的原因及合理性、发行人未对产品维修费进行预估是否符合行业惯例、结合可比公司分析说明未计提的合理性。②结合伺服产品销售数量、次数、距离及市场平均运费，说明运输费用与收入变动趋势是否一致及合理性，包装单价、运输单价的变动情况及变动原因。③结合销售、管理费用中其他变动较大的项目如广告费和业务宣传费、办公低耗等，进一步补充披露销售、管理费用持续下滑的原因，说明是否存在少计费用或由关联方或其他第三方代垫费用的情形。
（8）重要参股公司财务数据未经审计是否合规。请发行人说明重要参股公司桂林伺达石油科技有限公司财务数据
最近一年及一期财务数据未经审计是否符合《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》等有关规定。
（9）信息披露充分性、准确性需核对。发行人2019年、2020年1-6月“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”与利息费用、分配股利不匹配；未披露报告期内经营活动产生的现金流量净额为负数以及与净利润存在较大差异的原因、对桂林银行的股权投资确认为“其他非流动金融资产”的原因等。请发行人按照《公开发行说明书准则》第六十六条、第六十七条的规定进行补充分析披露或更正。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
四、募集资金运用及其他事项
问题23.募投项目合理性
发行人拟募集资金16,000万元，其中8,800万元用于军用随动控制总成产业化及伺服电机扩产项目，3,580万元用于研发中心建设项目，3,620万元用于补充流动资金。
（1）军用随动控制总成及伺服电机的产能利用率情况。请发行人：①说明报告期内公司军用随动控制总成及伺服电机的产能利用率、产销率以及本次募投的产能扩大情况。②结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发募投项目新增产品、消化新增产能的能力及具体措施；量化分析披露募投项目不能顺利实施或实施后新增产能不能有效利用所可能产生的影响，补充进行重大事项提示及风险
揭示。
（2）新增固定资产与公司产能的匹配性。根据申请材料，最近一期末发行人固定资产中机器设备、电子设备累计余额
704.35万元，占比为20.30%，本次募集资金用于增加设备的金额合计为3,839.00万元。请发行人说明本次募投项目固定资产规模是否与公司发展相匹配，增加固定资产折旧对公司经营业绩的影响。
（3）补充流动资金的合理性。按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号—向不特定合格投资者公开发行股票说明书》的有关要求补充披露募集资金用于补充流动资金的主要用途及合理性，充分披露募集资金未来使用规划。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题24.发行底价及稳价措施
发行人披露了股票向不特定合格投资者公开发行相关议案，发行底价为8元/股，自公司股票在精选层挂牌之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司及相关主体将启动稳价措施。
请发行人说明发行价格的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系；现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用，未设置超额配售选择权的主要原因。请结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施和未适用超额配售选择权等事项对发行并进入精选层是否存在不
利影响。
问题25.其他问题
（1）关联交易披露不充分。根据公开发行说明书，报告期内发行人与重要参股子公司桂林伺达之间存在关联销售（销售货物、维修服务）、关联租赁，及关联方应收、应付款项。请发行人补充说明并披露上述关联交易的主要内容，进行上述关联交易的原因及商业合理性，定价公允性，上述关联交易是否履行了必要的审议程序。
（2）信息披露豁免申请是否合规。请发行人：①提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件。②发行人关于信息豁免披露的申请文件应逐项说明需要豁免披露的信息，并说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。
（3）重要合同。根据公开发行说明书，发行人仅披露了正在履行的销售合同、采购合同。请发行人按照《公开发行说明书准则》第四十七条第（四）项要求，补充披露报告期内对持续经营有重要影响的合同的基本情况。
（4）申请文件是否存在文字错误。请发行人核查校对申报文件是否存在文字错误，例如挂牌推荐书中“发行人符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的发行条件符合”、公开发行说明书中“宁波海洲机械有限公”等。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师对上述问题中第（1）（2）项核查并发表明确意见，请申报
会计师对上述问题中第（3）（4）项核查并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二〇年十二月十八日