证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2020-77
北京鼎汉技术集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2020年12月11日以通讯方式发出，于2020年12月17日上午9:30在公司会议室以现场及通讯的方式召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长顾庆伟先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件规定，结合公司治理实际情况，公司对《委托理财管理制度》相应条款进行修订。
新修订的《委托理财管理制度》与原《委托理财管理制度》主要修订对比如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为加强与规范北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托理财业务的管理， 提高资金运作效率，保证公司资金、财产安全，有效防范、控制委托理财决策和执行过程中的风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用(2014年12月修订）》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为加强与规范北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托理财业务的管理，提高资金运作效率，保证公司资金、财产安全，有效防范、控制委托理财决策和执行过程中的风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 |
| 第二条 本制度所称委托理财是指在国家政策允许的情况下，公司在控制投资风险的前提下，以提高闲置资金使用效率、增加现金资产收益为原则，委托商业银行等金融机构进行理财的行为。 | 第二条 本制度所称“委托理财”是指在国家政策及创业板相关业务规则允许的情况下，公司在控制投资风险并履行投资决策程序的前提下，以提高闲置资金使用效率、增加现金资产收益为原则，委托商业银行等金融机构进行低风险投资理财的行为。 |
| 第四条 公司用于委托理财的资金为公司自有的闲置资金或闲置的募集资金（含超募资金），不得挤占公司正常运营和项目建设资金，其中，用募集资金购买的理财产品必须为保本型银行理财产品，由商业银行发行并提供保本承诺，且投资期限不得超过 12 个月。 | 第四条 公司用于委托理财的资金为公司自有的闲置资金或闲置的募集资金（含超募资金），不得挤占公司正常运营和项目建设资金。其中，募集资金仅可用于现金管理类委托理财，产品发行主体应当提供保本承诺，且投资期限不得超过 12 个月。 |
| 第六条 公司进行委托理财，在规范运作、风 | 第六条 公司进行委托理财，在规范运作、风 |
| 修订前 | 修订后 |
| 险可控的前提下应尽可能获得最大收益。预期收益原则上要高于同期银行存款利率。 | 险可控的前提下应尽可能获得最大收益。预期收益率原则上要高于同期银行存款利率。 |
| 第九条 使用暂时闲置的募集资金（含超募资金）投资理财产品，投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。 | 删除 |
| 第十条 公司进行委托理财，应按如下权限进行审批： （一） 公司用自有的闲置资金进行委托理财 1、委托理财金额及其他对外投资金额合计不超过公司最近一期经审计净资产 50%的，董事会有权审批，公司应按照深圳证券交易所《创业板股票上市规则》第九章、第十章的规定履行信息披露义务。独立董事、监事会应根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所各项法律、行政法规及规范性文件等的要求发表意见。 2、委托理财金额及其他对外投资金额合计超过上述标准的，还应提交股东大会审议通过后实施。 3、公司董事会可授权经营管理层在一定投资额度、品种和期限内具体组织实施，开立或注销产品专用结算账户，审批每笔委托理财并签署相关文件。 （二）公司用闲置募集资金（包括超募资金） | 第九条 公司进行委托理财，应按如下权限交由公司董事会或股东大会进行审批： （一）公司使用自有资金进行委托理财，须经董事会审议通过；金额达到下列标准之一的，董事会审议后，须经股东大会审议通过： 1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、理财的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、理财产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （二）公司使用闲置募集资金（包括超募资金）进行委托理财，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司单次计划使用超募资金金额达到5,000万元 |
| 修订前 | 修订后 |
| 进行委托理财 1、应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议通过。 2、 使用超募资金进行委托理财，公司单次计划使用超募资金金额达到5000 万元人民币且达到超募资金总额的 30%以上的，须经股东大会审议通过后实施。 3、公司董事会可授权经营管理层在一定投资额度、品种和期限内具体组织实施，开立或注销产品专用结算账户，审批每笔委托理财并签署相关文件。 | 人民币且达到超募资金总额的10%以上的，须经股东大会审议通过后实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 委托理财金额应当在连续十二个月内累计计算，以该期间最高余额为交易金额。经累计计算达到上述标准的，适用于本条规定；已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）根据《公司章程》及公司相关规章制度的规定，公司委托理财事项经董事会或股东大会审批通过后，由董事长负责执行，董事长也可在权限范围内授权经营管理层执行委托理财相关事宜。 |
| 第十一条 在具体执行经董事会或股东大会审议通过的委托理财方案时，应严格遵循董事会或股东大会所批准的方案。公司财务部门及有关部门和人员负责根据公司财务状况、现金流状况及利率变动、以及董事会或者股东大会关于委托理财的决议等情况，负责投资前论证，对理财产品的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对理财产品进行内容审核和风险评估，必要时聘请外部专业机构提供投资咨询服务。由公司财务部门发出投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、发行主体资信、投资品种、投资期间、风险评估和可行 | 第十条 公司财务部门为公司办理委托理财业务的职能管理部门。公司财务部门在具体执行经董事会或股东大会审议通过的委托理财方案时，应严格遵循董事会或股东大会所批准的方案。公司财务部门及有关部门和人员负责根据公司财务状况、现金流状况及利率变动、以及董事会或者股东大会关于委托理财的决议等情况，负责投资前论证，对理财产品的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对理财产品进行内容审核和风险评估，必要时聘请外部专业机构提供投资咨询服务。由公司财务部门发出投资申请，申请中应包括资金来 |
| 修订前 | 修订后 |
| 性分析等内容，按照公司现行有效审批制度所规定的审批流程及权限审批后实施。 | 源、投资规模、预期收益、发行主体资信、投资品种、投资期间、风险评估和可行性分析等内容，按照公司现行有效审批制度所规定的审批流程及权限审批后实施。 |
| 第十二条 公司董事会办公室应根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》(2014 年 12 月修订）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司委托理财投资信息进行分析和判断，按照相关规定予以公开披露。 | 第十一条 公司董事会办公室应根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司委托理财投资信息进行分析和判断，按照相关规定予以公开披露。独立董事、监事会应根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所各项法律、行政法规及规范性文件等的要求发表意见。 |
| 第十五条 委托理财情况由内审部进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。委托理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金。 | 第十四条 委托理财情况由审计部进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。委托理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入、调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金。 |
| 第十七条 为降低委托理财风险，保障资金安全，公司进行委托理财，只能选取低风险、流动性好、安全性高的理财产品。其中，资金来源为闲置募集资金（含超募资金）的，只能选取保证本金不受损失的保本型理财产品。公司委托理财受托方 应与公司不存在关联关系，并与受托方签订书面 合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司财务部门在董事 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会审批确定的投资规模和可承受风险限额内进行委托理财具体运作。 | |
| 第二十八条 本制度适用于公司、全资或控股子公司。公司全资、控股子公司进行委托理财，按照本制度的相关规定进行审批和报备。 | 第二十六条 本制度适用于公司、公司全资及控股子公司。公司全资、控股子公司进行委托理财，按照本制度的相关规定进行审批和报备。 |
特此公告！
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十九日