证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2020-78
北京鼎汉技术集团股份有限公司关于收购控股子公司广州鼎汉轨道交通装备有限公
司少数股东股权的公告
一、交易概述
北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月18日分别与广州市九峰投资管理有限公司（以下简称“广州九峰”）、广州敏熹投资管理有限公司（以下简称“广州敏熹”）签订《股权转让协议》，以自有资金1,125万元人民币收购广州九峰及广州敏熹所持广州鼎汉轨道交通装备有限公司（以下简称“广鼎装备”）合计45%股权。本次收购完成后，公司对广鼎装备的持股比例将由55%变为100%。本次收购前后，公司合并报表范围不发生变化。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）广州九峰
企业名称：广州市九峰投资管理有限公司公司类型：其他有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
注册地址：广州市海珠区新港东路1226号C塔10层1003室（仅限办公用途）
法定代表人：李平
注册资本：1000万人民币
统一社会信用代码：91440104304508436U
经营范围：投资管理服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业财务咨询服务。
（二）广州敏熹
企业名称：广州敏熹投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：广州市越秀区东风西路140号1501-1507房自编302E室
法定代表人：温飞东
注册资本：150万人民币
统一社会信用代码：91440101MA59KXXG42
经营范围：投资咨询服务；房地产开发经营；旅游景区规划设计、开发、管理；营养健康咨询服务；策划创意服务；投资管理服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）。
上述交易对手方与公司前十名股东及公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
上述交易对手方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：广州鼎汉轨道交通装备有限公司公司类型：其他有限责任公司注册地址：广州市海珠区琶洲新港东路1226号C塔1005-1006室（仅限办公用途，不可作厂房使用）
法定代表人：万卿注册资本：1000万人民币统一社会信用代码：91440101MA5ALXX50L经营范围：铁路机车车辆配件制造；铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；电容器及其配套设备制造；电力电子元器件制造；电线、电缆制造；电气信号设备装置制造；电气机械制造；电气器材制造；通信终端设备制造；制冷、空调设备制造；通用设备修理；专用设备修理；铁路运输设备修理；电气设备修理；电气设备批发；通用机械设备销售；电气机械设备销售；铁路运输设备批发；电子元器件批发；专用设备销售；电气设备零售；软件开发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；企业自有资金投资。
（二）交易前后标的公司股权结构
序号
| 序号 | 股东名册 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 广州市九峰投资管理有限公司 | 300 | 30% | 0 | 0 |
| 2 | 广州敏熹投资管理有限公司 | 150 | 15% | 0 | 0 |
| 3 | 北京鼎汉技术集团股份有限公司 | 550 | 55% | 1000 | 100% |
| 合计 | 1000 | 100% | 1000 | 100% | |
（三）最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 10,740,843.05 | 5,547,987.76 |
| 应收账款 | 1,236,374.62 | 775,197.13 |
| 其他应收款 | 487,410.20 | 189,129.88 |
负债总额
| 负债总额 | 17,167,167.61 | 7,025,074.03 |
| 净资产 | -6,426,324.56 | -1,477,086.27 |
| 项目 | 2020年1-9月（未经审计） | 2019年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 438,031.55 | 1,157,007.13 |
| 营业利润 | -4,949,238.29 | -10,111,630.51 |
| 净利润 | -4,949,238.29 | -10,111,630.51 |
| 经营活动现金流量净额 | -10,067,354.28 | -6,105,015.27 |
（四）其他情况说明
交易标的产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。《广州鼎汉轨道交通装备有限公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不属于失信被执行人。
四、定价依据
本次收购价格系综合考虑广鼎装备业务发展情况，与上市公司的协同效应以及未来盈利能力等，依据谨慎性原则，经交易三方友好协商后确定。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
转让方（以下称甲方）：广州市九峰投资管理有限公司
转让方（以下称乙方）：广州敏熹投资管理有限公司
受让方（以下称丙方）：北京鼎汉技术集团股份有限公司
合同签订时间：2020年12月18日
（二）交易标的
甲方、乙方所持广州鼎汉轨道交通装备有限公司45%股权。
（三）转让价款
丙方受让甲方所持标的公司30%股权的股权转让款为人民币750万元，丙方受让乙方所持标的公司15%股权的股权转让款为人民币375万元。
（四）支付方式
各方同意，上述股权转让款分两次支付，具体如下：
（1）丙方于本协议签署之日起10天之内，分别向甲方、乙方支付股权转让款人民币300万元、150万元；
（2）丙方于标的公司运营满三年（即2020年11月23日）之日起3个月内，分别向甲方、乙方支付股权转让款人民币450万元、225万元。
（五）产权交接与工商变更登记
1、各方同意于2021年3月1日前完成本次股权转让的工商变更登记。
2、甲、乙、丙方应配合标的公司办理本次股权转让的工商变更登记，提供所需各项文件、资料。
3、本次股权转让工商变更完成前的标的公司的债权、债务由甲、乙、丙方按转让前各自的持股比例分享和分担，本次股权转让工商变更完成后的标的公司债权、债务由丙方按其持股比例享有和承担。
4、自本次股权转让工商变更登记完成之日起，丙方成为标的公司100%股权的股东，丙方依照其持股比例享有公司股东的各项权利，承担股东义务。
（六）协议的生效条件、生效时间以及有效期限
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、本次收购的目的和对公司的影响
广鼎装备系公司重要控股子公司，是公司战略新产品轨道交通轻量化中/高频辅助电源系统在国内的主要研发创新及拓展推广中心，也是公司在粤港澳大湾区布局的重要本地化业务平台，广鼎装备以公司德国子公司Dinghan SMARTRailway Technology GmbH超过30年成熟中频技术积累为基础，结合国内应用需求，推出的轨道交通轻量化中/高频辅助电源系统在轻量化、小型化等关键指标
全球领先。
本次股权收购，一方面有利于提升广鼎装备内部治理水平和整体经营效率，推动轨道交通轻量化中/高频辅助电源系统的快速拓展与应用；另一方面，有利于促进公司集团化管理模式下内部资源整合与互通，降低管理成本与风险，同时为公司未来筹划资本合作做好储备，有助于促进公司稳定可持续增长，符合公司长远发展战略目标。本次交易以公司自有资金进行现金支付，不会影响公司现金流的正常协调运转，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次收购完成后可能存在标的公司未来发展及公司整合不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事发表的独立意见
此次收购完成后，广鼎装备将进一步增强与集团内企业之间的战略协同效应，进一步优化公司在生产制造、研发、市场等领域的资源配置，有利于公司的资源整合和市场业务拓展，符合公司长远发展规划及全体股东利益。
本次收购事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会在审议此交易事项时，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次股权收购事项。
八、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）《股权转让协议》；
（四）深交所要求的其他文件。
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会二〇二〇年十二月十九日