证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-210
厦门三五互联科技股份有限公司
2020年第五次临时股东大会决议公告
重要提示：
| 1 | 本次股东大会不存在提案未获通过的情形 |
| 2 | 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 |
| 3 | 本次股东大会未涉及变更先前股东大会决议的情形 |
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕于2020年12月18日召开2020年第五次临时股东大会；现将本次股东大会决议的相关内容公告如下：
一、会议召开与出席情况
㈠会议召开情况
2020年12月2日，公司以公告方式向全体股东发出本次会议通知；具体内容详见《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知公告》(公告编号：
2020-200)。
2020年12月18日，公司2020年第五次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开；其中：
1、现场会议于2020年12月18日下午14:30起在厦门市思明区软件园二期观日路8号三五互联大厦公司1楼大会议室召开
2、网络投票时间为2020年12月18日特定时间段：
⑴通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月18日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；
⑵通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年12月18日9:15-15:00
本次股东大会由公司董事会召集，董事长余成斌先生主持；现场参加本次股东大会的有股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师北京京师(厦门)律师事务所章之菡律师、卓漫桦律师以及各相关人员。
本次股东大会的召集、召开与表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
㈡股东出席情况
1、本次股东大会，股东出席的总体情况如下：
| 股东大会 | 人数 | 代表股份数(股) | 占公司总股本的 | |
| 股东出席 | 8 | 131,469,401 | 35.9502％ | |
| 其中 | 现场投票 | 3 | 131,312,101 | 35.9072％ |
| 网络投票 | 5 | 157,300 | 0.0430％ | |
2、本次股东大会，中小股东的出席情况如下：
| 股东大会 | 人数 | 代表股份数(股) | 占公司总股本的 | |
| 中小股东出席 | 6 | 158,000 | 0.0432％ | |
| 其中 | 现场投票 | 1 | 700 | 0.0002％ |
| 网络投票 | 5 | 157,300 | 0.0430％ | |
二、提案审议及表决情况
本次股东大会由股东代表陈莹女士、股东代表陈土保先生、见证律师章之菡女士、监事林挺先生共同负责计票、监票。
本次股东大会提案共2项：
1.00 关于修订公司章程的提案
2.00 关于选举洪建章先生为公司第五届董事会非独立董事的提案
前述各提案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议在各自相应职权范围内审议通过，具体内容可查阅公司于2020年12月2日在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上的公告信息。前述提案1.00属于特别决议提案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；提案2.00为普通提案/非累积投票提案，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；提案2.00以提案1.00获得审议通过为前提。
就本次会议审议的提案，公司对中小投资者的表决单独计票并公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东。
经股东大会审议，以现场记名投票和网络投票相结合的方式对如下提案进行表决：
1.00 关于修订公司章程的提案
公司结合实际需求，对章程部分条款进行修订，主要修订内容包括：
1、董事会成员名额由5人增加至7人；
2、设副董事长1人。
㈠修订后的章程条款(修订内容以下划线标出)：
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足7人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代为行使职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百〇七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人、副董事长1人。公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事。
第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为行使职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
㈡修订前的章程条款〈涉及5个条款〉：
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足5人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百〇七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
总表决情况：
| 1.00 | 股份数(股) | 占出席会议所有股东所持股份的 |
| 同意 | 131,391,801 | 99.9410％ |
| 反对 | 77,600 | 0.0590％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
中小股东表决情况：
| 1.00 | 股份数(股) | 占出席会议中小股东所持股份的 |
| 同意 | 80,400 | 50.8861％ |
| 反对 | 77,600 | 49.1139％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
本提案已经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2.00 关于选举洪建章先生为公司第五届董事会非独立董事的提案
为完善公司治理结构，更好地发挥公司决策层的积极作用，根据相关法律法规、规则和公司章程的规定，公司选举洪建章先生为第五届董事会非独立董事(简历附后)，任期自股东大会选举洪建章先生为董事之日起至第五届董事会任期届满之日。
总表决情况：
| 2.00 | 股份数(股) | 占出席会议所有股东所持股份的 |
| 同意 | 131,391,801 | 99.9410％ |
| 反对 | 77,600 | 0.0590％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
中小股东表决情况：
| 2.00 | 股份数(股) | 占出席会议中小股东所持股份的 |
| 同意 | 80,400 | 50.8861％ |
| 反对 | 77,600 | 49.1139％ |
| 弃权 | 0 | 0.0000％ |
| 其中：因未投票默认弃权0股。 | ||
本提案已经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
关于龚少晖先生表决权委托及本次投票事项的特别说明：
2020年1月10日，龚少晖先生与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划(简称“集合计划”)的管理人财达证券股份有限公司(简称“财达证券”)签署《表决权委托书(一)》《表决权委托书(二)》，分别：1、将其持有的上市公司19,000,000股股份(占上市公司总股本的5.196％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在双方就前述股份签署正式股权转让协议前不可撤销地全权委托给财达证券行使；2、将其持有的公司14,000,000股股份(占公司总股本的3.828％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在集合计划期限届满前不可撤销地全权委托给财达证券行使。至本次
股东大会之股权登记日，证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划持有公司33,000,000股股份的表决权，龚少晖先生持有公司98,243,901股股份的表决权，合计为131,243,901股股份的表决权；集合计划的管理人财达证券与龚少晖先生均对2020年第五次临时股东大会提案投出相同意见(所有提案均同意)的表决票。
三、法律意见
本次股东大会由北京京师(厦门)律师事务所指派的章之菡律师、卓漫桦律师现场见证并出具《法律意见书》。见证律师认为：公司2020年第五次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法、有效。《法律意见书》具体内容详见同日公告。
四、备查文件
1、2020年第五次临时股东大会决议
2、北京京师(厦门)律师事务所法律意见书
3、其他相关文件
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月十八日
洪建章先生简历
洪建章先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1980年1月出生，福建泉州南安人；1998年考入厦门大学法学院法律系经济法专业，2002年本科毕业，法学学士学位，2013年厦门大学管理学院企业管理专业研究生班结业；经济师，内审员；持有深圳证券交易所董事会秘书资格、上海证券交易所董事会秘书资格、独立董事资格(通用于深沪两市各板，含科创板)、证券从业资格、基金从业资格、会计从业资格(会计证)、法律职业资格(国家司法考试A证)、全国企业法律顾问执业资格，取得上市公司董事会秘书后续培训证书；历任福建七匹狼实业股份有限公司〔002029.SZ〕资深法务，贵人鸟股份有限公司〔603555.SH〕法务经理，福建信海律师事务所执业律师，乔丹体育股份有限公司法律事务部经理，厦门三维丝环保股份有限公司〔300056.SZ〕证券部总监、第三届/第四届证券事务代表，厦门中创环保科技股份有限公司证券部总监、审计部门负责人(审计总监)，厦门三五互联科技股份有限公司副总经理、董事会秘书、证券事务代表、证券法务部总监等职；曾被授予厦门市首届“十佳商标代理人”称号，多次获得“优秀员工”、“优秀员工提名奖”、“七匹狼·狼族杰出奖”、“三维丝·优秀管理者”等荣誉。本次股东大会选举完成后，洪建章先生任公司董事、证券事务代表、证券法务部总监。
至目前，洪建章先生未直接或间接持有公司股份，其与持有公司5％以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他部门处罚或证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，洪建章先生不属于“失信被执行人”。