中泰证券股份有限公司关于
山推工程机械股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年十二月
目录
释义 ...... 2
第一节 声明 ...... 3
第二节 基本假设 ...... 4
第三节 本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 5
第四节 本次限制性股票的授予情况 ...... 6
一、授权日 ...... 6
二、限制性股票的来源及授予股票数量 ...... 6
三、授予激励对象的限制性股票分配情况 ...... 7
四、限制性股票的授予价格和授予权价格的确定方法 ...... 8
五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 ...... 8
第五节 本次限制性股票授予条件说明 ...... 9
第六节 独立财务顾问的核查意见 ...... 10
释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
山推股份、公司、本公司
| 山推股份、公司、本公司 | 指 | 山推工程机械股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本计划、本激励计划 | 指 | 以山推工程机械股份有限公司股票为标的，对高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员进行的限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的山推工程机械股份有限公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解锁日 | 指 | 本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日 |
| 解锁期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解锁条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 山东重工 | 指 | 山东重工集团有限公司 |
| 山东国资委 | 指 | 山东省国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山推工程机械股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 声明
本独立财务顾问对本财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山推股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对山推股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对山推股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。本独立财务顾问报告仅供公司拟实施本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
第二节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
（七）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节 本次限制性股票激励计划的审批程序本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2020年11月26日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《关于<山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
2、2020年12月10日，公司披露《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2020年12月10日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2020年12月15日，公司发布《关于公司限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》（2020-055），本次限制性股票激励计划已获得山东重工集团有限公司出具的《山东重工集团有限公司关于山推工程机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（山东重工资本字〔2020〕25号）。
5、2020年12月15日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。
6、2020年12月18日，公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
经核查，本独立财务顾问认为：山推股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2020年限制性股票激励计划的规定。
第四节 本次限制性股票的授予情况
一、授权日
根据公司2020年第一次临时股东大会授权，公司第十届董事会第六次会议确定的授予日为2020年12月18日。
经核查，授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
5、证券交易所规定的其他期间。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
二、限制性股票的来源及授予股票数量
（一）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过2,527.00万股限制性股票，占草案公告
时公司股本总额124,078.76万股的2.04%，本次授予为一次性授予，无预留部分。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
限制性股票数量的确定原则为董事、高级管理人员当期股权激励计划预期收益不超过授予时薪酬总水平（含预期股权收益）的40%。高级管理人员获授的限制性股票解锁后，在本限制性股票激励计划的有效期内高级管理人员获得的实际收益将遵循国资管理机构的相关要求。
三、授予激励对象的限制性股票分配情况
本计划共授予限制性股票2,527.00万股，限制性股票具体分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 人数 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占本计划拟授予限制性股票总量的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 1 | 张民 | 公司党委书记、总经理、董事 | 1 | 66 | 2.61% | 0.05% |
| 2 | 魏相圣 | 公司党委副书记、副总经理、纪委书记、工会主席 | 1 | 51 | 2.02% | 0.04% |
| 3 | 王俊伟 | 公司副总经理、财务总监、董事、党委委员 | 1 | 51 | 2.02% | 0.04% |
| 4 | 安鲁琳 | 公司副总经理、党委委员 | 1 | 58 | 2.30% | 0.05% |
| 5 | 刘春朝 | 公司副总经理、党委委员 | 1 | 51 | 2.02% | 0.04% |
| 6 | 袁青 | 公司董事会秘书、证券部部长、董事会办公室主任 | 1 | 40 | 1.58% | 0.03% |
| 7 | 中层管理人员 | 20 | 830 | 32.85% | 0.67% | |
| 8 | 业务骨干 | 44 | 1,340 | 53.03% | 1.08% | |
| 9 | 特殊奖励人才 | 2 | 40 | 1.58% | 0.03% | |
| 合计 | 72 | 2,527 | 100.00% | 2.04% | ||
注：1、任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与首期限制性股票激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市
公司的股权激励计划。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
四、限制性股票的授予价格和授予权价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为1.81元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股1.81元的价格获得公司股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格取下列价格中的较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股1.78元；
2、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票收盘价的50%，为每股1.79元；
3、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股1.79元；
4、本激励计划草案公告前30个交易日公司股票平均收盘价的50%，为每股
1.80元；
5、公司标的股票的单位面值，即1元/股。
五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，山推股份本次授予激励对象和本次授予限制性股票数量以及权益授予日及其确定过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性以及公司《激励计划》的有关规定。
第五节 本次限制性股票授予条件说明公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司授予业绩考核条件：
（1）2019年度营业收入不低于2016-2018年平均值；
（2）2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2016-2018年平均值；
（3）2019年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）不低于2016-2018年平均值。
依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，山推股份及其授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予符合《管理办法》和公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件。
第六节 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，山推股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2020年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定及公司限制性股票激励计划的规定，山推股份不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》签章页）
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