证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2020-060
山推工程机械股份有限公司关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山推股份”）于2020年12月18日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予72名激励对象2,527.00万股限制性股票，确定2020年12月18日为授予日。现对有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票来源
激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、限制性股票的授予价格、授予对象及数量
限制性股票的授予价格为1.81元/股；授予涉及的激励对象共计72人，包括：
公司高级管理人员6人、中层管理人员20人、业务骨干44人、特殊奖励人才2人。
3、解除限售安排
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量的比例 |
| 第一个解锁期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 第二个解锁期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解锁期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日60个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
4、解除限售考核指标
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | （1）以2017-2019年归母扣非净利润平均值为基数，公司2021年归母扣非净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平； （2）以2017-2019年加权平均净资产收益率平均值为基数，公司2021年加权平均净资产收益率增长率不低于30%，且不低于同行业平均业绩水平； （3）以2017-2019年营业收入平均值为基数，公司2021年营业收入复合增长率不低于10%。 |
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第二个解锁期 | （1）以2017-2019年归母扣非净利润平均值为基数，公司2022年归母扣非净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平； （2）以2017-2019年加权平均净资产收益率平均值为基数，公司2022年加权平均净资产收益率增长率不低于50%，且不低于同行业平均业绩水平； （3）以2017-2019年营业收入平均值为基数，公司2022年营业收入复合增长率不低于10%。 |
| 第三个解锁期 | （1）以2017-2019年归母扣非净利润平均值为基数，公司2023年归母扣非净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平； （2）以2017-2019年加权平均净资产收益率平均值为基数，公司2023年加权平均净资产收益率增长率不低于65%，且不低于同行业平均业绩水平； （3）以2017-2019年营业收入平均值为基数，公司2023年营业收入复合增长率不低于10%。 |
（2）个人业绩考核要求
激励对象个人考核按照《山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据各年度绩效考核办法中个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于股权激励考核对象。激励对象的考核结果将转化为百分制， 考核得分(S)满分为100分。
考核评价表
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥70 | S＜70 |
| 标准等级 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为不合格（D），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解
锁额度，公司将在当期解锁日之后，以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为合格（C）和良好（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2020年11月26日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
2、2020年12月10日，公司披露《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2020年12月10日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2020年12月15日，公司发布《关于公司2020年限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》（2020-055），本次限制性股票激励计划已获得山东重工集团有限公司出具的《山东重工集团有限公司关于山推工程机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（山东重工资本字〔2020〕25号）。
5、2020年12月15日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2020年12月18日，公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划第八章中关于授予条件的规定，公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司授予业绩考核条件：
（1）2019年度营业收入不低于2016-2018年平均值；
（2）2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2016-2018年平均值；
（3）2019年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）不低于2016-2018年平均值。
经核查，董事会认为公司及激励对象未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就。根据限制性股票激励计划的相关规定，激励对象可获授限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况说明
本次股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2020年12月18日
（二）授予数量：2,527.00万股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（四）授予人数：72人
（五）授予价格：1.81元/股
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 人数 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占本计划拟授予限制性股票总量的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 1 | 张民 | 公司党委书记、总经理、董事 | 1 | 66 | 2.61% | 0.05% |
| 2 | 魏相圣 | 公司党委副书记、副总经 | 1 | 51 | 2.02% | 0.04% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 人数 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占本计划拟授予限制性股票总量的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 理、纪委书记、工会主席 | ||||||
| 3 | 王俊伟 | 公司副总经理、财务总监、董事、党委委员 | 1 | 51 | 2.02% | 0.04% |
| 4 | 安鲁琳 | 公司副总经理、党委委员 | 1 | 58 | 2.30% | 0.05% |
| 5 | 刘春朝 | 公司副总经理、党委委员 | 1 | 51 | 2.02% | 0.04% |
| 6 | 袁青 | 公司董事会秘书、证券部部长、董事会办公室主任 | 1 | 40 | 1.58% | 0.03% |
| 7 | 中层管理人员 | 20 | 830 | 32.85% | 0.67% | |
| 8 | 业务骨干 | 44 | 1,340 | 53.03% | 1.08% | |
| 9 | 特殊奖励人才 | 2 | 40 | 1.58% | 0.03% | |
| 合计 | 72 | 2,527 | 100.00% | 2.04% | ||
注：1、任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与首期限制性股票激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
五、本次股权激励计划的实施对公司各相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予限制性股票按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额。该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。根据董事会确定的授予日（2020年12月18日），则2020年至2024年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 授予限制性股票成本 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 4,674.95 | 59.22 | 1,694.67 | 1,666.90 | 881.96 | 372.21 |
本次限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员公告前6个月买卖本公司股票情况
经公司自查发现，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
1、截止本次限制性股票授予日，列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2、截止本次限制性股票授予日，列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
3、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上，公司监事会同意以2020年12月18日为授予日，授予72名激励对象2,527.00万股限制性股票。
十、独立董事意见
经核查，公司董事会确定限制性股票激励计划授予日为2020年12月18日，独立董事发表以下独立意见：
1、该授予日符合《管理办法》以及《山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高级管理人员和业务骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，独立董事一致同意以2020年12月18日为授予日，授予72名激励对象2,527.00万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山推股份本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的条件已经满足；本次授予相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次授予依法履行信息披露、登记和公告等相关程序。
十二、独立财务顾问的专业意见
中泰证券股份有限公司出具的《关于山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》认为：山推股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年限制性股票激励计划的规定；且山推股份不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、公司第十届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、公司第十届监事会第六次会议决议；
4、监事会关于2020年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
5、北京市中伦（上海）律师事务所《关于山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划股票授予相关事宜的法律意见书》；
6、中泰证券股份有限公司《关于山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会二〇二〇年十二月十八日