安琪酵母股份有限公司2020年第三次临时股东大会
会议资料
2020年12月28日
安琪酵母股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程
● 会议召开时间：2020年12月28日
● 现场会议时间：2020年12月28日下午14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年12月28日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年12月28日的9:15-15:00。
● 会议召开地点：公司六楼会议室
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
● 主持人：董事长熊涛
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、审议会议议案：
1．《关于公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市持续符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》
2．《安琪酵母股份有限公司关于分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市的预案》；
3.《关于公司所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》；
4．《关于公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》；
5．《关于公司分拆湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市
有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；
6．《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；7．《关于湖北宏裕新型包材股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；8．《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；9．《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》；
10．《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市有关事宜的议案》；11．《关于宜昌公司实施酵母绿色生产基地建设项目的议案》；12．《关于实施健康食品原料智能化工厂建设项目的议案》；13．《关于可克达拉公司3.2万吨酵母制品绿色制造项目调整实施方案的议案》；
14．《关于调整境外子公司记账本位币变更的议案》。
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；
六、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监票；
七、主持人宣布各项议案表决结果；
八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
九、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
安琪酵母股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料目录
1.关于公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市持续符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规
定》的议案 ...... 5
2.安琪酵母股份有限公司关于分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市的预案 ...... 16
3.关于公司所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案 ...... 17
4.关于公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案 ...... 21
5.关于公司分拆湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案 ...... 22
6.关于公司保持独立性及持续经营能力的议案.............23
7.关于湖北宏裕新型包材股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案 ...... 25
8.关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案 ...... 26
9.关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案 ...... 28
10.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市有关事宜的议案 ...... 30
11.关于宜昌公司实施酵母绿色生产基地建设项目的议案....31
12.关于实施健康食品原料智能化工厂建设项目的议案......36
13.关于可克达拉公司3.2万吨酵母制品绿色制造项目调整实施方案的议案 ...... 40
14.关于调整境外子公司记账本位币变更的议案............45
关于公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市持续符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案
安琪酵母股份有限公司（以下简称“安琪酵母”或“公司”）分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称“宏裕包材”）至创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
一、上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2000年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
二、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据大信会计师为公司出具的大信审字【2018】第2-00335号、大信审字【2019】第2-00388号、大信审字【2020】第2-00215号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为79,672.89万元、81,842.76万元、83,694.81万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据大信会计师为宏裕包材出具的大信审字【2018】第
2-00356号、大信审字【2019】第2-00392号、大信审字【2020】第2-00217号《审计报告》，宏裕包材2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为4,323.18万元、2,612.04万元和4,380.65万元。
单位：万元
| 指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 安琪酵母—归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 83,694.81 | 81,842.76 | 79,672.89 |
| 宏裕包材—归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 4,380.65 | 2,612.04 | 4,323.18 |
| 安琪酵母持有宏裕包材的股权比例 | 65% | ||
| 安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净利润 | 2,847.42 | 1,697.83 | 2,810.07 |
| 差额 | 80,847.39 | 80,144.93 | 76,862.82 |
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的宏裕包材的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）后，归属于上市公司股东的净利润累计为237,855.14万元（23.79亿元），不低于6亿元人民币，符合本条要求。
三、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
单位：万元
| 指标 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 安琪酵母—归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 83,694.81 |
| 宏裕包材—归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 4,380.65 |
| 安琪酵母持有宏裕包材的股权比例 | 65% |
| 安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净利润 | 2,847.42 |
| 安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净利润占安琪酵母归属于上市公司股东净利润的比例 | 3.40% |
| 安琪酵母—归属于上市公司股东的净资产 | 502,983.98 |
| 宏裕包材—归属于母公司股东权益 | 22,935.33 |
| 安琪酵母持有宏裕包材的股权比例 | 65% |
| 安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净资产 | 14,907.96 |
| 安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净资产占安琪酵母归属于上市公司股东净资产的比例 | 2.96% |
2019年度，安琪酵母归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为83,694.81万元；安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为2,847.42万元。安琪酵母最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占安琪酵母归属于上市公司股东净利润的3.40%，未超过50%，符合本条规定。
2019年度，安琪酵母归属于母公司股东的权益为502,983.98万元；安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净资产为14,907.96万元。安琪酵母最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产占安琪酵母归属于上市公司股东净资产的2.96%，未超过30%，符合本条规定。
四、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内
未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
大信会计师针对公司2019年财务报表出具的大信审字【2020】第2-00215号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
五、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
最近3年，公司不存在发行股份购买资产及募集资金的情况，亦不存在重大资产重组购买业务和资产的情况，因此，公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投
向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为宏裕包材的主要业务和资产的情形，符合本条规定。
宏裕包材主要从事新型塑料包装材料的研发、生产与销售业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合本条规定。
六、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至目前，公司董事、高级管理人员及其关联方未持有宏裕包材的股份；宏裕包材总经理邹家武先生之妻席大凤女士直接持有宏裕包材29.9997%的股份，其他董事、高级管理人员及其关联方未持有宏裕包材的股份，符合本条规定。
七、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
（一）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
宏裕包材的业务为新型塑料包装材料的研发、生产与销售，上市公司及下属子公司（除宏裕包材外）的主营业务为酵母、酵母衍生物及相关生物制品的研发、生产及销售。本
次分拆上市后，公司将进一步聚焦主业，提高市场竞争力，增强独立性。
（二）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
1．同业竞争
上市公司业务为酵母、酵母衍生物及相关生物制品的研发、生产及销售。宏裕包材主要从事新型塑料包装材料的研发、生产与销售业务。因此，公司及下属其他企业（除宏裕包材外）与宏裕包材的主营业务不同。
为避免公司及控制的企业与宏裕包材产生同业竞争或潜在同业竞争，保护中小投资者利益，安琪酵母作为宏裕包材之控股股东，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接投资、经营或为他人经营任何与宏裕包材现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，本公司与宏裕包材不存在同业竞争的情形。
2、本公司及本公司控制的企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对宏裕包材构成竞争的业务及活动。
3、若本公司或本公司控制的其他企业从事了与宏裕包材构成竞争的业务或活动，本公司将及时转让或终止。
4、如本公司或本公司控制的其他企业获得与宏裕包材之间在业务上有可能构成竞争或可能构成竞争机会的，本公
司将推荐给宏裕包材。
5、本公司保证合法、合理的行使股东权利，不采取任何限制或影响宏裕包材正常经营的行为。
6、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给宏裕包材造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本公司违反上述承诺所取得的收益归宏裕包材所有。
7、本承诺函自宏裕包材就其分拆并在创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力，并在本公司作为宏裕包材控股股东期间持续有效且不可撤销。”
为避免宏裕包材与公司及控制的其他企业产生同业竞争或潜在同业竞争，宏裕包材出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司未直接或间接投资、经营或为他人经营任何与安琪酵母及其控制的其他企业现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，本公司与安琪酵母及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
2、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对安琪酵母构成竞争的业务及活动。
3、若本公司从事了与安琪酵母或安琪酵母控制的其他
企业构成竞争的业务或活动，本公司将及时转让或终止。
4、若本公司获得与安琪酵母之间在业务上有可能构成竞争或可能构成竞争机会的，本公司将推荐给安琪酵母。
5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给安琪酵母造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本公司违反上述承诺所取得的收益归安琪酵母所有。
6、本承诺函自本公司就分拆并在创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力，并在安琪酵母作为本公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”
综上，本次分拆后，公司与宏裕包材之间不存在同业竞争情形，宏裕包材分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
2．关联交易
本次分拆宏裕包材上市后，公司仍将保持对宏裕包材的控制权，宏裕包材仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆宏裕包材上市而发生变化。
2017年至2019年及2020年上半年，宏裕包材与公司存在关联交易情况，主要为公司向宏裕包材采购酵母及酵母衍生品的包装物产品、往来款和借款担保。该等关联交易系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，根据自愿、平
等、互惠互利、公平公允的原则进行，公司将宏裕包材视为普通供应商进行管理，在交易方式、价格方面与向非关联方销售的同类商品基本相同，交易价格未显失公允，不存在损害公司利益的情形。
本次分拆后，公司及宏裕包材发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和宏裕包材的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及宏裕包材利益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：“
“1、本公司作为宏裕包材控股股东期间，将尽量减少和规范本公司及本公司控制的企业与宏裕包材的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格按照国家有关法律法规、中国证监会和公司章程的有关规定，严格遵循公正、公平、公允的市场原则，按照市场公认的合理价格确定交易价格，履行合法程序，并依法签订协议。
2、本公司将严格遵守我公司的公司章程、关联交易管理制度，并根据有关法律法规的规定履行有关报批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害宏裕包材或宏裕包材其他股东的合法权益。
3、如果本公司违反上述承诺，宏裕包材及宏裕包材其他股东有权要求本公司及本公司控制的企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式
补偿给宏裕包材；如因违反上述承诺造成宏裕包材经济损失，本公司将赔偿宏裕包材因此受到的全部损失。
4、本承诺函自宏裕包材就其分拆并在创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力，并在本公司作为宏裕包材控股股东期间持续有效且不可撤销。”
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，宏裕包材出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本公司将尽量减少和规范与安琪酵母及其控制的其他企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照国家有关法律法规、中国证监会和公司章程的有关规定，严格遵循公正、公平、公允的市场原则，按照市场公认的合理价格确定交易价格，履行合法程序，并依法签订协议，及时依法进行信息披露。
2、如本公司违反上述承诺，由此给相关方造成损失的，本公司将向相关方依法承担赔偿责任。
3、本承诺函自本公司分拆并在创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力，在安琪酵母作为本公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”
综上，本次分拆后，公司与宏裕包材不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，宏裕包材分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
（三）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和宏裕包材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产：建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，宏裕包材的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和宏裕包材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宏裕包材与公司及公司控制的其他企业机构混同的情形。公司不存在占用、支配宏裕包材的资产或干预宏裕包材对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和宏裕包材将保持资产、财务和机构独立。
（四）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
宏裕包材拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
（五）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、宏裕包材资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆宏裕包材至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司关于分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市的预案
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规的有关规定，编制了《安琪酵母股份有限公司关于分拆所属子公司湖北宏裕包材股份有限公司至创业板上市的预案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2020-069号”公告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于公司所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案
公司所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称：宏裕包材）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所（以下简称：深交所）创业板上市（以下简称：本次分拆上市）。
一、本次分拆上市的背景、目的和商业合理性
（一）国家政策支持
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2019年12月13日，中国证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称：
《若干规定》），自发布之日起施行。《若干规定》的颁布和实施，为公司分拆宏裕包材至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。
（二）推动国有资产做大做强，实现国有资产保值增值
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
公司本次分拆宏裕包材独立上市，可以深化国企改革，优化国资布局，激发宏裕包材内生动力，提升其公司治理水
平，有效推动国有资产做强做优做大，实现国有资产保值增值，并为企业未来引入战略投资者、混合所有制改革提供平台基础。
（三）优化业务机构，聚焦主业发展
公司主要从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品业务。宏裕包材主要从事新型塑料包装材料的研发、生产与销售业务。本次分拆后，宏裕包材可以针对塑料包装业务的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。本次分拆上市可以使公司和宏裕包材的主业结构更加清晰，降低多元化经营带来的负面影响。公司和宏裕包材聚焦各自主营业务，并推动上市公司体系不同业务均衡发展。
（四）巩固宏裕包材核心竞争优势，提升持续盈利能力
通过本次分拆上市，宏裕包材的资本实力也将得以充实，为后续提升业务规模，加大产品研发投入及拓展营销渠道建设奠定坚实的基础。宏裕包材独立上市有助于深化其在塑料包装业务产业的战略布局，提升产品的核心竞争力和市场地位，促进未来的可持续性发展能力。
（五）拓宽融资渠道，增强资本实力
本次分拆上市将为宏裕包材提供独立的资金募集平台，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提升融资灵活性和效率，有助于降低资金成本，加强公司的风险防范能力，提升经营及财务表现。同时，公司亦可借助资本市场进行并购重组、再融资等资本运作，进一步促进企业做
大做强，为安琪酵母及公司股东提供更好的投资回报。
（六）获得合理估值，实现股东利益最大化
本次分拆上市有利于提升公司经营与财务透明度及公司治理水平，便于市场投资者更加关注和了解宏裕包材的投资价值。通过公司内在价值的充分释放，形成独立的估值体系，以达到资本市场对公司业务进行合理估值的目的，促使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，有助于安琪酵母及公司股东的利益最大化。
二、发行方案
本次分拆发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：宏裕包材将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由宏裕包材股东大会授权宏裕包材董事会于深交所审核通过并经中国证监会同意注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：由宏裕包材股东大会授权宏裕包材董
事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，宏裕包材将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所和中国证监会批准和/或注册程序。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规、规范性文件的规定，公司经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查、论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至深交所创业板上市符合相关法律、法规的规定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于分拆湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称：宏裕包材）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称：本次分拆上市）。
本次分拆上市后，宏裕包材仍将作为公司合并报表范围内的子公司，其收入和利润将同步反映到公司的会计报表中，有助于提升公司的整体财务表现。本次分拆上市有利于宏裕包材拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，为后续研发和生产提供更好的资金保障；有利于通过创业板实现价值发现和价值创造，优化公司估值体系；有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。
综上，公司分拆宏裕包材至创业板上市将对公司股东尤其是中小股东、债权人以及其他利益相关方的权益产生积极影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）和子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称：宏裕包材）均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。宏裕包材的组织机构独立于公司，公司和宏裕包材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，未有宏裕包材与公司及公司控制的其他企业机构混同的情形。公司不存在占用、支配宏裕包材的资产或干预宏裕包材对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。公司与宏裕包材的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职的情形。
公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于宏裕包材与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，宏裕包材上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。另一方面，预计本次分拆上市完成后，宏裕包材的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时，宏裕包材本次分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。
公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限
于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见并予以公告；在宏裕包材在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
综上，本次分拆后，公司能够继续保持独立性及持续经营能力。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于湖北宏裕新型包材股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案
根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规及规范性文件的要求，公司经过对湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称：宏裕包材）实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆上市完成后，宏裕包材具备相应的规范运作能力。具体如下：
一、宏裕包材是在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，已按照《公司法》及其现行公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运作制度。
二、宏裕包材已根据《公司法》、《证券法》制定《湖北宏裕新型包材股份有限公司章程》、《湖北宏裕新型包材股份有限公司股东大会议事规则》、《湖北宏裕新型包材股份有限公司董事会议事规则》、《湖北宏裕新型包材股份有限公司监事会议事规则》和其他各项相关内部管理制度，具备相应的规范运作能力。
宏裕包材将在提交首次公开发行股票上市申请前，根据创业板相关法律法规的规定进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度，并在其上市后实施。
综上，宏裕包材具备相应的规范运作能力。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司对于本次分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司上市履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司及全体董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：
“本公司将严格履行法定职责，保证本次分拆提交的相关法律文件以及本公司披露的相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“本人将严格履行法定职责，保证本次分拆提交的相关
法律文件以及安琪酵母披露的相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
公司认为，本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
公司于2020年8月27日召开第八届董事会第十二次会议审议了《关于拟筹划子公司分拆上市的议案》。2020年8月29日，公司就湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称“宏裕包材”）分拆上市事宜发布了《关于拟筹划子公司分拆上市的提示性公告》。
本次分拆上市事宜涉及的股价敏感重大信息公布前20个交易日的计算区间段为2020年8月3日至2020年8月28日，涨跌幅计算基准日为提示性公告日前第20个交易日（2020年8月3日）。
公司股票（股票简称：安琪酵母，股票代码：600298）、上证指数（000001.SH）、上证180消费指数（H50005.SH）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2020年8月3日 （收盘） | 2020年8月28日 （收盘） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价 （元/股） | 66.46 | 69.02 | 3.85% |
| 上证指数（000001.SH） | 3,367.97 | 3,403.81 | 1.06% |
| 上证180消费指数（H50005.SH） | 21,081.82 | 22,510.22 | 6.78% |
| 剔除大盘因素涨跌幅 | 2.79% | ||
| 剔除同行业板块因素涨跌幅 | -2.93% | ||
2020年8月3日，本公司股票收盘价为66.46元/股；2020年8月28日，本公司股票收盘价为69.02元/股。关于安琪酵母分拆子公司宏裕包材上市的提示性公告日前20个交易日内，本公司股票收盘价格累计涨幅为3.85%，未超过20%。上证指数（000001.SH）累计涨幅为1.06%，同期上证180消费指数（H50005.SH）累计涨幅为6.78%；扣除同期上证指数因素影响，本公司股票价格累计涨幅为2.79%，扣除同期上证180消费指数因素影响，本公司股票价格累计涨幅为-2.93%，均未超过20%。
综上所述，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准，本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市有关事宜的议案
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆宏裕包材至创业板上市相关事项，具体授权如下：
一、授权董事会及其授权人士代表公司全权行使在宏裕包材的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与宏裕包材本次分拆上市各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
二、授权董事会及其授权人士根据具体情况，对本次分拆上市的预案、方案等各项事宜进行修订、调整、补充。
三、授权董事会及其授权人士全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交本次分拆上市相关申请有关事宜。
四、授权董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于宜昌公司实施酵母绿色生产基地建设项目的议案
2020年4月27日，公司第八届董事会第八次会议审议了《关于在宜昌猇亭区设立全资子公司并购置土地》的议案，决定在“十四五”期间，在确保市场有效供应前提下，有序稳步实施公司总部酵母工厂在宜昌市辖区范围内的搬迁技改。当前安琪酵母（宜昌）有限公司（以下简称：宜昌公司）完成注册，公司拟启动宜昌公司酵母绿色生产基地建设项目（以下简称宜昌项目或项目），项目总体规划与方案审核确定，各前期工作进展顺利，具体情况如下：
一、宜昌公司基本情况
宜昌公司是经公司第八届董事会第八次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过投资设立的全资子公司。2020年7月13日，宜昌公司注册成立，是宜昌项目的业主单位，全面承担宜昌项目筹建、设计、建设和未来的生产经营，注册信息如下：
1.公司名称：安琪酵母（宜昌）有限公司
2.登记机构：宜昌市市场监督管理局
3.注册资本：贰亿元人民币
4.注册地址：湖北宜昌市猇亭区猇亭大道160号
5.法人代表：陈毛清
6.经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品、食品添加剂、食品生产销售；生产销售饲料、饲料添加剂；生物有机肥、复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料（微生物
菌剂）、有机-无机复混肥料生产销售；货物进出口、技术进出口业务；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；生物科学技术研究；其他专用设备修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.公司股东：安琪酵母股份有限公司持股100%。
8.财务数据：截至2020年9月30日，宜昌公司注册资本20,000万元、资产总额7,298.14万元、负债总额4,298.14万元、净资产3,000万元（以上数据未经审计）
二、项目基本情况
（一）项目建设方案
1.总体规划：建设规模为年产3.5万吨酵母及酵母抽提物类产品，提升产能0.3万吨，配套建设酵母中试车间和7000吨/日污水处理系统、供水配电等公用设施；项目采用具有国际先进水平的绿色制造技术，实现搬迁技改升级，提升生产过程的自动化、信息化、智能化水平。
2.建设内容：酵母生产车间、酵母抽提物车间、酵母中试车间、综合车间、糖蜜储罐和糖蜜接收站、环保配套工程、化验室、配电站、配汽站、消防泵房以及办公生活辅助设施等，总建设面积105,769平米。
3.建设地点：项目选址宜昌三峡移民生态工业园内，是宜昌市猇亭区规划的生物医药产业聚集区，厂区西邻子桥路（暂定名），东临后山路，南邻桃子冲路，计划用地面积341亩。
4.进度安排：2020年11月前完成项目实施方案的内外
决策审批，同步开展工程设计，及环评、能评、安评等评价与审批等工作，2020年11月破土动工，2022年8月建成投产，2023年达到设计产能，建设工期22个月。
5.投资概算：资金总需求114,330万元，其中建设投资100,074万元，建设期利息4,256万元，流动资金需求10,000万元。
6.资金筹措：将宜昌公司注册资本从2亿元变更为3.5亿元，并办理工商变更手续，计划资本金投入35,000万元，剩余资金79,330万元，由公司协助宜昌公司融资解决。
（二）项目建设的基本条件
宜昌项目选址宜昌三峡移民生态工业园内规划的猇亭区生物医药产业聚集区，距离公司本部40分钟车程，两地交通便利。该区域周边约5公里内，主要规划为生产企业，极少居民居住区，项目选址地异味风险可控，项目实施所需的用地、蒸汽、供电、供水、排水、物流、通讯等基础设施，已有完善的解决方案，并得到当地政府大力支持，符合项目选址的基本条件。
（三）环境保护
宜昌项目生产过程中产生的污染物主要有废水、固废、废气、噪音等。项目将严格遵守国家相关环境保护法规、环境保护可持续发展原则和“三同时”的要求，以年产3.5万吨干酵母、年生产330天为依据，设计和建设环保处理设施。
（四）项目实施的必要性
宜昌公司实施酵母绿色生产基地建设项目，是公司主动
适应城市规划发展和环保新形势，实现总部酵母工厂搬迁技改升级和绿色制造的重大举措，对实现公司、社区、政府的多方共赢，保障公司酵母主业的长远持续发展，助力打造“百年安琪”具有重大意义。
（五）财务可行性分析
本项目静态投资回收期（不含建设期）为5.51年，动态投资回收期（不含建设期）为8.08年，达产期间盈亏平衡点为17,242吨，项目净现值达到41,033万元，表明项目投资的现金流入所发生的回报率超过资本成本，且项目内含报酬率达到14.32%，高于股东预期报酬水平，因此项目具有较强的抗风险能力，投资收益水平较高，项目具有财务可行性。
三、对上市公司的影响
本项目实施有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，有利于上市公司总体经营战略的实施，持续推动公司的稳健、健康发展。
四、项目的风险分析
（一）环保风险
宜昌项目选址猇亭区生物医药产业集聚区，建有日处理4万吨的猇亭区污水处理厂，总体环保异味风险可控。但若项目尾气处理和异味治理不达标或设施出现故障，或周边其他企业出现异味，可能导致或牵涉宜昌项目发生异味投诉的风险。公司在选址上（地势、风向、周边环境、距离等）已充分评估上述潜在风险，并从工厂设计、环保投入等方面最
大可能降低风险，采用目前先进的尾气处理和异味治理技术与措施，可实现达标处理后排放。
（二）不可搬迁资产的损失风险
以2021年12月31日为基准日，总部酵母工厂资产账面净值19,306万元，其中可搬迁利旧设备净值12,515.7万元，其他不可搬迁利旧资产账面原值33,945.63万元，净值6,790.3万元，主要是房屋、构筑物、管道罐体、泵类、淘汰仪器仪表等。公司将积极申请宜昌市各级政府的搬迁补偿和各搬迁技改项目资金扶持，并根据财务规定合理计提资产减值准备，降低对公司经营业绩的影响。
（三）汇率及市场风险
宜昌项目财务分析测算是基于当前实际需求，设定市场销售方案，包括产品、品种、价格和汇率等。上述市场因素发生变动时，将对财务分析结果产生一定影响。宜昌公司所生产的产品，将纳入公司统一销售范畴，公司将根据市场实际需求，结合项目产能、成本和其他因素，综合进行合理的产品计划与调度，努力实现项目预期效益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于实施健康食品原料智能化工厂建设项目的议案
2019年8月，公司第八届董事会第三次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于扩建年产3.3万吨食品原料生产线及配套仓储项目》的议案，同意选址安琪生物产业园厂区分期建成年产6万吨食品原料项目，其中一期规模为3.3万吨（以下简称原项目）。按照股东大会决议，公司稳步推进项目前期进展和审批立项工作，2020年因新冠疫情爆发，项目建设和工期受到较大影响。当前，结合“十四五”战略规划方向与市场发展形势，公司计划变更原项目建设地点和实施方案，拟选址宜昌市伍家岗工业园拓展区，实施年产6万吨健康食品原料智能化工厂建设项目（以下简称新项目或本项目），具体情况如下：
一、原项目基本情况
原项目按照年产6万吨食品原料进行总体规划，分两期实施。项目一期新增3.3万吨食品原料产能，并配套建设1.6万个货位的仓储设施，原计划2020年9月建成试运行。二期根据市场需求择机实施。
原项目选址安琪宜昌生物产业园厂区，临近公司已建成的食品原料生产线和产业园中心库，占地面积25.5亩，其中生产线占地约15亩，配套仓储设施占地10.5亩。
原项目投资概算9,126.8万元（含税），其中固定资产投资7,077.5万元，土地折算投资510万元，资本化利息
257.3万元，预备费682万元，流动资金600万元。全部由
公司自筹解决。
二、新项目基本情况
（一）新项目建设的基本方案
1.总体规划：将原计划选址安琪生物产业园、并分期建设的6万吨食品原料生产线项目，调整至伍家岗工业园拓展区，建设规模为年产6万吨健康食品原料及配套仓储设施，一次性建成投产，主要品种为复配膨松剂。新项目计划在原项目建成数字化车间基础上，适应社会发展，实施MES制造执行系统和自动高架仓储系统，实现更高水平的自动化智能化，减少人工使用，提质增效。
2.建设内容：主体工程包括生产车间、原料库、成品库、办公楼、食堂，辅助工程和公用工程设施包括变电站、锅炉房、水泵房及消防供水系统、备件库、化学品库、废品站、污水收集池、厂区硬化绿化等，总建筑面积约35,920.6㎡。
3.建设地点：选址伍家岗工业园拓展区，具体为东站路与梅花路交汇处，紧邻东站路，与峡州大道直线距离750米。公司已在该片区购置储备土地328亩，建设公司健康食品原料产业园项目，其中健康食品原料智能化工厂建设项目按照12万吨/年总体规划，计划用地140亩。
4.进度安排：2020年11月前完成项目实施方案内外决策审批，同步开展工程设计，及环评、能评、安评等评价与审批等工作。2020年11月破土动工。2021年12月建成调试。2022年1月正式投产，建设工期共计14个月。
5.投资概算：资金总需求人民币35,304万元（含税），
其中建设投资31,371万元，建设期利息595万元，流动资金3,338万元。
6.资金筹措：自有资金投入11,000万元；剩余24,304万元通过融资解决。
（二）新项目建设的基本条件
1．原材料保障
本项目生产所需的主要原料有食品级碳酸氢钠、焦磷酸二氢二钠、玉米淀粉等原料，这些原料供应商稳定，采购有保证。项目生产所需要的包材主要是卷膜和纸箱，卷膜可直接从控股子公司宏裕包材采购，纸箱可从市内直接采购。
2．项目公用设施保障
本项目选址宜昌市伍家岗工业园拓展区，公用设施需求与配套设施均能保证项目正常运转。
（三）环境保护
本项目生产过程中产生的污染物主要有废水、固废、废气、噪音等。项目将严格遵守国家相关环境保护法规、环境保护可持续发展原则和“三同时”的要求，运行环保处理设施，制定实施项目环保方案，确保项目运行后符合国家环保标准与要求。
（四）新项目实施的必要性
本项目的实施更符合公司健康食品原料产品“十四五”规划与发展目标，对促进公司产业整体布局，适应社会与技术趋势，实现数字化自动化管理和提质增效，具有重要意义和战略必要性。
（五）财务可行性分析
本项目达产后税后财务内部收益率IRR为22.45%，财务净现值28,120万元，静态投资回收期为4.05年，动态投资回收期5.39年，达产期间的盈亏平衡点为11,933吨，盈亏平衡点时产能利用率为19.88%。测算项目毛利水平符合预期，IRR和NPV指标显示项目财务分析具有可行性。
三、对上市公司的影响
本项目的实施能充分发挥公司的销售渠道和市场优势，更好的满足市场与用户需求，提升公司的综合竞争力，符合公司经营发展规划和战略布局，持续推动公司的稳健、健康发展。
四、项目的风险分析
本项目按照年产12万吨食品原料产能设计建设，项目一期规划主要生产无铝泡打粉类、油条膨松剂和小包装相关产品。若上述产品市场增长未达到预期，将使得项目达产期延长；且因产能扩大供应增加，也可能导致相关产品市场价格下滑，销售利润没有达到预期。
为此，一方面公司将根据市场需求，积极研发系列专用型无铝泡打粉，加强对泡打粉细分领域和产品的开发，充分利用安琪国际市场渠道优势，加大国际泡打粉市场开发；另一方面，公司也将大力开发适合本项目生产的食品原料新产品，提高本项目资产利用效率，促进尽快达产满产。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于可克达拉公司3.2万吨酵母制品绿色制造项目调整实施方案的议案
2019年8月8日和2019年8月28日，公司第八届董事会第三次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于安琪伊犁实施生产线异地搬迁项目的议案》，批准选址可克达拉市城西工业园B2区为搬迁地址，以安琪酵母（伊犁）有限公司（以下简称：安琪伊犁）为投资主体，在可克达拉市成立全资子公司，承担安琪伊犁酵母制品生产线的搬迁建设和今后的生产经营。
根据股东大会决议，公司设立可克达拉安琪酵母有限公司（以下简称：可克达拉公司），稳步推进可克达拉公司3.2万吨酵母制品绿色制造项目（以下简称：项目）的立项审批、前期进展和施工建设。当前，结合安琪伊犁现有设备可搬迁利用的实际，遵循以搬迁为契机，实现技改升级和绿色生产，公司对项目实施方案进行了优化完善，有关情况如下:
一、可克达拉公司基本情况
2019年8月26日，可克达拉公司注册成立，全面承担项目筹建、设计、搬迁建设和今后的生产经营，注册信息如下：
1.公司名称：可克达拉安琪酵母有限公司
2.登记机构：可克达拉市市场监督管理局
3.注册地址：新疆可克达拉市漳河东路127号工业园区综合服务中心办公楼三楼306室
4.法定代表人：朱少华
5.经营范围：食品加工用酵母、酵母浸出物、酵母抽提物、营养酵母（非活性酵母）的生产与销售；饲料添加剂（酵母硒、酿酒酵母）、单一饲料（酵母水解物、酿酒酵母细胞壁、食品酵母粉）的生产与销售；食品添加剂（氨水、富硒酵母）的生产与销售；蒸汽的生产与销售；场地租赁；零售：
预包装食品；有机肥料的生产与销售；家用电器、厨房用品、包装材料、包装物、机械设备的销售；货物与技术的进出口，并开展边境小额贸易业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.注册资本：注资本金1.8亿元，是安琪伊犁的全资子公司。
7.财务状况：截止2020年9月30日，可克达拉公司资产总额1,899.92万元、负债总额266.91万元。（以上数据经未审计）
二、项目具体方案
（一）原项目实施方案与投资估算
原项目基于“整体搬迁、全部利旧”原则，将安琪伊犁现有设备全部纳入搬迁利旧范围，严控新增设备投资，维持年产3.2万吨酵母及抽提物现有产能和品种结构，计划2021年7月投产试运行。由可克达拉公司作为项目实施主体，原项目投资估算为57,720.80万元（未含流动资金），其中，安琪伊犁可搬迁利旧资产折价20,045.90万元（2020年底可
搬迁利旧资产净值17,739.70万元+13%增值税），此外需再新增建设投资37,674.90万元，含建设期利息882万元。原项目由安琪伊犁现金出资1.8亿元为可克达拉公司资本金，剩余资金通过银行借款和融资租赁方式解决。
（二）调整后项目实施方案与投资概算
总体规划：结合安琪伊犁现有设备可搬迁利用的实际，遵循以搬迁为契机，实现技改升级和绿色生产，公司对项目实施方案进行了优化调整，重点调整方向是：进一步提高项目环保处理尤其是异味治理能力；提升项目生产自动化和信息化水平；依据国家环保安全法规，体现技术进步要求，淘汰部分原已纳入搬迁利旧范围的设备；提升厂区建设标准，适当增加建筑面积等。
建设方案：建设规模为年产3.2万吨酵母及酵母抽提物，其中活性干酵母2.2万吨，酵母抽提物1万吨。项目占地面积238,917平方米（折合358.2亩），总建筑面积89,146.37平方米。
进度安排：原项目计划2021年7月建成试生产。受疫情影响，预计停产搬迁时点为2022年3月，7月建成试生产，整体进度推迟12个月。
投资概算：实施方案和时间调整后，项目投资概算为67,276.60万元（未含流动资金），同口径净增9,556万元，调增16.6%,其中建设投资65,909.60万元，净增9070.80万元，调增16%，建设期利息1,367万元，净增485万元，调增55%。
资金筹措：安琪伊犁拟将可克达拉公司注册资本从目前
的1.8亿元调整为2.5亿元，项目所需剩余资金由公司协助融资解决。
（三）项目实施方案调整的必要性
可克达拉项目是公司为适应伊宁城市发展和环保新形势的客观要求，控制环保与经营风险，实现安琪长远持续发展而主动采取的重大举措。可克达拉公司把握搬迁时机，结合安琪伊犁现有设备可搬迁利用的实际，调整优化项目实施方案，重点进一步提高项目环保及异味治理能力，提升生产自动化水平和项目建设标准，对实现项目搬迁技改升级和绿色生产，整体提升企业长远竞争力有积极意义和必要性。
（四）财务可行性分析
项目调整实施方案后，项目投资增加16.6%，经营期内平均销售毛利率26.4%，销售净利率16.5%，年均净利润9,846万元，总体合理符合预期。测算项目财务净现值2.9亿元，大于零，内部收益率18.4%，高于基准收益率。静态和动态投资回收期分别为4.71年和6.9年，回收期限符合预期。达产期盈亏平衡点为项目设计产能的43%，并不断降低。财务测算指标表明，实施方案调整后，项目仍有较强的抵御市场风险能力，具有财务可行性。
三、项目实施进展
公司成立可克达拉项目部，有序推动项目进展。已完成“可克达拉公司年产3.2万吨酵母制品绿色制造项目”的政府备案；完成3×65th燃煤锅炉供热项目备案和6MW蒸汽余压综合利用发电项目的核准；取得项目环评、能评、水土保
持评估、燃煤锅炉与发电环评等政府批复，以及项目招标实施方案核准、用地规划许可等政府许可；完成项目用地的出让和过户手续；基本完成项目施工图设计和投资预算审核。现场施工方面，已完成场地平整和临时用水、用电等设施，启动酵母车间、YE主车间、环保锅炉宿舍道路等土建施工，建成2座糖蜜储罐已接收糖蜜等。
四、对上市公司的影响
项目调整实施方案，有利于控制环保与经营风险，避免了公司经营和效益的不确定性，发挥当地产能优势，创造更大的投资回报，有助于提升公司长远竞争力，符合公司经营发展规划和战略布局，推动公司长远持续发展。
五、项目的风险分析
项目实施方案调整后，增加了建设投资和折旧等固定成本，销售毛利率有下降，投资回收期受到影响，对项目盈利能力有影响，但总体影响轻微，可克达拉项目仍具有财务可行性，需加快推进实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于调整境外子公司记账本位币变更的议案
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）目前拥有三家境外子公司，安琪酵母(埃及)有限公司(以下简称：安琪埃及) 、安琪酵母(香港)有限公司(以下简称：安琪香港)和安琪酵母(俄罗斯)有限公司(以下简称：安琪俄罗斯) ，自成立以来分别采用埃镑、美元和卢布作为记账本位币。
公司于2020年11月30日召开公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于于境外子公司记账本位币变更的议案》，公司拟自2020年1月1日起将境外子公司记账本位币由外币变更为人民币。现对上述审议通过的议案相关内容进行调整并补充说明。
公司拟调整执行时间，从2020年10月1日起开始执行，并采用变更当日的即期汇率将所有项目折算为变更后的记账本位币，具体情况如下：
一、变更的原因
《企业会计准则-外币折算》第八条规定：“企业记账本位币一经确定，不得随意变更，除非企业经营所处的主要经济环境发生重大变化。主要经济环境发生重大变化，通常是指企业主要产生和支出现金的环境发生重大变化，使用该环境中的货币最能反映企业的主要交易业务的经济结果”。
2020年新冠肺炎疫情对全球经济造成了重大影响。为应对新冠肺炎疫情的冲击，美联储将利率降至零，美元指数3
月升至102.99的高点，此后呈连续下跌走势，迄今累计跌幅超过10%，美国经济增长持续疲弱，量化宽松和低利率货币政策长期推行，政府财政赤字大幅增加，美元贬值趋势更加明显。2020年以来国际原油价格持续下跌，俄罗斯国内的新冠病例不断增加，经济受到了较大冲击，卢布汇率持续下跌，与年初相比兑人民币贬值幅度达到23%；旅游业是埃及主要收入来源之一，受疫情影响，严格的国际间人员流动限制导致旅游收入锐减，埃及国内经济受到较大冲击，2020年埃镑兑人民币汇率贬值6.5%。
安琪埃及、安琪俄罗斯是公司的海外生产基地，安琪香港是公司的海外销售平台，三家境外子公司主要结算货币为埃磅、卢布和美元，为应对外币贬值的风险，公司加大了境外子公司人民币贸易结算。埃及、俄罗斯和香港均为人民币货币互换的国家和地区，目前安琪俄罗斯将以人民币借款替换2800万美元借款，替换后人民币借款占境外子公司全部借款比例为58.5%，三家境外子公司与客户和供应商签订的购销协议以人民币为计价基础。经公司审慎考虑，认为采取人民币为记账本位币有利于提供更可靠的会计信息，更加客观地反映其经营成果和财务状况。
二、变更内容及日期
安琪埃及 、安琪香港、安琪俄罗斯三家公司自成立以来分别采用埃镑、美元和卢布作为记账本位币。公司拟将上述三家境外子公司记账本位币由外币变更为人民币。根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》
的规定，本次记账本位币的变更采用未来适用法，从2020年10月1日起开始执行，并采用变更当日的即期汇率将所有项目折算为变更后的记账本位币。
三、对公司的影响
本次变更采用未来适用法，从2020年10月1日起开始执行，只影响变更当期及未来各期，对2020年1-9月及以前年度财务报告无影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。