证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2020-049证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司转让下属子公司股权涉及的关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易金额为人民币11.405亿元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”、“中国中车”）拟以协议转让方式将其所持有的中车建设工程有限公司（以下简称“工程公司”）50%的股权转让给中车轨道交通建设投资有限公司（以下简称“中车建投”），转让价格为人民币11.405亿元。由于中车建投系公司控股股东中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）的全资子公司，根据相关规定，上述交易构成公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告日，中车集团直接持有公司14,599,691,450股股份，占公司总股本的50.87%，为公司的控股股东。中车建投为中车集团的全资子公司，构成公司的关联方。
（二）关联方基本情况
中车建投成立于2013年12月9日，公司性质为有限责任公司（法人独资），注册地址为北京市海淀区西四环中路16号院5号楼819室，主要办公地点为北京市丰台区芳城园一区15号楼12层，法定代表人为葛泉胜，注册资本为人民币404,262万元。中车集团持有中车建投100%的股权。
中车建投的经营范围为项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中车建投的主要业务是负责轨道交通投资项目全业务周期的投、融、管、退工作，为中车集团轨道交通业务投资平台。中车建投自成立以来，净资产规模逐年提升，2017年至2019年，累计实现营业收入2,554万元人民币，累计净利润642万元人民币。
中车建投截至2019年12月31日经审计（合并口径）的总资产为人民币2,415,989,652.59元、净资产为人民币1,109,023,084.13元，2019年度（经审计）的营业收入为人民币11,516,938.20元、净利润为人民币673,506.86元。
截至本公告日，除上述事项外，中车建投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
1、 交易的名称和类别
本次关联交易系向关联方出售股权资产。公司拟通过非公开协议转让方式将其持有的工程公司50%的股权转让给中车建投。
2、 标的公司的基本情况
1）标的公司成立以来的股权变动情况及现状
2012年2月10日，工程公司成立，注册资本为人民币3亿元，股权结构为：
公司持有其100%股权。
2014年7月8日，公司对工程公司增资人民币12亿元，其注册资本变更为人民币15亿元。
工程公司现持有北京市丰台区市场监督管理局于2019年7月9日核发的《营业执照》，其成立于2012年2月10日，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼五层501、503，法定代表人为王宏伟，注册资本为人民币150,000万元。工程公司经营范围为“施工总承包；专业承包；城市轨道交通运营管理；技术开发；销售机械设备、建筑材料；机械设备租赁；货物进出口；工程勘察设计；建设工程项目管理；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；出租商业用房、办公用房；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
2）工程公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年6月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 553,630.90 | 523,360.07 |
| 负债总额 | 344,785.65 | 320,750.31 |
| 资产净额 | 208,845.24 | 202,609.77 |
| 项目 | 2020年1-6月（未经审计） | 2019年度（经审计） |
| 营业收入 | 110,568.67 | 322,482.34 |
| 净利润 | 6,051.06 | 9,082.06 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 6,051.48 | 8,852.41 |
3）工程公司最近12个月未进行增资、减资或改制事项。
4）公司所持工程公司的全部股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。5）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所对工程公司的财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并于2020年5月19日出具了编号为德师京报（审）字（20）第P01082号《审计报告》。截至《审计报告》出具之日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所持有北京市朝阳区市场监督管理局于2019年7月31日核发的统一社会信用代码为911100000573115396的《营业执照》、财政部于2019年10月14日核发的证书序号为310000121101的《会计师事务所执业证书》、财政部和中国证券监督管理委员会于2018年12月13日核发的证书序号为000400的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
3、 交易标的企业的资产评估情况
根据具备从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日出具的编号为天兴评报字（2020）第1292号《中车轨道交通建设投资有限公司拟受让中国中车股份有限公司持有的中车建设工程有限公司50%股权所涉及的中车建设工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，北京天健兴业资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对工程公司的股东全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估结果进行了比较分析后，确定以收益法评估结果作为评估结论。该评估结果已履行有权国资监管机构备案程序。具体评估结果如下：
1）资产基础法评估结果
工程公司评估基准日的总资产账面价值为人民币216,814.61万元，评估值为264,158.48万元，增值率21.84%；负债账面价值为54,891.38万元，评估值为54,891.38万元，增值率为0%；净资产账面价值为161,923.23万元，评估值为209,267.10万元，增值率29.24%。
2）收益法评估结果
工程公司评估基准日的总资产账面价值为人民币216,814.61万元，负债账面价值为人民币54,891.38万元，净资产账面价值为人民币161,923.23万元。收益
法评估后的股东全部权益价值为人民币228,100.00万元,较账面价值评估增值66,176.77万元，增值率为40.87%。3）评估结果的差异分析资产基础法的评估值为209,267.10万元；收益法的评估值228,100.00万元，两种方法的评估结果差异18,832.90万元，差异率9.00%。产生差异的主要原因：收益法估值中不但包含工程公司有形资产的价值，还包含工程公司的行业地位优势、国企背景优势、业务渠道、客户资源、管理能力等无形资产价值，资产基础法的评估值中没有充分体现和反映工程公司客户资源以及工程公司所具有的管理层的经营能力等无形资产的价值。4）评估结果的选取因资产基础法未能全面的考虑工程公司盈利能力的多重因素，也不能反映工程公司核心资产及优势对工程公司所贡献的价值。故针对本次评估，收益法评估结果更为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
4、 交易定价
本次资产转让以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告中载明的拟转让股权的资产评估结果作为定价依据，即本次股权转让的交易价格为人民币11.405亿元。
四、关联交易协议的主要内容及履约安排
1、中国中车与中车建投于2020年12月18日签署了《股权转让协议》，合同的主要内容如下：
1） 合同主体：转让方为中国中车，受让方为中车建投。2） 交易价格：双方同意标的股权的转让价款为人民币11.405亿元，定价依据为《中车轨道交通建设投资有限公司拟受让中国中车股份有限公司持有的中车建设工程有限公司50%股权所涉及的中车建设工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1292号）确定的拟转让股权的评估值。
3） 支付期限：股权交割日后10个工作日内，中车建投将全部股权转让价
款以现金方式支付给中国中车。
4） 股权转让的交割：有权政府机关办理完毕股权变更登记手续之日为股权转让完成之日。
5） 合同的成立时间及生效条件：自双方加盖公章及其他法定代表人或授权代表签字或盖章时成立，并在以下条件全部成就时生效：本次股权转让经中车集团批准，本次股权转让取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批准（如需要）。
6） 违约责任：本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。无论交易是否完成，违约方均应向守约方承担违约赔偿责任，赔偿标准是守约方实际遭受的损失（含因此争议产生的相关律师费用、诉讼或仲裁费用等）。
2、受让方中车建投自成立之日起至转让协议签署期间的财务状况良好，具备受让相关资产所应有的支付能力。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁，交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本次交易有助于变革业务获取渠道、保障工程业务可持续，并可充分发挥与中车建投的业务协同效应，增大工程公司业务收益，从而进一步促进中国中车业务规模及收益规模的增长。
（二）对上市公司的影响
本次交易完成后，公司仍将拥有工程公司的实际控制权，仍将其纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司拟将交易所得资金用于补充公司待发展产业和领域所需
资金。本次交易有助于公司盘活存量资产、优化资产结构、提高资产质量，有利于公司增强未来发展的稳定性、持续性和抗风险性，助力公司业务良性发展。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2020年12月18日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于将所持中车建设工程有限公司50%股权协议转让给中车轨道交通建设投资有限公司的议案》。公司董事会成员7人，实到董事7人。在审议该关联交易时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次股权转让事项符合公司战略发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易不存在损害公司和全体股东的利益的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。
3、本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，亦无需取得有关政府部门批准。
八、备查文件
1、中国中车股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议。
2、中国中车股份有限公司独立董事事前认可意见。
3、中国中车股份有限公司独立董事意见。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2020年12月18日