横店影视股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会议资料
二零二零年十二月
目 录
一、2020年第一次临时股东大会参会须知 ………………………………………3
二、2020年第一次临时股东大会会议议程 ………………………………………4
三、议案
议案一：《关于现金收购资产暨关联交易的议案》……………………………6议案二：《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的的议案》………16
横店影视股份有限公司2020年第一次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《横店影视关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由北京市康达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
横店影视股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
(一)现场会议：2020年12月24日15:00
(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区浙江横店影视产权交易中心一号会议室。
三、与会人员：
（一）截至2020年12月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人：董事长徐天福
五、议程及安排：
1、股东等参会人员入场、签到
2、介绍到会人员，宣布大会开始
3、推举计票人、监票人、发放表决票
4、宣读并审议各项议案
（1）审议《关于现金收购资产暨关联交易的议案》；
（2）审议《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》。
5、收集表决票并计票
6、股东发言
7、宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会议
8、宣布投票表决结果，宣读本次股东大会决议
9、北京市康达律师事务所律师宣读见证法律意见
六、出席会议的董事、监事及高级管理人员签署会议文件
七、会议结束
议案一
横店影视股份有限公司关于现金收购资产暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为推动公司在影视产业的战略布局，强化产业链上下游整合协同，横店影视股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式收购横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）持有的横店影视制作有限公司（以下简称“影视制作”）100%股权及浙江横店影业有限公司（以下简称“横店影业”）100%股权，收购价格分别为2,054.37万元、10,173.02万元,共计12,227.39万元。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：横店集团控股有限公司
法定代表人：徐永安
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：1999年11月22日
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91330783717672584H
企业地址：浙江省东阳市横店镇万盛街42号
经营范围：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；磁性材料生产；光伏设备及元器件制造；电机制造；电子专用材料制造；照明器具制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；游览景区管理；电影摄制服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；农药生产；第三类医疗器械生产；房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包；房地产开发经营；电影放映；电影发行；旅游业务；广播电视节目制作经营；通用航空服务；民用机场经营；货物进出口；技术进出口；燃气经营；发电、输电、供电业务；医疗服务；自来水生产与供应(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。股东信息：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 东阳市横店社团经济企业联合会 | 102,000 | 51% |
| 2 | 东阳市创富创享实业发展合伙企业（有限合伙） | 40,000 | 20% |
| 3 | 东阳市衡创实业发展合伙企业（有限合伙） | 38,000 | 19% |
| 4 | 横店有限公司 | 20,000 | 10% |
| 合计 | 200,000 | 100% | |
2、最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
| 科目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 82,326,632,227.34 | 86,439,633,298.87 |
| 净资产 | 25,488,427,784.76 | 23,768,117,257.24 |
| 2019年1-12月 （经审计） | 2020年1-6月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 60,491,212,239.77 | 26,957,598,773.51 |
| 净利润 | 1,937,239,054.64 | 564,824,231.02 |
3、关联关系
本次交易的交易对方横店控股为公司控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情况，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
4、信用情况
经查询，横店控股不属于失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
本次交易标的为横店控股持有的影视制作100%股权、横店影业100%股权。
（一）横店影视制作有限公司
1、基本情况
企业名称：横店影视制作有限公司法定代表人：徐天福注册资本：19,500万元人民币成立日期：2008年1月24日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91330783671619736X企业地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品；制作、代理、发布：各类广告；演员经纪、演出经纪；自营进出口（不含出版物进出口）、进出口代理；影视作品版权交易中介服务（不含涉外代理）。信用情况：影视制作不属于失信被执行人
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 横店集团控股有限公司 | 19,500 | 100% |
| 合计 | 19,500 | 100% | |
3、最近一年及一期的主要财务指标
根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《横店影视制作有限公司审计报告》（信会师报字[2020]第ZC50070号），其主要财务指标如下：
单位：元
| 科目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年8月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 233,800,396.96 | 244,215,941.71 |
| 净资产 | 46,315,350.67 | 19,850,036.04 |
| 2019年1-12月 （经审计） | 2020年1-8月 （经审计） | |
| 营业收入 | 29,727,313.49 | 8,564,804.67 |
| 净利润 | -19,398,879.26 | -56,880,731.05 |
4、标的资产评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构中联国际评估咨询有限公司以2020年8月31日为评估基准日，对影视制作100%股权进行了评估并出具《横店影视股份有限公司拟进行股权收购涉及横店影视制作有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2020]第VYMQD0735号）。
本次采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2020年8月31日，在持续经营前提下，影视制作股东全部权益的评估值为2,054.37万元。
（二）浙江横店影业有限公司
1、基本情况
企业名称：浙江横店影业有限公司
法定代表人：徐天福
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2010年9月14日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330783563315831E
企业地址：浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼
经营范围：国产影片发行；电影摄制；制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；制作、代理、发布：各类广告；演员经纪、演出经纪。
信用情况：横店影业不属于失信被执行人
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 横店集团控股有限公司 | 10,000 | 100% |
| 合计 | 10,000 | 100% | |
3、最近一年及一期的主要财务指标
根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江横店影业有限公司审计报告》（信会师报字[2020]第ZC50069号），其主要财务指标如下：
单位：元
| 科目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年8月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 584,586,319.87 | 389,469,289.28 |
| 净资产 | 123,268,960.32 | 92,927,425.62 |
| 2019年1-12月 （经审计） | 2020年1-8月 （经审计） | |
| 营业收入 | 90,798,231.18 | 18,597,033.70 |
| 净利润 | 10,286,676.29 | -30,341,534.70 |
4、标的资产评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构中联国际评估咨询有限公司以2020年8月31日为评估基准日，对横店影业100%股权进行了评估并出具《横店影视股份有限公司拟进行股权收购涉及浙江横店影业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2020]第VYMQD0627号）。
本次采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2020年8月31日，在持续经营前提下，横店影业股东全部权益的评估值为10,173.02万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以2020年8月31日为评估基准日开展相关资产评估工作，根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2020]第VYMQD0735号、中联国际评字[2020]第VYMQD0627号）中的股权全部权益的评估值为定价依据，经交易双方友好协商，确定本次购买影视制作100%股权及横店影业100%股权的交易价格分别为2,054.37万元、10,173.02万元,共计12,227.39万元，均以现金方式支付。
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）关于横店影视制作有限公司之股权转让协议
1、交易主体
甲方（受让方）：横店影视股份有限公司
乙方（出让方）：横店集团控股有限公司
2、交易价格
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2020]第VYMQD0735号）为基础，经双方协商确认，本次交易影视制作100%股权转让价格为2,054.37万元。
3、本次交易对价的支付方式
双方同意公司以支付现金方式向横店控股购买其拥有的影视制作100%股权，协议签订生效后，自甲方有关机构审议通过之日起十个工作日内，甲方向乙方支付收购价款的30%，即616.32万元；自交割日起十个工作日内，甲方向乙方支付剩余70%收购价款，即1,438.05万元。
4、过渡期约定
过渡期间为本次交易的标的股权的评估基准日至股权交割完成日。乙方须保证标的公司在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
自基准日至本协议约定的目标公司交割日，标的公司的盈亏归属甲方分享或承担。过渡期乙方保证会计核算按中介机构确定的会计政策实行，且标的公司的资产、负债金额与审计、评估的基准日不发生重大变化。如出现前述情况需调整股权转让价款的，由甲乙双方另行协商并签订协议确定。
在过渡期间，非经甲方书面同意，乙方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、资产抵押/质押或增加重大债务之行为。
5、标的股权交割
乙方收到第一笔股权转让款后，于5个工作日内配合公司办理工商变更登记手续，股权转让工商登记手续办理完毕，即完成影视制作股权的交割。工商变更登记日为股权交割日。
6、协议生效
本协议自各方签字并加盖公章后成立，经甲方股东大会审议通过及上海证券交易所要求的必要程序后生效。
（二）关于浙江横店影业有限公司之股权转让协议
1、交易主体
甲方（受让方）：横店影视股份有限公司
乙方（出让方）：横店集团控股有限公司
2、交易价格
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2020]第VYMQD0627号）为基础，经双方协商确认，本次交易横店影业100%股权转让价格为10,173.02万元。
3、本次交易对价的支付方式
双方同意公司以支付现金方式向横店控股购买其拥有的横店影业100%股权，协议签订生效后，自甲方有关机构审议通过之日起十个工作日内，甲方向乙方支付收购价款的30%，即3,051.91万元；自交割日起十个工作日内，甲方向乙方支付剩余70%收购价款，即7,121.11万元。
4、过渡期约定
过渡期间为本次交易的标的股权的评估基准日至股权交割完成日。乙方须保证标的公司在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
自基准日至本协议约定的目标公司交割日，标的公司的盈亏归属甲方分享或承担。过渡期乙方保证会计核算按中介机构确定的会计政策实行，且标的公司的资产、负债金额与审计、评估的基准日不发生重大变化。如出现前述情况需调整股权转让价款的，由甲乙双方另行协商并签订协议确定。
在过渡期间，非经甲方书面同意，乙方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、资产抵押/质押或增加重大债务之行为。
5、标的股权交割
乙方收到第一笔股权转让款后，于5个工作日内配合甲方办理工商变更登记手续，股权转让工商登记手续办理完毕，即完成横店影业股权的交割。工商变更登记日为股权交割日。
6、协议生效
本协议自各方签字并加盖公章后成立，经甲方股东大会审议通过及上海证券交易所要求的必要程序后生效。
六、对外投资的目的及对公司的影响
1、对外投资的目的
影视制作及横店影业的主营业务与公司的主营业务具有较高的协同性，公司通过外延式并购的方式拓宽公司业务范围，向产业链上游进军实现纵向一体化，整合业务资源，以“内容+渠道”融合发展扩大公司经营规模，打造电影全产业链生态圈，提高市场竞争力，充分发挥横店影视品牌势能。本次交易符合公司的战略发展方向，符合公司及其股东的利益。
2、对公司的影响
（1）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，其主营业务集中于影视行业产业链下游。通过本次交易，上市公司业务范围将向产业链上游扩展，增加影视投资、制作及发行等业务，在稳定放映端的基础上逐步发力内容制作端和发行端，使公司收入来源更加多元化。本次交易完成后，上市公司将进行资源整合，自下而上渗透向影视全产业链转型，形成涵盖影视投资、制作、发行、放映等业务在内的产业闭环，实现“渠道+内容”全方位发展。
（2）本次交易对公司盈利能力的影响
标的公司业务资源丰富，具有良好的发展前景和盈利潜力，近年来共出品了《西游记之大圣归来》、《抗倭英雄戚继光》、《遥远的婚约》、《追梦》、《红海行动》、《我和我的祖国》、《少年的你》、《比悲伤更悲伤的故事》等优秀作品，取得了较好的社会效益和经济效益。本次交易完成后，上市公司拥有的终端渠道优势和完善的会员体系，将与影视制作及横店影业所积累的IP资源和业
务资源形成良性互动，有助于调动产业链各环节的联动作用。依托上市公司平台优势，优化各方资源配置，加强业务板块协同效应，推动上市公司产业延伸进而实现全产业链战略布局，提升上市公司的综合实力，进一步增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。此外，拓宽上市公司经营链，驱动盈利模式创新，深入挖掘创收潜力，完善现有收入结构，突破业绩增长瓶颈，从而有效规避经营风险。
（3）本次交易对控股股东的影响
本次交易有助于公司控股股东推进履行减少和规范关联交易的承诺。本次股权转让完成后，影视制作及横店影业成为公司的全资子公司，纳入上市公司合并范围，有利于规范上市公司治理，保护公司及中小股东利益。
（4）本次交易对公司合并报表范围的影响
公司购买影视制作100%股权及横店影业100%股权后，影视制作及横店影业将纳入上市公司合并报表范围。由于横店影视、影视制作及横店影业同受同一控制人控制，本次交易属于同一控制下企业合并，在股权交割完成后，横店影视将按照《企业会计准则——企业合并》的有关规定编制比较财务报表，对可比期间的合并财务报表进行追溯调整。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2020年1月1日至报告披露日，公司与横店控股及其子公司影视制作、横店影业累计发生关联交易金额664,274.00元。
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年1月至披露日累计发生额 |
| 向关联方销售产品、商品 | 横店集团控股有限公司 | 608.073.00 |
| 横店影视制作有限公司 | 29.340.00 | |
| 浙江横店影业有限公司 | 26,861.00 | |
| 合计 | 664,274.00 | |
八、本次交易的风险提示
1、标的公司业绩波动的风险
标的公司的主营业务为电影和电视剧的投资、制作和发行，因影视行业的特
殊性，影视作品的业绩表现受档期、目标群体、同行竞争等诸多因素影响，标的公司可能会面临业绩波动的风险。
2、行业监管趋严的风险
在影视行业监管趋严背景下，行业生态逐步规范，影视作品获得发行许可证的难度加大，影视行业营收增速放缓。影视作品的策划、制作、发行和放映各环节均受到行业相关部门的监管，如若未能获得相关许可，未来可能面临前期投资的损失。
3、市场竞争加剧的风险
近年来，国家政策鼓励文化产业发展，影视行业作为文化产业的战略支柱产业，迎来了高速发展的黄金期。各路资本纷纷涉足影视行业，影视公司数量日益增多，市场竞争不断加剧。标的公司能否在激烈的市场竞争中实现预期效益，存在一定的不确定性。
公司本次交易事项符合公司长远战略规划，但后续可能受国家宏观政策、行业发展趋势、经营环境变化等因素影响，敬请广大投资者注意投资风险。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请
各位股东及股东代表予以审议！
横店影视股份有限公司董事会2020年12月
议案二
横店影视股份有限公司关于拟修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）等相关规定，结合公司治理及实际运营情况，拟对公司章程部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事项。公司章程修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司经过批准，以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司经过批准，以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 根据《党章》有关规定，公司设立中国共产党的组织（以下简称“党组织”），建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请
各位股东及股东代表予以审议！
横店影视股份有限公司董事会2020年12月