杭州钢铁股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议资料
2020年12月28日
杭州钢铁股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：
2020年12月28日（星期一）下午 2：00
网络投票时间：
网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投
票平台的投票时间为2020年12月28日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年12月28日的9:15-15:00。
现场会议地点：
杭州市上城区雷霆路58号冠盛大厦22楼会议室
会议召集人：
杭州钢铁股份有限公司董事会
会议议程：
一、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始
二、推出监票人、计票人
三、会议审议的议案
1、关于调整控股子公司股权出售方案暨关联交易的议案
四、股东或股东代表对上述议案进行审议
五、公司董事会及监事会回答股东提问
六、股东或股东代表对上述议案进行表决
七、总监票人宣布表决结果
八、主持人宣布议案通过情况
九、律师发表见证法律意见
十、主持人宣布大会闭幕
杭州钢铁股份有限公司2020年第三次临时股东大会注意事项
为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会研究，提出如下会议注意事项：
一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，
在会议召开过程中，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会正常程序或会议秩序。
三、股东要求在大会发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，并明确发言主
题，出示有效证件，经大会主持人许可，方能发言。
四、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。
五、每一股东发言时间不得超过5分钟，同一股东第二次发言时间不得超过3 分
钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议的内容。
七、股东大会正在进行大会表决时，股东不进行发言。
八、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的
时间不得超过5分钟。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
九、股东大会召开时，公司董事会不接受股东现场提出的临时提案，也不对股东
大会通知中未列的事项进行表决。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2020年12月28日
杭州钢铁股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料之一
关于调整控股子公司股权出售方案暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为进一步整合公司资源，优化公司资产结构，根据未来经营发展需要，公司已于2020年7月30日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了公司向浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”）出售控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）97.9525%股权的相关事项。现为优化交易结构，经交易各方协商，公司拟将出售紫光环保股权的方案调整为杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）、菲达环保分别向本公司支付现金98,062.56万元、54,520.31万元购买紫光环保62.9525%、35%的股权，前述股权的交易价格以资产评估机构在评估基准日（2020年6月30日）确认的评估价值为基础经双方协商确定，如紫光环保在前述股权交割完成前向股东分红的，股权转让价格将作相应调整。公司已于2020年12月11日与菲达环保签署《浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之终止协议》，并分别与杭钢集团、菲达环保签署相应的股权转让协议。本次交易对方为杭钢集团及菲达环保，其中杭钢集团直接持有公司1,527,508,156股，占公司总股本的45.23%，是公司的控股股东；杭钢集团同时持有菲达环保25.67%股权，是菲达环保的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易对方均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易为止（不包含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额均未达到3,000万元或上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易未构成重大资产重组。
二、关联交易对方情况
（一）关联方
1、杭州钢铁集团有限公司
杭钢集团持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913300001430490399的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称：杭州钢铁集团有限公司
类 型：有限责任公司（国有控股）
住 所：浙江省杭州拱墅区半山路178号
法定代表人：张利明
注册资本：500,000万元
营业期限：2004年12月28日至长期
经营范围：企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年财务状况（经审计）：截至2019年12月31日，杭钢集团的总资产69,882,103,789.57元，所有者权益34,408,401,566.78元，2019年度杭钢集团实现营业收入105,944,557,312.52元，净利润1,584,668,284.52元。
杭钢集团的实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、浙江菲达环保科技股份有限公司
菲达环保系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：菲达环保，股票代码：600526。菲达环保持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330000720084441G的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称：浙江菲达环保科技股份有限公司
类 型：其他股份有限公司（上市）
住 所：浙江省诸暨市城关镇望云路88号
法定代表人：吴东明
注册资本：54,740.4672万元人民币
营业期限：2000年4月30日至长期
经营范围：一般项目：环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；生活垃圾处理装备制造；土壤及场地修复装备制造；污泥处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；金属结构制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；专用设备修理；电气设备修理；污水处理及其再生利用；高品质特种钢铁材料销售；五金产品零售；粮油仓储服务；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；大气环境污染防治服务；大气污染治理；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；以自有资金从事投资活动；物料搬运装备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
最近一年财务状况（经审计）：截至2019年12月31日，菲达环保的总资产7,144,951,032.83元，所有者权益2,072,301,774.98元，2019年度菲达环保实现营业收入3,416,030,256.19元，净利润90,515,569.98元。
菲达环保的实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）其他关系说明
本公司作为独立法人，与杭钢集团及菲达环保在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的情况
（一）基本情况
本次交易的标的股权为公司持有的紫光环保97.9525%股权。紫光环保持有浙江省市场监督管理局局核发的统一社会信用代码为913300007236299376的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称：浙江富春紫光环保股份有限公司
类 型：其他股份有限公司（非上市）
住 所：杭州市天目山路294号杭钢冶金科技大厦9层
法定代表人：王冰
注册资本：64,200.00万人民币
营业期限：2000年9月19日至长期
经营范围：环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境影响评价、环保设备制造（生产场地另设分支机构经营）和销售，水污染治理工程的设计、施工，臭气治理和烟气脱硫脱硝设备及相配套设备的设计、销售，环保工程施工，市政工程施工，环境工程的技术研究开发、设计、施工，自来水、工业用水、中水及纯水、软水处理工程的设计和施工，固体废弃物处理、生态修复的工程承包、设计，环境检测（涉及资质证书的凭证经营，禁止、限制类除外）。
（二）股权结构
（三）主要财务指标及评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《紫光环保2019年度审计报告》（天健审〔2020〕4357号）、《浙江富春紫光环保股份有限公司2020年1-6月审计报告》（天健审〔2020〕10337号），紫光环保主要财务数据如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额（万元） |
杭州钢铁股份有限公司62,885.50 97.9525%浦华环保股份有限公司1,314.50 2.0475%
占比合计
64,200.00 100.0000%
2020-6-30 2019-12-31资产总计382,622.14
| 资产负债项目 | |
346,185.93
负债合计236,276.49
203,786.30
归属于母公司所有者权益合计134,267.57
130,341.93
| 收入利润项目 |
2020
1-6
| 月 |
2019
营业总收入25,178.35
| 年度 | |
48,421.74
营业利润5,174.22
9,874.41
利润总额5,100.79
9,594.64
归属于母公司所有者的净利润3,925.64
8,036.77
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月3日出具的《浙江富春紫光环保股份有限公司2020年1-6月审计报告》（天健审〔2020〕10337号），截至2020年6月30日，紫光环保合并报表的归母净资产为134,267.57万元。根据具有从事证券、期货业务资格且符合浙江省国资委要求的天源资产评估有限公司对紫光环保进行评估并于2020年12月10日出具了《杭州钢铁股份有限公司拟股权转让涉及的浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2020〕第0620号），以2020年6月30日为评估基准日确定的紫光环保股东全部权益市场价值为155,772.31万元，较合并报表的归母净资产增值21,504.74万元、增值率为16.02%。
（四）关联交易的定价政策和定价依据
本次标的股权的交易价格以资产评估机构在评估基准日（2020年6月30日）确认的评估价值为基础，经双方协商确定，其中紫光环保62.9525%的股权交易价格为98,062.56万元，紫光环保35%的股权交易价格为54,520.31万元；如紫光环保在股权交割完成前向股东分红的，股权转让价格将作相应调整。本次交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法权益的情形。
（五）权属状况说明
公司持有的紫光环保97.9525%股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；该等股权未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
四、关联交易的主要内容及履约安排
（一）交联交易协议签署情况
公司分别与杭钢集团、菲达环保于2020年12月11日在杭州市拱墅区签署了附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司与杭州钢铁集团有限公司关于浙江富春紫光环保股份有限公司之股权转让协议》《杭州钢铁股份有限公司与浙江菲达环保科技股份有限公司关于浙江富春紫光环保股份有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体
股权转让方：杭钢股份
股权受让方：杭钢集团、菲达环保
2、标的股权
公司同意根据股权转让协议的条款和条件向杭钢集团转让紫光环保
62.9525%股权，向菲达环保转让紫光环保35%股权，杭钢集团、菲达环保同意
根据股权转让协议的条款和条件受让标的股权。
3、标的股权的转让价格、定价依据
股权转让价格以资产评估机构以评估基准日（2020年6月30日）的评估价值为基础，经各方协商确定，杭钢集团受让紫光环保62.9525%股权的价款为98,062.56万元，菲达环保受让紫光环保35%股权价款为54,520.31万元。如紫光环保在协议签署后至标的股权交割完成前向股东分红的，股权转让价格将作相应调整。
4、标的股权的款项支付：杭钢集团及菲达环保应于协议生效之日起120日
内，以现金方式将标的股权的转让价款全额支付至公司指定账户。
5、标的股权的交割及期间损益
（1）与杭钢集团交易之股权交割及期间损益
公司收到杭钢集团支付的股权转让款，且协议中关于债务清偿及转担保事宜的约定全部达成后，公司应促使紫光环保向有管辖权的市场监督管理部门办理本次标的股权转让的工商变更登记手续，杭钢集团应给予必要的协助。标的股权在资产评估基准日至交割日期间的损益归杭钢集团享有和承担。
（2）与菲达环保交易之股权交割及期间损益
公司收到菲达环保支付股权的转让款后，应促使紫光环保向有管辖权的市场监督管理部门办理本次标的股权转让的工商变更登记手续，菲达环保应给予必要
的协助。标的股权在资产评估基准日至交割日期间的损益归菲达环保享有和承担。
6、税费及承担
标的股权转让所产生的相关税费，均由交易各方各自依法承担。
7、债权债务处置
杭钢集团同意：（1）杭钢集团购买的紫光环保62.9525%股权交割前，紫光环保需通过银行融资等方式清偿其对公司届时所负有的全部债务，杭钢集团同意为该等融资提供担保；（2）同意承担公司对紫光环保及其子公司的全部担保，并于股权交割前完成转担保的相关手续，公司不再为紫光环保及其子公司承担担保责任。除上述情形以外，本次交易不涉及债权债务处理，原紫光环保债权债务仍由紫光环保自己享有和承担。
8、违约责任
任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述与保证严重失实或不准确，视为该方违约。违约方应当按照有关法律和本协议条款的规定向相对方赔偿所受到的损失。
9、协议的成立与生效
协议自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立，并自下述条件全部成就后生效：
（1）转让方、受让方董事会和股东大会（如需要）批准本次股权转让事宜；
（2）杭钢集团董事会批准本次股权转让事宜。
（二）履约风险
本次交易为公司控股股东杭钢集团及其旗下企业，资信状况良好，资金雄厚，本次交易不存在股权转让款项无法收回的风险。且根据协议约定，公司收到标的股权转让款后方启动股权交割程序，本次交易不存在重大风险。
五、涉及本次交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）豁免杭钢集团继续履行相关承诺
公司2015年实施重大资产重组时，通过资产置换及发行股份的方式向杭钢
集团、富春有限公司收购紫光环保87.54%股权，前述交易已于2016年实施完毕，公司成为紫光环保控股股东。紫光环保的主营业务为污水处理，与杭钢集团的全资子公司温州杭钢水务有限公司（以下简称“温州杭钢”）属于同行业。温州杭钢为温州中心片污水处理厂迁建项目BOT项目的实施主体，该项目由杭钢集团于2015年8月27日中标取得。为避免公司与杭钢集团产生同业竞争关系，根据温州市住房和城乡建设局的要求和《特许经营协议》关于中标主体中标后前五年不得变更的要求，杭钢集团于2015年9月28日出具如下承诺：
“同意（1）温州杭钢与浙江富春紫光环保股份有限公司签订温州项目委托管理协议，授权紫光环保负责温州项目的日常经营工作，并按照市场价格向紫光环保支付管理费。（2）自温州杭钢建设运营温州中心片污水处理厂迁建项目BOT项目满五年的一年内，在经温州市住房和城乡建设委员会同意后，将本公司持有的温州杭钢水务有限公司全部股权全部转让给浙江富春紫光环保股份有限公司。股权转让价格以经具有证券业务资格的资产评估机构对温州杭钢进行评估并经国有资产监督管理机构备案的净资产评估价值为基础确定。”截至目前，杭钢集团严格履行了上述承诺。
本次交易中，公司拟出售公司持有的紫光环保全部股权，本次交易完成后，公司将不再持有紫光环保股权，亦不再经营污水处理业务，与杭钢集团不存在同业竞争，继续履行原承诺不符合公司实际，拟豁免控股股东杭钢集团继续履行上述承诺。此次豁免控股股东继续履行相关承诺事项符合公司实际及中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
六、本次交易对公司的影响
1、本次交易有利于进一步整合公司资源，优化公司资产结构，公司将专注
于发展钢铁产业及培育数字经济产业，符合公司战略发展需求。
2、公司不存在为交易对方提供担保、委托理财等情况，也不存在交易对方
占用本公司资金等方面的情况，此次关联交易遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利
影响。
3、截至2020年12月11日，紫光环保对公司的债务余额为11.5亿元，公
司对紫光环保子公司提供担保总额为40,560万元。本次交易的标的股权交割前，紫光环保需通过银行融资等方式清偿其对公司届时所负有的全部债务，杭钢集团同意为该等融资提供担保；杭钢集团同意承担公司对紫光环保及其子公司的全部担保，并于标的股权交割前完成转担保的相关手续，公司不再为标的公司及其子公司承担担保责任。除前述情形外，公司不存在其他为紫光环保及其子公司提供担保、委托紫光环保理财，以及紫光环保占用公司资金等方面的情况。该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
1、《杭州钢铁股份有限公司与杭州钢铁集团有限公司关于浙江富春紫光环保
股份有限公司之股权转让协议》
2、《杭州钢铁股份有限公司与浙江菲达环保科技股份有限公司关于浙江富春
紫光环保股份有限公司之股权转让协议》
杭州钢铁股份有限公司董事会2020年12月28日
附件1
杭州钢铁股份有限公司
与杭州钢铁集团有限公司关于浙江富春紫光环保股份有限公司
之股权转让协议
二〇二〇年十二月
浙江杭州
股权转让协议
甲方（出让方）：杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”）统一社会信用代码：913300007042008605
乙方（受让方）：杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）统一社会信用代码：913300001430490399
鉴于：
1、浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”或“标的公司”）
系依中国法律成立的股份有限公司，截至本协议签订日，紫光环保注册资本为64200万元人民币。杭钢股份是标的公司的股东，持有目标公司97.9525%的股权。
2、浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”）、杭钢股份与
杭钢集团于2020年7月30日签署《浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》，拟由菲达环保以发行股份及支付现金的方式向杭钢股份购买其持有的紫光环保97.9525%股权。现三方协商一致，拟变更方案为菲达环保向杭钢股份现金购买紫光环保35%股权；杭钢集团向杭钢股份现金购买紫光环保剩余62.9525%股权。
有鉴于此，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规，经友好协商，达成本协议如下，以兹共同遵守：
第一条 标的股权的转让
甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方转让其持有的标的公司62.9525%股权（对应出资额40,415.505万元）（以下简称“标的股权”），乙方同意根据本协议的条款和条件受让标的股权（以下简称“股权转让”）。
第二条 标的股权的转让价格及款项支付
2.1股权转让价格以资产评估机构以评估基准日（2020年6月30日）的评
估价值为基础，经双方协商确定，为98,062.56万元。如标的公司在本协议签署后至标的股权交割完成前向股东分红的，本次股权转让价格作相应调整。
2.2 乙方应于本协议生效之日起120日内，以现金方式将标的股权的转让价
款全额支付至甲方指定账户。
第三条 标的股权的交割及期间损益
3.1 甲方收到乙方支付的股权转让款，且本协议第六条关于债务清偿及转担
保事宜的约定全部达成后，甲方应促使标的公司向有管辖权的市场监督管理部门办理本次标的股权转让的工商变更登记手续，乙方应给予必要的协助。交割日为完成标的股权权属变更的工商变更登记之日。
3.2 标的股权在资产评估基准日至交割日期间的损益归杭钢集团享有和承
担。
第四条
各方的陈述及保证
4.1 甲方的陈述及保证：
（1）甲方为具有完全民事行为能力的法人，本次股权转让已取得签订和履
行本协议项下义务所需的所有授权和批准手续；
（2）甲方所持有的标的股权系其真实、合法、有效地持有，且标的股权权
属清晰，不存在任何委托持股、信托持股、协议控制等影响股权稳定的情况；
（3）不存在任何可能限制甲方行使股东权利或致使股东身份处于不确定状
态的事实，亦不存在质押等第三方权利或被查封、冻结等权利受到限制的情形或其他足以对标的股权转让构成障碍的情形；
（4）甲方保证上述每一项内容在本协议签订之日至股权交割日均是真实、
准确和完整的。
4.2 乙方的陈述及保证：
（1）乙方为具有完全民事行为能力的法人，本次受让已取得签订和履行本
协议项下义务所需的所有授权和批准手续；
（2）乙方保证按照本协议的约定按时足额向甲方支付标的股权转让款；
（3）乙方保证支付给甲方的标的股权转让款的资金来源合法，不存在因乙
方自身原因而被查封、冻结、收缴或因任何第三方追索而可能损害甲方权益的风险；
（4）乙方保证上述每一项内容在本协议签订之日至股权交割日均是真实、
准确和完整的。
4.3 本协议双方做出的陈述及保证在股权交割日后将继续有效，直至所涉交
易目的达成、所涉事项完满完成。
第五条
税费及承担
5.1 本次标的股权转让所产生的相关税费，均由本协议双方各自依法承担。
5.2 为取得相关政府部门批准本次标的股权转让而产生的费用，根据政策法
规规定由本协议双方或标的公司各自承担。
第六条 债权债务处置截至本协议签署日，标的公司对甲方的债务余额为11.5亿元，甲方对标的公司子公司提供担保总额为40,560万元。双方同意：（1）标的股权交割前，标的公司需通过银行融资等方式清偿其对甲方届时所负有的全部债务，乙方同意为该等融资提供担保；（2）乙方同意承担甲方对标的公司及其子公司的全部担保，并于标的股权交割前完成转担保的相关手续，甲方不再为标的公司及其子公司承担担保责任。除上述情形以外，本次交易不涉及债权债务处理，原标的公司债权债务仍由标的公司自己享有和承担。
第七条 违约责任任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述与保证严重失实或不准确，视为该方违约。违约方应当按照有关法律和本协议条款的规定向相对方赔偿所受到的损失。
第八条 适用法律和争议解决
8.1 本合同的签订、效力、解释和履行应受中华人民共和国现行的法律所管
辖。
8.2 任何因履行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，本协议双方应
争取以友好协商的方式加以解决。协商解决不成，任何一方均可将争议提交甲方所在地有管辖权人民法院诉讼。
第九条 协议成立与生效
9.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立。
9.2 本协议自下述条件全部成就后生效：
9.2.1甲方董事会和股东大会（如需要）批准本次股权转让事宜；
9.2.2乙方董事会批准本次股权转让事宜。
第十条 其他
10.1 本协议未尽之事宜，由本协议双方协商一致形成书面补充协议，不能
形成书面补充协议的，按照中华人民共和国的相关法律、行政法规的规定执行。
10.2 本协议任何条款的无效或不可执行并不影响其他条款的有效性，也不
影响本协议整体的有效性。该等条款应仅在无效或不可执行的范围内从本协议中排除，各方应尽最大努力并在符合该等条款的精神和宗旨的前提下，对其进行修改而使其有效。
10.3 本协议由协议双方于2020年12月11日在杭州市拱墅区签订。本协议
一式六份，具有同等法律效力，协议双方各执壹份，其余报有权机关和标的公司备存。
（以下无正文）
（本页无正文，为《杭州钢铁股份有限公司与杭州钢铁集团有限公司关于浙江富春紫光环保股份有限公司之股权转让协议》之签署页）
杭州钢铁股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《杭州钢铁股份有限公司与杭州钢铁集团有限公司关于浙江富春紫光环保股份有限公司之股权转让协议》之签署页）
杭州钢铁集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
附件2
杭州钢铁股份有限公司
与浙江菲达环保科技股份有限公司关于浙江富春紫光环保股份有限公司
之股权转让协议
二〇二〇年十二月
浙江杭州
股权转让协议
甲方（出让方）：杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”）统一社会信用代码：913300007042008605
乙方（受让方）：浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”）统一社会信用代码：91330000720084441G
鉴于：
1、浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”或“标的公司”）
系依中国法律成立的股份有限公司，截至本协议签订日，紫光环保注册资本为64200万元人民币。杭钢股份是标的公司的股东，持有目标公司97.9525%的股权。
2、菲达环保、杭钢股份与杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）
于2020年7月30日签署《浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》，拟由菲达环保以发行股份及支付现金的方式向杭钢股份购买其持有的紫光环保97.9525%股权。现三方协商一致，拟变更方案为菲达环保向杭钢股份现金购买紫光环保35%股权；杭钢集团向杭钢股份现金购买紫光环保剩余62.9525%股权。
有鉴于此，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规，经友好协商，达成本协议如下，以兹共同遵守：
第一条 标的股权的转让
甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方转让其持有的标的公司35%股权（对应出资额22,470万元）（以下简称“标的股权”），乙方同意根据本协议的条款和条件受让标的股权（以下简称“股权转让”）。
第二条 标的股权的转让价格及款项支付
2.1股权转让价格以资产评估机构以评估基准日（2020年6月30日）的评
估价值为基础，经双方协商确定，为54,520.31万元。如标的公司在本协议签署后至标的股权交割完成前向股东分红的，本次股权转让价格作相应调整。
2.2 乙方应于本协议生效之日起120日内，以现金方式将标的股权的转让价
款全额支付至甲方指定账户。
第三条 标的股权的交割及期间损益
3.1 甲方收到乙方支付的股权转让款后，应促使标的公司向有管辖权的市场
监督管理部门办理本次标的股权转让的工商变更登记手续，乙方应给予必要的协助。交割日为完成标的股权权属变更的工商变更登记之日。
3.2 标的股权在资产评估基准日至交割日期间的损益归菲达环保享有和承
担。
第四条
各方的陈述及保证
4.1 甲方的陈述及保证：
（1）甲方为具有完全民事行为能力的法人，本次股权转让已取得签订和履
行本协议项下义务所需的所有授权和批准手续；
（2）甲方所持有的标的股权系其真实、合法、有效地持有，且标的股权权
属清晰，不存在任何委托持股、信托持股、协议控制等影响股权稳定的情况；
（3）不存在任何可能限制甲方行使股东权利或致使股东身份处于不确定状
态的事实，亦不存在质押等第三方权利或被查封、冻结等权利受到限制的情形或其他足以对标的股权转让构成障碍的情形；
（4）甲方保证上述每一项内容在本协议签订之日至股权交割日均是真实、
准确和完整的。
4.2 乙方的陈述及保证：
（1）乙方为具有完全民事行为能力的法人，本次受让已取得签订和履行本
协议项下义务所需的所有授权和批准手续；
（2）乙方保证按照本协议的约定按时足额向甲方支付标的股权转让款；
（3）乙方保证支付给甲方的标的股权转让款的资金来源合法，不存在因乙
方自身原因而被查封、冻结、收缴或因任何第三方追索而可能损害甲方权益的风险；
（4）乙方保证上述每一项内容在本协议签订之日至股权交割日均是真实、
准确和完整的。
4.3 本协议双方做出的陈述及保证在股权交割日后将继续有效，直至所涉交
易目的达成、所涉事项完满完成。
第五条
税费及承担
5.1 本次标的股权转让所产生的相关税费，均由本协议双方各自依法承担。
5.2 为取得相关政府部门批准本次标的股权转让而产生的费用，根据政策法
规规定由本协议双方或标的公司各自承担。
第六条 违约责任任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述与保证严重失实或不准确，视为该方违约。违约方应当按照有关法律和本协议条款的规定向相对方赔偿所受到的损失。
第七条 适用法律和争议解决
7.1 本合同的签订、效力、解释和履行应受中华人民共和国现行的法律所管
辖。
7.2 任何因履行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，本协议双方应
争取以友好协商的方式加以解决。协商解决不成，任何一方均可将争议提交甲方所在地有管辖权人民法院诉讼。
第八条 协议成立与生效
8.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立。
8.2 本协议自下述条件全部成就后生效：
8.2.1甲乙双方董事会和股东大会（如需要）批准本次股权转让事宜；
8.2.2杭州钢铁集团有限公司董事会批准本次股权转让事宜。
第九条 其他
9.1本协议未尽之事宜，由本协议双方协商一致形成书面补充协议，不能形
成书面补充协议的，按照中华人民共和国的相关法律、行政法规的规定执行。
9.2 本协议任何条款的无效或不可执行并不影响其他条款的有效性，也不影
响本协议整体的有效性。该等条款应仅在无效或不可执行的范围内从本协议中排除，各方应尽最大努力并在符合该等条款的精神和宗旨的前提下，对其进行修改而使其有效。
9.3 本协议由协议双方于2020年12月11日在杭州市拱墅区签订。本协议
一式六份，具有同等法律效力，协议双方各执壹份，其余报有权机关和标的公司
备存。
（以下无正文）
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