证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2020-075
无锡华东重型机械股份有限公司关于实际控制人及其一致行动人签署《股份转让协议》暨
权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次权益变动不触及要约收购。
3、本次权益变动未导致公司实际控制人发生变更。
一、股份协议转让概述
无锡华东重型机械股份有限公司（简称“公司”）于2020年12月17日收到公司实际控制人翁耀根先生的通知，翁耀根、无锡华东重机科技集团有限公司（简称“华重集团”）于2020年12月17日分别与李小龙签署了《股份转让协议》，翁耀根、华重集团拟通过协议转让的方式，向李小龙合计转让公司股份51,700,000股，占公司总股本的5.13%。其中翁耀根拟转让公司股份26,700,000股，占公司总股本的2.65%；华重集团拟转让公司股份25,000,000股，占公司总股本的2.48%。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、翁耀根
| 姓名 | 翁耀根 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3202221958******** |
| 住所 | 无锡市滨湖区华庄街道南张社区**** |
| 通讯地址 | 无锡市滨湖区高浪东路508号华发传感大厦B座24楼 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、华重集团
| 公司名称 | 无锡华东重机科技集团有限公司 |
| 注册地址 | 无锡市滨湖区锦溪路100号科教创业园9号楼604-1 |
| 法定代表人 | 翁耀根 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 成立日期 | 1999年6月14日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营期限 | 1999年6月14日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91320211250116700N |
| 经营范围 | 采矿、采石设备的技术开发、技术咨询、技术转让及制造；利用自有资金对外投资；投资咨询服务（不含期货、证券类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | 翁耀根持股87.00%，孟正华持股13.00% |
（二）受让方基本情况
| 姓名 | 李小龙 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4290041991******** |
| 住所 | 湖北省仙桃市张沟镇揭阳村一组 |
| 通讯地址 | 湖北省仙桃市张沟镇揭阳村一组 |
三、股权转让协议的主要内容
（一）翁耀根与李小龙签署的《股份转让协议》的主要内容
1、协议转让的当事人
转让方：翁耀根（甲方）受让方：李小龙（乙方）
2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质
甲方拟将其持有的华东重机26,700,000股股份（以下简称“标的股份”，约占华东重机总股本2.65%）转让给乙方，上述股份均为无限售条件流通股。
3、转让价款
甲乙双方同意标的股份每股转让价格4.5元/股，标的股份转让总价款为120,150,000元（大写：壹亿贰仟零壹拾伍万元整）。
4、支付方式和过户方式
（1）、乙方应于2020年12月17日前（含当日），向甲方先行支付股份转让价款80,000,000元（人民币捌仟万元整）；剩余股权转让价款40,150,000元（人民币肆仟零壹拾伍万元整）于2021年1月15日前, 最迟不晚于2021年1月31日付清。
（2）、在本协议公告后两个交易日内，双方应向深圳证券交易所就标的股份转让合规性确认提交申请；在取得深圳证券交易所就标的股份转让出具的合规性确认意见后次个交易日，双方应向中国证券登记结算有限责任公司提交本次股份转让的登记手续所需全部资料，开始办理标的股份登记至乙方名下的过户手续。
5、协议变更或解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议：
（1）、由于本协议尚需报送深圳证券交易所进行合规性审核，双方同意如果深圳证券交易所认为本协议尚存在完善之处，则可在其指导下进行相应修改。
（2）、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行时，任何一方可解除本协议。
（3）、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，守约方有权解除本协议。
（4）、经过双方协商同意变更或解除本协议。
6、违约责任
任何一方违反本协议的约定给另一方造成损失的，守约方因此遭受的全部损失由违约方承担。
如双方未能在本协议签署后的15个交易日内完成本次股份转让的变更登记手续的，乙方有权要求甲方退回已付的股份转让款（不计算利息）或要求甲方继续履行本次股份转让。此时，如乙方要求甲方退回已付的股权转让款但甲方未及
时退回的，则甲方应按照应付未付款项的万分之五每日的标准向乙方支付违约金。
7、协议签订时间、生效时间及条件
甲乙双方于2020年12月17日签署本协议，本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
（二）华重集团与李小龙签署的《股份转让协议》的主要内容
1、协议转让的当事人
转让方：无锡华东重机科技集团有限公司（甲方）
受让方：李小龙（乙方）
2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质
甲方拟将其持有的华东重机25,000,000股股份（以下简称“标的股份”，约占华东重机总股本2.48%）转让给乙方，上述股份均为无限售条件流通股。
3、转让价款
甲乙双方同意标的股份每股转让价格4.5元/股，标的股份转让总价款为112,500,000元（大写：壹亿壹仟贰佰伍拾万元整）。
4、支付方式和过户方式
（1）、乙方应于2021年1月20日前，最迟不晚于2021年1月31日，向甲方一次性付清股份转让总价款112,500,000元。
（2）、在本协议公告后两个交易日内，双方应向深圳证券交易所就标的股份转让合规性确认提交申请；在取得深圳证券交易所就标的股份转让出具的合规性确认意见后次个交易日，双方应向中国证券登记结算有限责任公司提交本次股份转让的登记手续所需全部资料，开始办理标的股份登记至乙方名下的过户手续。
5、协议变更或解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议：
（1）、由于本协议尚需报送深圳证券交易所进行合规性审核，双方同意如果深圳证券交易所认为本协议尚存在完善之处，则可在其指导下进行相应修改。
（2）、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行时，任何一方可解除本协议。
（3）、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，守约方有权解除本协议。
（4）、经过双方协商同意变更或解除本协议。
6、违约责任
任何一方违反本协议的约定给另一方造成损失的，守约方因此遭受的全部损失由违约方承担。
如双方未能在本协议签署后的15个交易日内完成本次股份转让的变更登记手续的，乙方有权要求甲方退回已付的股份转让款（不计算利息）或要求甲方继续履行本次股份转让。此时，如乙方要求甲方退回已付的股权转让款但甲方未及时退回的，则甲方应按照应付未付款项的万分之五每日的标准向乙方支付违约金。
7、协议签订时间、生效时间及条件
甲乙双方于2020年12月17日签署本协议，本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
四、本次权益变动前后的持股情况
（一）本次权益变动前后转让方及其一致行动人的持股情况
公司实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰和一致行动人翁霖、无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司（简称“振杰投资”）前次《简式权益变动报告书》披露日（2020年11月5日）至《股份转让协议》签署日，公司实际控制人及其一致行动人权益变动情况如下：
1、2020年11月5日至2020年12月16日期间，华重集团非公开发行可交换公司债券完成换股37,831,851股，导致信息披露义务人持股比例由32.29%下降至
28.54%，具体股份变动情况如下：
| 股东名称 | 变动方式 | 换股日期 | 换股数量（股） | 占公司总股本的比例 |
| 华重集团 | 可交债换股 | 2020年11月6日 | 6,814,864 | 0.67% |
| 2020年11月12日 | 3,812,741 | 0.38% | ||
| 2020年11月16日 | 11,316,216 | 1.12% | ||
| 2020年11月27日 | 5,940,347 | 0.59% | ||
| 2020年12月9日 | 4,000,000 | 0.40% | ||
| 2020年12月16日 | 5,947,683 | 0.59% |
| 合计 | 37,831,851 | 3.75% |
2、2020年12月17日，翁耀根、华重集团分别与李小龙签署了《股份转让协议》，翁耀根、华重集团拟通过协议转让的方式，向李小龙合计转让公司股份51,700,000股，占公司总股本的5.13%。其中翁耀根拟转让公司股份26,700,000股，占公司总股本的2.65%；华重集团拟转让公司股份25,000,000股，占公司总股本的
2.48%。该事项导致信息披露义务人持股比例由28.54%下降至23.40%。
上述权益变动前后实际控制人及其一致行动人的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 华重集团 | 162,367,184 | 16.11% | 99,535,333 | 9.88% |
| 翁耀根 | 106,966,667 | 10.62% | 80,266,667 | 7.97% |
| 振杰投资 | 42,000,000 | 4.17% | 42,000,000 | 4.17% |
| 翁霖 | 14,047,619 | 1.39% | 14,047,619 | 1.39% |
| 合计 | 325,381,470 | 32.29% | 235,849,619 | 23.40% |
（二）本次权益变动前后受让方及其一致行动人的持股情况
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 李小龙 | 2,300 | 0.00% | 51,702,300 | 5.13% |
| 合计 | 2,300 | 0.00% | 51,702,300 | 5.13% |
五、本次权益变动的影响
本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形。翁耀根、华重集团股份协议转让所获资金主要用于偿还华重集团于2017年12月20日发行的“2017年非公开发行可交换公司债券（第一期）”及其他债务。
六、其他相关说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因本次权益变动而违反尚在履行承诺的情形。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人编制了简式权益变动报告书，相关内容详见公司于2020年12月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
3、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、关于股份转让事项的《告知函》；
2、翁耀根、孟正华、翁杰和一致行动人翁霖、华重集团、振杰投资出具的《简式权益变动报告书》；
3、李小龙出具的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会2020年12月17日