国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首发募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对润禾材料募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了核查。核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1916号《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年11月向社会公开发行股票人民币普通股（A股）2,440万股，每股发行价为8.34元，应募集资金总额为人民币203,496,000.00元，根据有关规定扣除发行费用32,866,792.46元后，实际募集资金金额为170,629,207.54元。该募集资金已于2017年11月到位，上述资金到位情况业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙) [2017]5283号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范管理与使用。
2017年12月20日，公司及其子公司浙江润禾有机硅新材料有限公司与浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部（以下简称“德清农商行”）和东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在德清农商行开设募集资金专项账户（账号：201000186801116）。三方监管协议与深圳证券交易
所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议各方职责履行良好。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因公司再次申请发行证券另行聘请保荐机构，2020年6月2日，公司及公司全资子公司浙江润禾有机硅新材料有限公司与原保荐机构东兴证券、浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部签订了《东兴证券股份有限公司与宁波润禾高新材料科技股份有限公司、浙江润禾有机硅新材料有限公司与浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部关于〈募集资金三方监管协议〉之终止协议》，并与新保荐机构国泰君安证券股份有限公司、浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部重新签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截止2020年11月30日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 浙江德清农村商业银行股份有限公司 | 201000186801116 | 4,314.62 |
三、募集资金使用及节余情况
（一）募投项目先期投入及置换情况
2017年12月20日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,400.46万元。
（二）部分募集资金投资项目调整情况
为实现公司未来战略发展规划、适应生产基地定位、优化整体产能布局，同时实现资源优化共享、提升整体运营效率、降低生产运营成本，在综合考虑市场发展趋势、周边环境变化以及安全环保新理念等因素的基础上，公司召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《润禾材料关于调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意调整部分募集资金投资项目并将部分募集资金3,537.44万元用于永久性补充流动资金。以上议案已经2019年12月10日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。截至2019年12月31日止，公司已完成3,537.44 万元募集资金的永久性补流。
截止2020年11月30日，本次结项的募投项目资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 募集资金实际投资金额 | 节余金额 |
| 1 | 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 18,586.00 | 13,525.48 | 10,375.05 | 4,314.62（含理财收益及利息收入1,164.20万元） |
| 2 | 研发中心项目 | 4,950.00 | - | 自有/自筹资金 | - |
| 3 | 补充流动资金 | 5,214.00 | 3,537.44 | 3,537.44 | 0 |
| 合计 | 2,8750.00 | 17,062.92 | 13,912.49 | 4,314.62（含理财收益及利息收入1,164.20万元） | |
注：本表部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，差异系采用四舍五入运算法则导致。
（三）募集资金节余的主要原因
（1）在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目建设的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对项目成本实行精细化预算管理，实现对项目费用的实时显示、动态控制与有效管理。公司多措并举降低项目建设成本和费用：采用招投标或者多轮询价谈判方式控制重大工程的工程造价；多渠道接触与筛选技术成熟、质量稳定、应答效率高的供应商，及时调整采购策略；合理优化设备选型，以高性价比优质国产设备替代部分进口设备；有效整合利用既有设备、材料、人力等内部资源等。与此同时，随着公司产品生产工艺技术的提高与创新，公司在优化工艺流程的基础上，对生产线进行了合理布局与升级，实现生产线之间部分资源共享。
（2）为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，在履行了相关程序的前提下公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
四、节余募集资金的使用计划
为了提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将首次公开发行股票募集资金相关账户的节余资金（含理财收益及利息收入）4,314.62万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金，满足与公司主营业务相关的日常生产经营活动所需。划转完成后，公司将对募集资金专户进行销户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，
降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。相关决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司规章制度的要求。
五、公司履行的审议程序
公司于2020年12月17日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《润禾材料关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议通过后实施。
六、保荐机构核查意见
作为润禾材料的保荐机构，国泰君安经核查后认为：
公司本次拟将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金（含理财收益及利息收入）永久性补充流动资金事项已经第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事均发表了明确的同意意见，该事项履行了必要的程序，符合相关法规的要求，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。本次项目结项并将节余募集资金（含理财收益及利息收入）永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，国泰君安对本次公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首发募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人：我我我我我我我 我我我我______
顾维翰 章宇轩
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日