创业板关注函〔2020〕第 548 号
拓尔思信息技术股份有限公司董事会：
2020年12月16日，你公司披露《关于转让控股子公司耐特康赛网络技术（北京）有限公司部分股权的公告》，称拟向渠成转让控股子公司耐特康赛网络技术（北京）有限公司（以下简称“耐特康赛”）10%股权，转让价格为1,200万元。本次股权转让完成后，公司持有耐特康赛45%股权，耐特康赛不再纳入公司合并报表范围。截至2020年9月30日，耐特康赛的账面净资产为6,544.37万元，其股东全部权益价值的评估值为11,800万元，增值率较购买时大幅降低。我部对此表示关注，请你公司就以下事项做出书面说明并对外披露：
1. 你公司所持耐特康赛55%股权系2015年向分宜耐特康赛信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“分宜耐特康赛”）购买所得。工商信息显示，本次交易对方渠成持有耐特康赛45%的股权，且持有分宜耐特康赛99%的股权。请结合耐特康赛的主营业务、经营业绩、所属行业的发展状况、未来的业务规划、本次交易背景等，补充说明向耐特康赛原股东转让耐特康赛控制权的原因及合理性，交易对方与你公司、公司控股股东、董监高是否存在关联关系、资金及业务往来、或者其他利益安排。
2.你公司于2015年使用超募资金11,000万元收购耐特康赛55%
股权，形成商誉9,994.50万元。业绩承诺期满后，耐特康赛业绩持续下滑。耐特康赛在2015年9月30日的股东全部权益价值为21,168.09万元，净资产账面价值为1,405.65万元，收购时的增值率为1,405.93%。2018年、2019年商誉减值测试时耐特康赛的商誉相关资产组在评估基准日的可收回价值分别为20,600万元、15,224.99万元，已累计计提商誉减值准备2,224.42万元。请你公司补充披露以下情况：
（1）本次评估的具体过程，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等。
（2）结合行业变化情况、同行业可比公司情况等，说明耐特康赛业绩承诺期满后业绩持续下滑的具体原因，你公司董监高在耐特康赛收购事项决策及后续管理上是否勤勉尽责。
（3）对比列示2015年收购时、2019年商誉减值测试时及本次交易评估采用的关键数据、经营假设及相关预测数据，并结合耐特康赛历年经营与财务状况、所处行业变化情况、业务基本面变化情况等，说明本次交易耐特康赛评估值较收购时及2019年商誉减值测试时的评估值大幅下滑的具体原因及合理性，前期收购对价是否公允，商誉减值损失计提金额是否准确、充分，本次交易作价是否公允。请年审会计师发表明确意见。
（4）结合前述回复，说明本次转让与前次收购是否构成一揽子交易，是否存在向相关方输送利益、损害上市公司利益的情形。
3.根据股权转让协议安排，交易对方渠成拟以现金方式支付本次交易对价款，并在2020年12月至2024年12月分五期支付。请你公
司结合渠成的资金来源、财务状况等补充说明其是否具体有足够的支付能力，并说明分五期支付且支付期限较长的原因及合理性，相关安排是否能有效保护上市公司利益，并就股权转让款的回收风险进行充分的风险提示。请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年12月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。特此函告。
创业板公司管理部2020年12月17日