中珠医疗控股股份有限公司ZHONGZHU HEALTHCARE HOLDING CO.,LTD
2020年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十二月二十四日
中国·珠海
目 录
一、会议议程
二、2020年第三次临时股东大会会议注意事项
三、2020年第三次临时股东大会表决办法
四、会议议案
审议《关于变更会计师事务所的议案》。
中珠医疗控股股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程
时 间：二〇二〇年十二月二十四日 上午10:30地 点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼会议室主持人：董事长叶继革先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、宣布“2020年第三次临时股东大会会议注意事项”。
三、宣布“2020年第三次临时股东大会表决方法”。
四、对下列议案进行审议：
审议《关于变更会计师事务所的议案》。
五、股东发言及回答股东提问。
六、主持人宣布参加本次股东大会的现场股东人数及其代表的股份总数。
七、推选2020年第三次临时股东大会现场表决监票人。
八、现场与会股东和股东代表对议案进行投票表决。
九、现场股东大会休会（统计现场投票表决结果并上传交易所）。
十、（获取交易所统计的投票表决结果）现场股东大会复会，股东大会监票人员代表当场宣布表决结果。
十一、股东大会见证律师发表见证意见。
十二、到会股东及授权代表、董事等人员对相关决议、纪要签字。
十三、会议主持人宣布会议结束。
中珠医疗控股股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议注意事项
为了维护投资者的合法权益，确保公司本次2020年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据法律法规和《公司章程》的有关规定，提出如下会议注意事项：
一、董事会应当维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率，在会议召开过程中，应认真履行法定职责。董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司的全体董事对于股东大会的召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职责。
二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，根据自己所持有的股份份额行使表决权，可对会议审议事项进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，请在股东大会开始前与董事会办公室联系，并填写《股东发言申请表》。股东大会会务处将按股东登记时间，先后安排股东发言。股东发言时应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言原则上不超过五分钟。
四、本次股东大会有1项议案，无特别议案；涉及关联股东回避表决的议案，关联股东需回避表决。
五、会议期间请关闭手机等通讯工具。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇二〇年十二月二十四日
中珠医疗控股股份有限公司2020年第三次临时股东大会表决办法
一、根据《公司法》和《公司章程》，中珠医疗控股股份有限公司2020年第三次临时股东大会所审议事项通过网络投票和现场表决相结合的形式投票表决。
二、本次大会网络投票采用上海信息网络有限公司网络投票平台，现场采取记名方式投票表决，每一股份有相等的表决权。不得同时采取网络投票和现场表决两种形式进行表决。
三、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
四、投票人对会议所审议事项，每一股份有一票表决权。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
五、现场会议投票人填写表决票后，在同一票箱投票，由会议工作人员在监票人的监督下分别计票。网络投票人可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。股东大会有多项表决事项时，股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
六、收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票多于发出的表决票，表决无效，应重新进行表决。
七、对普通决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的半数以上通过；关联交易事项，关联股东回避表决。
八、会议表决设监票人 3 人，其中 2 名为股东代表，1 名为监事。监票人由会议在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
九、现场计票工作结束后，由证券部工作人员报送到上证所信息网络有限公司汇总，待网络投票与现场表决数据汇总统计完成后形成股东大会决议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇二〇年十二月二十四日
中珠医疗控股股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料议案：
中珠医疗控股股份有限公司关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于立信会计师事务所人员安排及项目排期等原因，预计无法按时完成中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中珠医疗”）2020年度审计工作，为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展和整体审计效率需要，公司拟改聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
是否曾从事证券服务业务：是
2、人员信息
首席合伙人：梁春
截至2020年11月21日合伙人数量：232人
截至2019年末注册会计师人数：1458人，较2018年末注册会计师人数净增加
150人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；
截至2019年末从业人员总数：6119人。
3、业务规模
2019年度业务收入：199,035.34万元2019年度净资产金额：16,813.72万元2019年度上市公司年报审计情况：319家上市公司年报审计客户；收费总额2.97亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术服 务业
（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：103.62亿元。
4、投资者保护能力
职业风险基金2019年度年末数：266.73万元职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
大华会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。大华会计师事务所近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚2次，行政监管措施20次，自律处分3次。具体如下：
| 类型 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 刑事处罚 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 行政处罚 | 无 | 1次 | 无 | 1次 |
| 行政监管措施 | 2次 | 5次 | 9次 | 4次 |
| 自律监管措施 | 无 | 1次 | 2次 | 无 |
（二）项目成员信息
1、人员信息
中珠医疗控股股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料项目合伙人：姓名程银春，注册会计师，合伙人，拥有20多年的会计和审计专业经验，中国注册会计师、注册税务师；珠海市注册会计师协会常务理事和副会长；财政部领军（后备）人才。负责万家乐股份、世荣兆业、东华科技、世纪鼎利等上市公司年报审计，负责威尔科技、元盛电子等公司IPO申报审计工作。担任蒙娜丽莎集团股份有限公司、江苏双星彩塑新材料股份有限公司独立董事，具备相应专业胜任能力。
质量控制复核人：姓名包铁军，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2015年开始负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。从事证券业务的年限20年，具备相应的专业胜任能力。本期拟签字注册会计师：姓名张旭东，注册会计师，2014年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
本期审计费用110万元（其中财务审计费用80万元，内控审计费用30万元），系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2、审计费用同比变化情况
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 增减（%） |
| 收费金额 | 110万元 | 110万元 | 0% |
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）原聘任会计师事务所的基本情况
公司原聘任的立信会计师事务所，由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。立信会计师事务所连续为公司提供年报审计服务8年，签字会计师连续服务年限：李顺利2年，万萍3年。
（二）拟变更会计师事务所的具体原因
因立信会计师事务所人员安排及项目排期等原因，预计无法按时完成公司2020年度审计工作，为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展和整体审计效率需要，公司拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。本次变更会计师事务所符合公司现阶段实际情况，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（三）与原聘任会计师事务所进行沟通的情况
公司已就变更公司审计机构事项与立信会计师事务所进行了充分且友好的沟通，双方达成理解和共识，立信会计师事务所表示对公司变更会计师事务所事宜，双方不存在任何纠纷和潜在纠纷，将按照《中国注册会计师审计准则》要求做好与后任注册会计师的沟通工作。
立信会计师事务所在担任公司审计机构期间勤勉尽职，在执业过程中坚持独立审计原则，公允发表审计意见，客观、公正、准确的反映公司财务报表及内部控制等情况，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会对立信会计师事务所多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！
（四）前后任会计师进行沟通的情况
立信会计师事务所、大华会计师事务所的前后任会计师经沟通均表示无异议。
（五）公司存在相关特殊事项
立信会计师事务所对公司2019年度财务报告进行了审计并出具了带强调事项
中珠医疗控股股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料段的保留意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条、第13.4.1条的规定，公司股票自2020年6月2日起被实施其他风险警示。公司存在的上述特殊事项并非为本次变更会计师事务所的主要影响因素，从业务资质看，前后任会计师事务所都具备从事过证券服务业务的经验，能够独立对公司财务状况进行审计，具有专业胜任能力。变更的主要是因立信会计师事务所人员安排及项目排期等原因，预计无法按时完成公司2020年度审计工作，为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展和整体审计效率需要。
根据大华会计师事务所出具的《关于同意承接中珠医疗年报审计业务说明》，大华会计师事务所已针对公司2020年度审计工作制定相应的审计计划并与公司管理层进行了事先沟通，将保持独立、公平、公正的立场出具本次审计报告，会计师事务所变更不作为影响审计结论的参考依据。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十四日