证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2020-066
常州神力电机股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁暨上市公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：382,200股
? 本次解锁股票上市流通时间：2020年12月25日
常州神力电机股份有限公司（以下简称“神力股份”或“公司”）于2020年12月17日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁暨上市的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，相关限制性股票可解锁上市。本次可解除限售的激励对象人数为16人，可解除限售的限制性股票数量为382,200股，占目前公司总股本的0.18%。现就有关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年10月27日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2017年10月28日，公司在公示栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年10月28日起至2017年11月8日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进
行了核查，并于2017年11月8日出具了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年11月14日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2017年11月22日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
5、2017年12月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2017年限制性股票激励计划授予所涉及限制性股票的登记工作。
6、2018年11月16日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象承文俊先生离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象承文俊先生已获授未解除限售的限制性股票共计2万股。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2019年7月17日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，因章秋萍女士已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象章秋萍女士已获授未解除限售的限制性股票共计
11.2万股。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2019年12月17日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁暨上市的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第一期限制性
股票的解锁条件已经成就。同意公司为17名激励对象所持有的限制性股票403,200股解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2020年8月28日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，因姚红梅女士已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象姚红梅女士已获授未解除限售的限制性股票共计2.184万股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）历次限制性股票授予情况
授予日期
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量（股） | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量（股） |
| 2017年11月22日 | 12.24 | 820,000 | 19 | 0 |
注：鉴于公司2018年及2019年利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，首次授予限制性股票数量由820,000股相应调整为1,492,400股。
（三）历次限制性股票解除限售情况
2019年12月25日，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁。此次解锁限制性股票数量为403,200股，剩余未解锁限制性股票数量为604,800股。
本次解除限售为公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解锁。本次拟解锁限制性股票数量为382,200股，剩余未解锁限制性股票数量为382,200股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）第二个限售期已届满的说明
根据《公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 | 30% |
个月内的最后一个交易日当日止
| 个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第三个解除限售期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本激励计划的第二个解除限售期为自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。截至本公告披露日，公司2017年限制性股票激励计划第二期限制性股票的限售期已届满。
（二）限制性股票的解除限售条件成就说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （3）公司业绩考核要求 激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 授予限制性股票后的第二个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一： ①以2014年-2016年营业收入平均值为基数，2019年营业收入增长率不低于10% ②以2014年-2016年净利润平均值为基数，2019年净利润增长率不低于10% | 以2014年-2016年实现的营业收入平均值55,943.55万元为基数，公司2019年营业收入为110,216.68万元，实际达成的营业收入增长率约为97.01%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。 |
| （4）个人业绩考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等 | 本激励计划授予的16名激励对象考核均达到“C”以上标准，满 |
级为A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
| 级为A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。 | 足解除限售条件。 |
综上所述，公司董事会认为：公司2017年限制性股票激励计划第二期限制性股票的解锁条件已达成，同意办理相关解锁事宜。
（三）不符合解除限售条件的情况说明
2020年8月28日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，姚红梅女士因离职而不再具备激励对象资格，公司按规定回购注销其所获授尚未解除限售限制性股票21,840股，回购价格为
6.7253元/股。根据公司《2017年限制性股票激励计划》相关规定，姚红梅女士获授限制性股票20,000股，本次注销股权对应的2017年度现金分红0.12元/股、2018年度现金分红0.4元/股与2019年度现金分红0.3元/股，已由公司代为收取。2018年度公司向全体股东每10股转增4股，2019年度公司向全体股东每10股转增3股，依据激励计划相关规定，公司授予姚红梅女士的限制性股票20,000股调整为36,400股，回购价格由12.24元/股调整为6.7253元/股。
三、本次激励对象股票解锁情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 蒋国峰 | 副总经理兼董事会秘书 | 14.56 | 4.368 | 30% |
| 何长林 | 财务总监 | 14.56 | 4.368 | 30% |
| 核心技术（业务）人员（14人） | 98.28 | 29.484 | 30% | |
| 合计 | 127.4 | 38.22 | 30% | |
注：鉴于公司2018年及2019年利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，且锁定期内发生激励对象离职情形，故本次激励计划授予限制性股票数量已作相应调整。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年12月25日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：382,200股。
（三）高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、本次解除限售的激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、本次解除限售的激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象中的公司高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
证券类别（单位：股）
| 证券类别 （单位：股） | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 764,400 | 0.35% | -382,200 | 382,200 | 0.18% |
| 无限售条件股份 | 216,965,787 | 99.65% | +382,200 | 217,347,987 | 99.82% |
| 股份总数 | 217,730,187 | 100.00% | 0 | 217,730,187 | 100.00% |
五、独立董事意见
经核查，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，公司以及授予的16名激励对象均未发生激励计划中规定的不得解锁的情形，本次解锁的激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司为本次符合解除限售条件的16名激励对象合计持有的382,200股办理解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
监事会认为：
公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》与《公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定；本次可解除限售的16名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意对公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期382,200股限制性股票进行解锁，并为各激励对象办理相应的解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。本次解除限售条件成就事项符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的规定，本次解除限售事项尚需由公司董事会统一办理解除限售的相关事宜。
八、上网公告附件
1、《常州神力电机股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2019-064）；
2、《常州神力电机股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2019-065）；
3、《常州神力电机股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
4、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于常州神力电机股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。
特此公告。
常州神力电机股份有限公司董事会
2020年12月18日