中国国际金融股份有限公司
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
增加募集资金投资项目实施主体的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对君实生物拟增加募集资金投资项目实施主体事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股8,713.00万股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币483,571.50万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,697.83万元。上述资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 |
| 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
创新药研发项目120,000.00 120,000.00
君实生物科技产业化临港项目180,000.00 70,000.00
| 序号 | 项目名称 |
| 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
偿还银行贷款及补充流动资金80,000.00 80,000.00
380,000.00 270,000.00
合计
三、本次新增募投项目实施主体情况
为了满足募投项目的实际开展需要，发挥子公司较强的研发实力和深厚的技术储备，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，本次拟新增全资子公司TOPALLIANCE BIOSCIENCES INC. (拓普艾莱生物技术有限公司）（以下简称“拓普艾莱”）为“创新药研发项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体。
除新增上述子公司作为实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。本次募集资金严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，规范使用募集资金。
上述全资子公司的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 |
| 注册地/主要经营地 | 成立时间 |
| 注册资本 | 经营范围 |
/
拓普艾莱
美国旧
| 主营业务 | ||
| 金山、马 |
里兰
2013年03月06日
5,000万美
元
主要从事单克隆抗体创新及高效筛选平台的开发、提供重组抗体及Fc融合蛋白抗体的研发及工程服务，以及提供相关技术服务
上述调整后，各募投项目的实施主体情况如下：
序号
| 序号 | 项目名称 |
| 变更前实施主体 | 变更后实施主体 |
创新药研发项目
苏州君盟
| 公司、君实工程、苏州众合、 |
苏州君盟、拓普艾莱
偿还银行贷款及补充流动
资金
| 公司、君实工程、苏州众合、 |
苏州君盟、苏州君实、苏州
君奥、苏州君实工程
苏州君盟、苏州君实、苏州君奥、苏州君实工程、拓普
艾莱
本次新增募投项目实施主体系基于该项目的实际开展需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、履行的相关决策程序
（一）审议程序
2020年12月16日，公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意新增拓普艾莱为“创新药研发项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体，同意上述公司设立募集资金专项账户。除新增上述子公司作为实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
（二）公司独立非执行董事发表的独立意见
公司独立非执行董事认为：本次新增募投项目实施主体，符合公司经营规划，有助于提高募投项目的运作效率，推进募投项目的有效实施，提高募集资金的使用效率。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，因此，独立非执行董事同意公司新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次新增募投项目实施主体，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。
综上，公司监事会同意本次新增募投项目实施主体。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体符合公司发展规划及实际生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合
有关法律、法规和公司章程等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体的事项无异议。（以下无正文）