证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2020-050
上海君实生物医药科技股份有限公司关于2018年股权激励方案第二个行权期
行权条件成就的公告
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：1,711,500份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月16日召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2018年股权激励方案第二个行权期行权条件成就的议案》。公司2018年股权激励方案第二个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、 股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案
公司于2018年实施股权激励方案（以下简称“激励计划”），合计向268名激励对象授予6,023,000份股票期权，行权价格为每股9.2元，协议签署日为2018年3月12日，有效期为自授权日起3年，公司于2018年4月24日召开第一届董事会第三十七次会议、第一届监事会第十一次会议并于2018年5月14日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于实施股权激励的议案》，批准了《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案》。
（二）股票期权授予后的调整情况
为进一步落实激励计划以实现激励目的，在不损害公司和全体股东利益的前提下，结合公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）计划和市场惯例，公司于2019年4月30日召开第二届董事
会第十二次会议、第二届监事会第九次会议并于2019年6月17日召开2018年年度股东大会、2019年第一次内资股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会审议通过《关于调整<公司2018年股权激励方案>的议案》，对激励计划进行了修订和调整，并制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”），《激励计划（修订稿）》自公司本次发行上市之日起生效。根据公司的实际情况，公司于2020年3月27日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议并于2020年5月11日召开2019年年度股东大会、2020年第一次内资股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于调整<2018年股权激励方案（修订稿）>的议案》，对《2018年股权激励方案（修订稿）》中涉及激励方案的有效期、行权安排的有关内容进行调整，并相应制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案（第二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（第二次修订稿）》”或“本激励计划”），本激励计划自公司本次发行上市之日起生效。鉴于在第二个等待期届满前共有63名激励对象因个人原因辞职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，决定取消上述激励对象资格。
（三）历次股票期权授予情况
| 批次 | 授权日期 | 行权价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后剩余数量 |
| 2018年股权激励方案 | 2018年3月12日 | 9.2元每股 | 602.3万份 | 268人 | 0万份 |
（四）股票期权行权情况
1、第一个行权期
2020年8月28日，第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于2018年股权激励方案第一个行权期行权条件成就的议案》。
根据本激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为25%，207名激励对象第一期可行权的股票期权共计1,245,500份，其中4名激励对象因个人原因自愿放弃第一个行权期行权，其余203名激励对象第一期实际行权数量为1,219,500份，第一个行权期行权新增股份已于2020年11月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
2、第二个行权期
2020年12月16日，第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过《关于2018年股权激励方案第二个行权期行权条件成就的议案》。
根据本激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为35%，205名激励对象第二期可行权的股票期权共计1,711,500份。
二、 股权激励计划第二个行权期行权条件说明
本激励计划的授权日为2018年3月12日，公司A股股票于2020年7月15日在上海证券交易所科创板上市，公司本激励计划授予的股票期权第二个等待期已于2020年12月15日届满。
关于本激励计划授予股票期权第二个行权期条件成就的说明如下：
| 授予股票期权第二个行权期条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会或其他证券监管机构认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象在各行权日之前持续在岗且未发生如下任一情形： （1）不再符合“激励对象的确定依据”规定的条件 a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d.最近三年内因重大违法违规行为被其他证券监管机构行政处罚； e.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； f.法律法规规定不得参与全国中小企业股份转让系统挂牌公 | 63名激励对象因离职不符合行权条件，其余205名激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
综上所述，董事会认为本激励计划授予股票期权的第二个行权期可行权（以下简称“本次行权”）条件已成就，第二个行权期符合行权条件的激励对象共205人，可行权的期权数量为1,711,500份，占公司目前总股本的0.1962%。第二个行权期的行权价格为9.2元/份。63名激励对象因离职不符合行权条件，其所获授的1,110,500份股票期权（包括第一个行权期的行权条件成就时未行权的期权）自动失效。
三、 本次行权的具体情况
（一）授权日：2018年3月12日
（二）行权数量：1,711,500份
（三）行权人数：205人
（四）行权价格：9.2元/份
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向增发公司A股普通股
（七）行权安排：本次行权为第二个行权期的第一次行权，公司统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
（八）激励对象名单及行权情况：
司或上市公司股权激励的；g.具有《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件规定的或相关证券监督管理机关认定的不适宜成为激励对象的其他情形。
（2）严重违反公司管理制度，或给公司造成巨大经济损失，
或给公司造成严重消极影响，受到公司纪律处分；
（3）因违反相关法律法规或公司制度而被公司解除劳动合
同；
（4）自行辞职。
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的股票期权数量(份) | 可行权数量（份） | 可行权股票期权约占授予股票期权总数比例（%） |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 1 | 殷侃 | 副总经理 | 240,000 | 84,000 | 1.39% |
| 2 | 谢皖 | 副总经理 | 240,000 | 84,000 | 1.39% |
| 3 | 陈英格 | 董事会秘书 | 10,000 | 3,500 | 0.06% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象202人 | 4,400,000 | 1,540,000 | 25.57% | ||
| 合计 | 4,890,000 | 1,711,500 | 28.42% | ||
注：①上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致，下同；
②本激励计划授予股票期权的63名激励对象因个人原因离职不符合行权条件，其所获授的1,110,500份股票期权自动失效；
③公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，现表格中增加披露了新聘任的高级管理人员殷侃先生、谢皖先生获授的期权及其行权情况，除上述情况外，激励对象人员名单未发生其他变化。
四、 独立非执行董事的独立意见
根据《激励计划（第二次修订稿）》，公司授予股票期权第二个行权期条件成就，205名激励对象符合第二个行权期行权条件的要求，同意公司为上述激励对象办理第二个行权期相关行权手续。
五、 监事会意见
根据《激励计划（第二次修订稿）》的有关规定，公司授予股票期权第二个行权期条件已成就；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司205名激励对象行权资格合法有效。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权。
六、 行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
本次激励对象中殷侃、谢皖、陈英格为公司高级管理人员，除在本激励计划第一个行权期内行权外，在确定的行权日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、 股权激励计划费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Schole期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、 法律意见书的结论性意见
公司聘请的北京市嘉源律师事务所就本次行权相关事项出具法律意见书，认为：
（一）本次行权已取得必要的授权和批准，本次行权已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（第二次修订稿）》的相关规定。
（二）本次205名可行权的激励对象均是《激励计划（第二次修订稿）》确定的已获授的激励对象，该等激励对象主体资格合法有效，可行权的股票期权数量符合《激励计划（第二次修订稿）》的相关规定。
（三）《激励计划（第二次修订稿）》规定的本次行权的行权条件均已满足。
九、 上网公告附件
（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第三十一次会议有关事项的独立意见》；
（二）《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2020年12月18日