证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2020-081
广东超华科技股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议通知于2020年12月12日（星期六）以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2020年12月16日（星期三）下午16:00在深圳分公司会议室以现场结合通讯会议、记名表决的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长梁宏先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议议案情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
1．会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合公司治理的实际需要，公司按照相关法律程序进行换届选举。公司第六届董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。
经第五届董事会提名委员会对候选人进行资格审核，董事会同意提名梁健锋先生、梁宏先生、张士宝先生、梁伟先生、梁杰同先生、孟基中先生六人为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名邵希娟女士、强昌文先生、徐金焕先生三人为公司第六届董事会独立董事候选人。以上董事候选人简历详见附件。
梁健锋先生为公司创始人、控股股东、实际控制人，曾任公司第五届董事会
董事长、总裁，在行业内扎根数十年，具有丰富的管理经验，有助于公司治理进一步提升。梁健锋先生目前持有公司股票171,723,040股，其在离任第五届董事会董事后未买卖公司股票。
梁杰同先生为公司第五届监事会监事，在公司2021年第一次临时股东大会审议通过监事会换届的相关议案后将不再担任公司监事。因梁杰同先生在公司市场部任职多年，开拓市场方面具有丰富经验，对公司经营管理情况较为熟悉，为进一步完善董事会成员构成，推动公司治理发展，公司第五届董事会同意提名梁杰同先生为公司第六届董事会董事候选人，梁杰同先生持有公司股票22,500股，且在任职期间未买卖公司股票。
孟基中先生为公司第五届监事会监事，在公司2021年第一次临时股东大会审议通过监事会换届的相关议案后将不再担任公司监事。因孟基中先生在铜箔生产方面有数十年经验，对公司生产、经营管理情况较为熟悉，为进一步推动公司治理发展，公司第五届董事会同意提名孟基中先生为公司第六届董事会董事候选人孟基中先生持有公司股票12,500股，且在任职期间未买卖公司股票。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司已根据相关规定将独董候选人的详细信息提交至深圳证券交易所的网站予以公示。因徐金焕先生尚未取得独立董事资格证书，其已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定，出具参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书的承诺。股东大会对独立董事和非独立董事的表决将分别以累积投票制进行。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。
公司第六届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。
独立董事就以上事项发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》《独立董事候选人关于参加最近一次独立
董事培训并取得独立董事资格证书的承诺》具体内容详见2020年12月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2．会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于第六届董事会董事津贴的议案》
经与会董事审议通过，第六届董事会董事津贴如下：
（1）非独立董事津贴为每年3万元/人（含税，按月发放）；
（2）独立董事津贴为每年9.6万元/人（含税，按月发放）。
因董事梁宏先生、张士宝先生、梁伟先生、邵希娟女士为第六届董事会董事候选人，上述董事对该议案回避表决。
独立董事就以上事项发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
《独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2020年12月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3．会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2021年1月4日下午15:00召开2021年第一次临时股东大会。
《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-084）具体内容详见2020年12月17日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第三十三次会议决
议》；
2．经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项
的独立意见》。
特此公告。广东超华科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十六日
附件：
梁健锋，男，1965年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历；现任公司名誉董事长、惠州合正电子科技有限公司董事长、梅州超华电子绝缘材料有限公司执行董事、广州泰华多层电路股份有限公司董事长、广东超华销售有限公司执行董事、经理、深圳华睿信供应链管理有限公司董事长、广东超华新材科技有限公司执行董事、经理、喜朋达酒店管理（广东）有限公司执行董事、经理；中国电子电路行业协会资深副理事长、中国电子材料行业协会理事、中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会副理事长、中国电子材料行业协会覆铜板材料分会副理事长、广东印制电路行业协会副会长、深圳市梅县商会会长、广东省客家商会常务副会长；历任公司第一届董事会董事、第二届董事会董事，第三届董事会董事、副董事长、第四届董事会董事长、第五届董事会董事长、总裁、超华科技股份（香港）有限公司执行董事。截至本公告日，梁健锋先生持有公司股票171,723,040股，与公司另一控股股东梁俊丰先生为兄弟关系，梁健锋先生与梁俊丰先生为公司实际控制人。梁健锋先生与公司现任董事长、总裁梁宏先生为父子关系。梁健锋先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
梁宏，男，1991年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院工商管理硕士；现任公司第五届董事会董事长、总裁；兼任超华科技股份（香港）有限公司执行董事、深圳市前海超华投资控股有限公司执行董事、总经理、深圳超华股权投资管理有限公司执行董事、总经理、梅州客商银行股份有限公司董事、梅州市第七届人大代表、梅州市工商业联合会（总商会）副主席、广东省青年企业家协会理事；历任惠州合正电子科技有限公司副总经理、广东超华科技股份有限公司总裁助理。
截至本公告日，梁宏先生持有公司股票1,000,000股，与公司控股股东、实际
控制人之一梁健锋先生为父子关系。梁宏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
张士宝，男，1976年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学
管理学硕士；现任公司第五届董事会副董事长、副总裁、董事会秘书；兼任XINGTERA（芯迪半导体）董事，深圳市政府专家咨询委员会战略新兴行业、交易场所及矿产资源三个方向专家，江西财大客座教授（会计专业）；曾供职于招商证券股份有限公司，先后担任研发中心资源II组负责人；研发中心董事、钢铁&新材料行业首席分析师、兼任工业品组主管；招商证券场外业务总部做市业务部负责人；曾供职于宝钢，负责预算、会计、成本、资金、税收、财务规划及并购整合等方面工作。截至本公告日，张士宝先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
梁伟，1991年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科；现任公司第五届董事会董事、副总裁、采购部总监；曾就职于公司总裁办公室。
截至本公告日，梁伟先生持有公司股票1,000,000股，与公司控股股东、实际控制人之一梁俊丰先生为父子关系。梁伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
梁杰同，男，1991年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科；现任公司第五届监事会监事、公司市场总监；兼任惠州合正电子科技有限公司副总经理、广州泰华多层电路股份有限公司监事会主席；曾任惠州合正电子科技有限公司总经理助理、广州泰华多层电路股份有限公司总经理助理，中国农业银行南海分行经理。截至本公告日，梁杰同先生持有公司股票22,500股，与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
孟基中，男，1973年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，助理工程师；现任公司第五届监事会监事、铜箔事业群总经理；兼任惠州合正电子科技有限公司监事；孟基中先生于2000年加入惠州合正电子科技有限公司，历任工程师、课长、经理、厂长。
截至本公告日，孟基中先生持有公司股票12,500股，与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
邵希娟，女，1965年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士；现任公司第五届董事会独立董事、华南理工大学工商管理学院财务管理系教授，会计学硕
士点研究生导师，会计专业硕士（MPAcc）研究生导师，深圳市科列技术股份有限公司独立董事、明阳智慧能源集团股份公司独立董事、深圳市创鑫激光股份有限公司独立董事、广州智光电气股份有限公司独立董事；曾任山西经济管理学院（后合并为山西财经大学）金融税务保险学系讲师。截至本公告日，邵希娟女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。徐金焕，男，1972年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士；现任国峻实业控股有限公司战略顾问。1994年毕业于清华大学工程力学系本科，并获工学学士学位；1997年毕业于清华大学经济管理学院，并获工商管理硕士学位，是全国第一批直读工商管理硕士生。徐金焕先生是九十年代末期央企最年轻的集团中层干部之一，也是派驻香港的最年轻的央企驻外机构的领导之一。历任三九企业集团总裁业务秘书、资本运营部部长、战略规划部部长、企业管理部部长、海外管理部部长；三九企业集团决策管理委员会秘书长、深圳市三九健康产业投资管理有限公司董事长、香港三九实业公司总裁、昆明高金矿业有限公司董事长、云南茂园投资有限公司董事长、北京工信中金投资基金管理有限公司董事长、北京公建投资基金管理有限公司董事长、中建置地集团有限公司（股份代号：00261.HK）执行董事。
截至本公告日，徐金焕先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。强昌文，男，1965年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，现为东莞理工学院教授，兼任英国诺丁汉大学博士生导师和澳大利亚新南威尔士大学博士生导师，多家政府法律顾问，东莞市立法研究评估与咨询服务基地主任，广州仲裁委员会委员，广东省法理学研究会副会长，广东省法学教育研究会副会长，2006-2012任安徽省法理学研究会会长，2010-2013任安徽大学法学理论博士研究生导师组组长，安徽皖大律所律师。主持完成国家社科基金课题2项，主持完成省部级科研项目4项，发表学术论文80余篇，出版学术专著4部，主编论文集5部，为省人大及其常委会、省检察院、省律协、公安厅等部门作学术报告上百场，获得安徽省学术与技术带头人称号、省部级科研成果奖3次，获得过全国五一劳动奖章、省优秀教师、省中青年法学家等称号。研究专长：法理学、法治理念、法律思维方式、司法原理、软法、宪政、公司治理、劳动法、合同法、中西法文化比较等。截至本公告日，强昌文先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。