北京天健兴业资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对北京首钢股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所公司管理部：
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“我们”）于2020年12月9日收到了北京首钢股份有限公司转来的深圳证券交易所出具的《关于对北京首钢股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第21号，以下简称“问询函”）。按照该问询函的要求，我们对问询函中提到的需要评估机构说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下：若无单独说明，本回复所使用的简称及释义与同日披露的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》保持一致。
问题1、报告书显示，2019年5月，你公司及首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）分别以货币及实物形式增资首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”），其中首钢集团投入实物9.91亿元，你公司投入货币10.31亿元。2020年2月14日，首钢集团分别与北京京投投资控股有限公司（以下简称“京投控股”）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞”）签订《股权转让协议》，约定首钢集团分别将其持有的京唐公司11.5094%股权转让给京投控股、7.6729%股权转让给京国瑞，以京唐公司2019年10月31日为审计基准日经审计的归母净资产人民币260.66亿元为基础，转让价格分别确定为30亿元、20亿元。2020年6月12日，你公司披露《关于与首钢集团有限公司进行资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的公告》，你公司将持有的北京汽车
12.83%内资股与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换，通过该次置换，上市公司间接取得京唐公司29.8177%股权，在置换交易中，京唐公司29.8177%股权作为钢贸公司长期股权投资的一部分，评估机构对其进行了评估。请补充说明：
（1）2019年5月，首钢集团实物出资包括的具体资产，实物出资及货币出资作价的依据与合理性；（2）首钢集团与京投控股、京国瑞股权转让的原因、作价依据的合理性；（3）首钢集团与京投控股、京国瑞的股权转让价格、钢贸公司对京唐公司29.8177%股权的估值与本次重组评估是否存在差异，存在差异的原因，是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问对（1）（2）（3）事项核查并发表明确意见，请评估机构对（3）事项核查并发表明确意见。
三、首钢集团与京投控股、京国瑞的股权转让价格、钢贸公司对京唐公司
29.8177%股权的估值与本次重组评估是否存在差异，存在差异的原因，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）首钢集团与京投控股、京国瑞的股权转让价格，与本次重组评估的差异及原因，不存在损害上市公司利益的情形
首钢集团与京投控股、京国瑞股权转让（以下简称“股权转让”）的作价依据为京唐公司2019年10月31日经审计归母净资产值2,606,560.64万元，该次股权转让的转让方式、转让价格经北京市国资委批准。本次重组京唐公司100%股权评估值为2,903,402.84万元，较前次股权转让价格增加296,842.20万元。
差异原因主要包括：（1）前次股权转让以京唐公司经审计归母净资产为基础，
本次重组根据资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定，评估结果较评估基准日京唐公司净资产值增值8.85%，增值额为236,171.99万元，主要系土地使用权等增值；（2）京唐公司自前次股权转让审计基准日（2019年10月31日）至本次重组评估基准日（2020年6月30日）之间因正常生产经营产生的利润导致净资产增加58,260.09万元。
1、前次股权转让以经审计的净资产作价已经北京市国资委同意，符合国资监管要求，不损害上市公司利益前次股权转让是为了贯彻落实北京市政府深化国有企业改革精神，经北京市国资委同意，在北京市属国有企业之间进行的非市场化交易。以非公开协议转让方式和经审计的净资产作价，均已经北京市国资委作为国有资产监督管理机构同意，因此该等作价符合国资监管要求。若上市公司参与前次股权转让，因不适用32号令规定的可以采用最近一期经审计净资产值为基础确定转让价格的情形，亦不能以上述股权转让价格进行交易，转让价格应不得低于经核准或备案的评估结果。
因此，前次股权转让系北京市属企业之间进行的股权调整，作价原则符合国资监管要求，不损害上市公司利益。
2、本次重组作价原则符合《重组管理办法》及国资监管规定
本次重组以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定交易价格，一方面，该等作价方式符合《重组管理办法》的要求，另一方面，亦符合32号令等规定的要求，即交易对方向上市公司转让所持京唐公司股权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。
上市公司在重组报告书中按照《26号准则》披露了本次交易标的公司的评估情况，董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析发表了明确意见，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。
因此，本次重组作价原则及相关程序符合《重组管理办法》及国资监管规定。
3、本次评估增值原因合理，交易定价具有公允性
本次重组中，评估机构北京天健兴业资产评估有限公司符合《证券法》规定和相关专业评估资质要求，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2020年6月30日评估对象的实际情况。
本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，本次重组与前次股权转让价格的差异具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）钢贸公司对京唐公司29.8177%股权的估值，与本次重组评估的差异及原因，不存在损害上市公司利益的情形
2020年6月，上市公司与首钢集团进行资产置换，取得了钢贸公司51%的股权，进而间接控制了京唐公司29.8177%的股权（以下简称“资产置换”）。该次资产置换中，京唐公司作为钢贸公司长期股权投资，以2020年4月30日为评估基准日，采用资产基础法评估价值为2,890,513.09万元，增值额为241,658.81万元，增值率为
9.12%。
本次重组京唐公司以2020年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估值为2,903,402.84万元，相较资产置换的评估值增加12,889.75万元，差异原因主要为两次评估基准日之间京唐公司因正常生产经营产生的利润导致净资产增加18,313.82万元，差异率较小。
综上，剔除正常生产经营产生的利润导致净资产增加因素后，本次重组与前次资产置换估值的差异较小，所采用的评估方法一致，不存在损害上市公司利益的情形。
四、评估机构意见
针对问题（3），经核查2020年6月首钢股份与首钢集团资产置换中相关审计、评估报告及内外部审议批准文件，评估机构认为前述交易作价依据合理，不存在损害上市公司利益的情形。
问题4、报告书显示，京唐公司已就二期用地867.83公顷提出用海申请，目前正在按程序办理项目海域使用审批手续，尚未取得不动产权证书。京唐公司的统建区土地及自建区土地的证载权利人均为京唐公司，但实际权利人并非京唐公司。2015年3月31日，首钢总公司、首实公司、京唐公司签订代建协议，商定先由京唐公司办理统建区土地使用权证，后续再对土地使用权进行分割转让。京唐公司于2016年12月办理取得了统建区土地的国有土地使用权证，拟后续再对国有土地使用权进行分割转让。2010年至2019年期间，京唐公司与唐山博尚商贸有限公司等18家协力单位陆续签订《首钢京唐公司协力区（自建部分）建设协议》，京唐公司按照当地管委会统筹安排统一办理用海、用地等前期手续并先行垫付前期费用；其他参与建设单位（协力单位）根据各自用地面积，按比例承担京唐公司垫付的前期费用。目前京唐公司及各协力单位正在进行申请自建区土地使用权分割转让的相关前置工作。2020年12月7日，你公司披露《首钢集团有限公司关于促使京唐公司及港务公司办理土地权属证书的承诺函》，根据承诺函内容，京唐公司一期工程项目、京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）以及京唐公司二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》尚未办理。请补充说明：（1）二期用地海域使用审批目前的进展，办理是否存在障碍，是否存在无法办理的风险，若无法办理是否会对京唐公司运营产生影响，评估是否考虑该风险；（2）统建区土地分割转让的进度，已发生与后续发生的相关费用是否由京唐公司承担，评估是否考虑该部分支出；（3）京唐公司及各协力单位进行自建区土地使用权分割转让的进展，是否存在障碍，京唐公司先行垫付前期费用回收是否存在风险，评估是否考虑该风险，应收款项是否充分计提减值准备；（4）协力单位是否存在你公司与京唐公司关联方，并结合京唐公司前期垫付的费用回收的预计时间，说明是否存在非经营性资金占用或财务资助的情形；（5）对京唐公司土地使用权评估是否包括统建区土地与自建区土地；
（6）报告书是否充分披露了承诺函中提及的尚未办理《国有土地使用权证》的土地使用权情况，评估是否考虑上述未办理土地使用权的影响。请评估机构对（1）
（2）（3）（5）（6）事项核查并发表明确意见，请审计机构对（3）（4）事项核查并发表明确意见，请独立财务顾问对（6）事项核查并发表明确意见。
一、二期用地海域使用审批目前的进展，办理是否存在障碍，是否存在无法
办理的风险，若无法办理是否会对京唐公司运营产生影响，评估是否考虑该风险根据唐山市曹妃甸区自然资源和规划局于2020年4月3日在曹妃甸区人民政府网站刊登的《首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程用海公示》，京唐公司已就前述已完成填海造地的867.8299公顷提出用海申请，申请的用海类型为工业用海和交通运输用海，申请用海期限为50年。
截至目前，有关二期用地海域使用的申请审批手续正在办理之中。唐山市曹妃甸区自然资源和规划局2020年8月24日出具《证明》：“京唐公司投资建设的京唐钢铁厂项目建设符合《中国人民共和国海域使用管理法》《河北省海洋功能区划（2011-2020年）》等相关法律法规要求，目前，京唐公司正在按程序办理项目海域使用审批手续。自2017年1月1日至本证明出具之日，京唐公司在日常经营活动中不存在收到本局行政处罚的情形。”因此，二期用地海域使用权办理预计不存在障碍，不会对京唐公司运营产生影响。
根据2015年重大资产置换时首钢股份与首钢集团签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》之约定，后续因办理土地权属证书而发生的费用均由首钢集团承担，因此本次交易中按照已办理土地出让假设进行评估。
二、统建区土地分割转让的进度，已发生与后续发生的相关费用是否由京唐公司承担，评估是否考虑该部分支出
2015年3月31日，首钢总公司、首实公司、京唐公司签订《京唐钢铁157亩统建区代建协议》（简称“代建协议”），商定先由京唐公司办理统建区前期手续并代其建设相关项目，后续再对土地使用权及地上建筑进行分割转让。相关费用先由京唐公司垫付，再由首钢集团及首实公司按照协议约定支付代垫费用。
目前京唐公司已经取得了统建区土地的国有土地使用权证，尚未对国有土地使用权进行分割转让。
根据代建协议约定，京唐公司的作用是代办前期手续及项目建设，与之相关的已发生与后续可能发生的费用全部由首钢集团和首实公司承担，因此评估未考虑该等费用支出对京唐公司的影响。
三、京唐公司及各协力单位进行自建区土地使用权分割转让的进展，是否存在障碍，京唐公司先行垫付前期费用回收是否存在风险，评估是否考虑该风险，
应收款项是否充分计提减值准备
目前，京唐公司已经取得自建区土地使用权证，正在办理土地使用权分割转让手续，预计分割转让不存在障碍。协力单位已与京唐公司签署《首钢京唐公司协力区（自建部分）建设协议》（简称“建设协议”），并根据建设协议的约定就其各自的项目占用面积向京唐公司预缴了该部分土地预计发生的土地支出等相关费用，各协力单位预缴费用可以覆盖京唐公司后续为该等协力单位对应的自建区土地所支付的费用。因此，京唐公司不存在为该等协力单位垫付费用的情况，截至目前不存在针对该事项的应收账款和收款风险，无需计提减值准备，评估未考虑该等事项对京唐公司的影响。
五、对京唐公司土地使用权评估是否包括统建区土地与自建区土地
统建区与自建区土地均为京唐公司代其他单位先行办理前期手续及项目建设，相关权益为其他单位享有，相关费用也均由享有权益单位支付，因此京唐公司并不实际拥有统建区及自建区土地，故本次交易中土地使用权评估不包括该两项土地。
六、报告书充分披露了承诺函中提及的尚未办理《国有土地使用权证》的土地使用权情况，评估考虑了上述未办理土地使用权的影响
（一）报告书已经披露了承诺函中提及的尚未办理《国有土地使用权证》的土地使用权情况
《重组报告书》重大风险提示中已经做出如下风险提示：“截至本报告书签署之日，京唐公司部分土地及房产尚未取得权属证书，此系相关土地为填海造地形成且相关手续仍在办理之中所致。鉴于《海域使用权证书》正在申请办理过程中，标的公司将在取得《海域使用权证书》之后积极推进相关土地及房产的相关权属证书的办理，但仍然存在短期内无法取得相应权属证书的风险。”
《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）主要资产权属”之“2、主要无形资产”已披露：
“截至本报告书签署之日，京唐公司二期工程通过围海造地已形成的867.8299公顷土地因尚未办理完成海域使用审批手续而尚未取得不动产权证书。目前，京唐
公司正在按程序办理项目海域使用审批手续。”
首钢股份于2020年12月7日公告《首钢集团有限公司关于促使京唐公司及港务公司办理土地权属证书的承诺函》，首钢集团承诺其将促使京唐公司于2022年12月31日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐公司一期工程项目、京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）以及京唐公司二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。承诺函中提及的上述土地使用权，即为《重组报告书》中披露的“京唐公司二期工程通过围海造地已形成的867.8299公顷土地”。
（二）协议约定首钢集团承担办理土地使用权相关费用，因此评估未考虑上述未办理土地使用权的影响
根据2015年重大资产置换时首钢股份与首钢集团签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》第6.7条的约定，为未来解决置入标的资产瑕疵和置出标的资产瑕疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵问题）所发生的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚款等，首钢集团将予以承担；第6.8条的约定，除首钢集团当时已向首钢股份披露的事项外，任何时候，如新发现或出现京唐公司于重大资产置换交割日之前，因海域使用权、土地使用权等问题引起的任何索赔、损失、处罚以及为解决该等问题所发生的相关费用，首钢集团应当向首钢股份予以补偿。
基于该协议，本次京唐公司二期土地按已办理土地出让假设估价，前述产权瑕疵的房产、土地、海域等资产对评估价值不产生影响。因此，评估未考虑上述未办理土地使用权的影响。
七、评估机构意见
针对问题（1），经查京唐二期土地相关政府批准文件，并与当地监管部门访谈，京唐公司正在按程序办理京唐二期土地海域使用权审批手续，并在取得海域使用权后办理土地使用权手续，预计相关权属办理不存在法律障碍，且首钢集团承诺后续因办理土地权属证书而发生的费用均由首钢集团承担，因此本次交易中按照已办理土地出让假设进行评估。
针对问题（2），根据代建协议约定，京唐公司仅为统建区代建单位，已发生
及后续发生的相关费用均由首钢集团及首实公司承担，因此评估未考虑该部分支出对京唐公司的影响。针对问题（3），根据建设协议约定，京唐公司仅为自建区代建单位，协力单位预缴费用可以覆盖京唐公司取得自建区土地相关支出，不存在垫付费用收回风险。针对问题（5），经核查，统建区与自建区土地均为京唐公司代其他单位先行办理前期手续及项目建设，相关权益为其他单位享有，相关费用也均由享有权益单位支付，因此京唐公司并不实际拥有统建区及自建区土地，故本次交易中土地使用权评估不包括该两项土地。
针对问题（6），经核查，重组报告书中已充分披露京唐公司尚未办理土地使用权证情况并就相关风险作出提示。基于协议约定首钢集团承担相关土地办理所需全部费用，因此本次交易中按照已办理土地出让假设进行评估具有合理性。
问题5、报告书显示，京唐公司于评估基准日的净资产账面价值为266.72亿元。采用资产基础法进行评估，股东全部权益评估值为290.34亿元，增值率8.85%；采用收益法进行评估，股东全部权益评估值为276.75亿元，增值率3.76%。请补充说明不同估值方法评估结果存在差异的原因，收益评估法中收入预测的具体依据及合理性，请评估机构核查并发表明确意见。
一、不同估值方法评估结果存在差异的原因
根据天健兴业出具的天兴评报字[2020]第1270号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对京唐公司100%股权的价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日，京唐公司100%股权价值的评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 净资产 | 评估值 | 增减值 | 增值率 | 评估方法 |
| 京唐公司 | 2,667,230.85 | 2,903,402.84 | 236,171.99 | 8.85% | 资产基础法 |
| 2,767,540.00 | 100,309.15 | 3.76% | 收益法 |
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法；收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，两种方法的估值思路不同。资产基础法下，在建工程中二期围海造地评估增值115,389.22万元，无形资产中土地使用权评估增值158,105.70万元，因土地价格上涨导致的土地资产评估增值系资产基础法增值的主要原因之一，土地价格上涨因素无法体现在收益法的评估价值中。
收益法下，由于京唐公司负债规模大，付息债务评估价值4,115,671.80万元，在同等现金流条件下，付息负债规模越大，股权价值的收益法评估结果越低。因此，上述两种评估方法对企业价值的度量范畴不同，京唐公司所属的钢铁行业为较强周期性行业，容易受国内外经济形势的影响，中国钢铁企业产品和原材料的市场价格波动较大，同时钢铁行业发展也将受到国家宏观调控的影响，对未来钢铁企业经营业绩的预测具有较大的不确定性。资产基础法是从重置的角度反映资产的公平市场价值，重资产企业更倾向于采用资产基础法定价。2014年以来，A股上市公司收购钢铁行业标的公司的可比交易案例也基本采用资产基础法作为评估结论：
| 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 评估方法 | 标的主营业务 |
| 南钢股份 | 南钢发展和金江炉料 | 2019/8/31 | 资产基础法 | 钢铁产品生产和销售；烧结矿、球团矿及焦炭 |
| 中信特钢 | 兴澄特钢 | 2018/12/31 | 收益法 | 各类特殊钢材产品 |
| 三钢闽光 | 三安钢铁 | 2017/8/31 | 资产基础法 | 钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，主要产 品为螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢 |
| 杭钢股份 | 宁波钢铁 | 2014/12/31 | 资产基础法 | 热轧卷板及副产品的生产和销售 |
| 项目 | 2020年6-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 钢材 | 2,156,676.85 | 4,803,139.87 | 4,839,732.94 | 4,879,501.95 | 4,919,155.73 | 4,958,619.98 | 4,958,619.98 |
| 其他 | 89,296.33 | 96,860.13 | 90,267.06 | 90,498.05 | 90,844.27 | 91,380.02 | 91,380.02 |
| 合计 | 2,245,973.17 | 4,900,000.00 | 4,930,000.00 | 4,970,000.00 | 5,010,000.00 | 5,050,000.00 | 5,050,000.00 |
| 项目 | 2020年6-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 钢材 | 557 | 1,275 | 1,285 | 1,295 | 1,305 | 1,315 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 产能利用率 | 90.69% | 94.30% | 84.34% |
| 产销率 | 99.74% | 100.68% | 99.25% |
数据来源：我的钢铁网
谨慎起见，考虑到二期一步工程的投产将扩大产销量，因此本次评估预计2021-2025年产品销售价格以2020年为基准，比2020年平均价格分别降低30元、30元、20元、15元和10元。
三、评估机构意见
评估机构已确认及复核标的公司收入预测的具体数据，访谈销售管理部主要负责人了解产品销售模式，了解收入的变动情况、业务运营情况及业务发展战略规划；查阅宏观经济相关资料及钢铁行业数据，了解宏观经济和行业变动情况及对公司业务的影响；确认产品预测单价、预测销量/业务量等关键参数，复核收入预测的合理性及公允性。
经核查，本次评估已对收入预测的具体过程及关键参数进行了较为详细的说明，且收入预测已充分、综合考虑宏观经济预期、行业趋势、经营情况等可能对收入预期产生影响的因素。预测过程中所选取的参数在参考历史数据的基础上，亦充分考虑未来变动趋势，具备合理性和公允性。
问题6、报告书显示，京唐公司西山焦化长期股权投资的账面价值为10.82亿元，评估价值12.32亿元，增值1.50亿元。唐曹铁路由于历史上无投资收益分红，按照持股比例乘以报表净资产确定评估值。请补充说明：（1）西山焦化长期股权投资具体评估过程以及增值的原因；（2）唐曹铁路历史上无投资收益分红的原因，该长期股权投资是否存在减值迹象，审计报告是否对其充分计提减值。请审计机
| 3150365041504650515056502019-1-22019-2-22019-3-22019-4-22019-5-22019-6-22019-7-22019-8-22019-9-22019-10-22019-11-22019-12-22020-1-22020-2-22020-3-22020-4-22020-5-22020-6-22020-7-22020-8-22020-9-22020-10-22020-11-2上海主要钢材品种市场价格走势 | ||||||||||||||||||
| 热轧板卷 | 冷轧板卷 | 镀锌板卷 | 中厚板 | 大螺纹 | ||||||||||||||
构与评估机构对上述事项核查并发表明确意见。
一、西山焦化长期股权投资具体评估过程以及增值的原因
（一）西山焦化长期股权投资具体评估过程
本次对西山焦化长期股权投资评估采用资产基础法和收益法。资产基础法下，在评估基准日西山焦化净资产账面价值为216,344.23万元，净资产评估值为246,369.60万元，评估增值30,025.37万元，增值率13.88%。收益法下，西山焦化股东全部权益价值为213,480.00 万元，较账面净资产减值2,864.23万元，减值率1.32%。
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，未来盈利能力具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（二）西山焦化长期股权投资评估增值的原因
京唐公司对西山焦化的持股比例为50%，因此该项长期股权投资的评估价值为12.32亿元，京唐公司对西山焦化的长期股权投资账面价值10.82亿元，评估增值
1.50亿元。增值原因主要系固定资产和无形资产评估增值，具体如下：
固定资产净值评估增值26,389.88万元，其中房屋建筑物类固定资产净值增值51,554.80 万元，设备类固定资产净值减值25,164.92万元。房屋建筑物类资产评估净值增值原因主要系近年来建筑材料及人工成本上升。机器设备净值减值原因主要系部分设备市场价格下降；车辆净值增值原因主要系企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限；电子设备净值减值原因主要系近年电子产品更新换代较快价格不断下降。
无形资产评估增值3,713.69万元，主要系未在账面反映的专利资产评估增值。
二、唐曹铁路历史上无投资收益分红的原因，该长期股权投资是否存在减值迹象，审计报告是否对其充分计提减值
（一）唐曹铁路历史上无投资收益分红的原因
2013年8月，唐曹铁路由唐山建设投资有限责任公司出资成立，2014年8月组建合资公司，注册资本30.88亿元，其中京唐公司持股16.19%。唐曹铁路主要负责唐山至曹妃甸铁路工程项目的建设及运营，全长91.329千米，共设车站四座，于2015年正式开工建设，2017年取得与国铁接轨批复，2018年10月末开通临管试运营。因受中国国家铁路集团有限公司现行承运制清算办法政策影响，导致客运设施补强、环境保护设施治理完善、项目清理概算和竣工财务决算等各项工作滞后。目前，唐曹铁路工程尚未通过竣工验收，处于临管试运营阶段，负荷联合试车试运营收入和支出均在在建工程科目核算，尚无损益，因此唐曹铁路暂无投资分红。
（二）该长期股权投资是否存在减值迹象，审计报告是否对其充分计提减值
唐曹铁路路线具有优越性和独占性：一是连接唐山市中心城区与曹妃甸新区客货运重要通道，将进一步提升曹妃甸港区的集疏港功能，是保障曹妃甸新区发展的重要货运通道，使企业物流通达顺畅，唐曹铁路目前正在建设装卸货场，预计2021年上半年完工，道路设施进一步完善，能大幅改善经营状况；二是铁路经营与沿线的人口密度、经济发展水平、货物吞吐量关系密切，曹妃甸地处环渤海、环京津的两环核心地带，是疏解北京非首都功能的战略合作区和京津冀协同发展示范区。
综上所述，该长期股权投资不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
三、评估机构意见
本次对于西山焦化长期股权投资的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果具备合理性和公允性。
唐曹铁路由于仍处于试运营期，历史上无投资收益分红。京唐公司对其持股比例较小，评估按照被投资企业持股比例乘以报表净资产确定长期股权投资的评估值是合理的做法。
问题7、报告书显示，京唐公司建筑物账面价值157.76亿元，评估值163.27亿元。报告书称建筑物评估增值，主要是因为委估资产建成时间较早，至评估基准
日建材、人工价格上涨所致；构筑物、管道沟槽主要是因为企业计提折旧年限长于评估时采用的经济寿命年限所致。请补充说明对建筑物的评估是否根据《资产评估执业准则》的要求，充分考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，结合上述因素说明建筑物评估增值的合理性，请评估机构核查并发表明确意见。
一、建筑物评估增值的合理性
（一）建筑工程造价呈上升趋势
1、固定资产建安工程价格投资指数
根据河北省统计年鉴，固定资产建安工程价格投资指数如下：
| 年份 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
| 指数 | 107.9 | 100.6 | 99.9 | 100.2 | 97.1 | 99.4 | 109.5 | 106.7 | 103.1 |
| 序号 | 材料 | 规格型号 | 市场价 | 变动率 | |
| 2020年12月 | 2020年6月 | ||||
| 1 | 商品混凝土（m3） | C15 | 265 | 343 | 29.43% |
| 2 | 商品混凝土（m3） | C20 | 280 | 353 | 26.07% |
| 3 | 商品混凝土（m3） | C25 | 295 | 363 | 23.05% |
| 4 | 商品混凝土（m3） | C30 | 306 | 373 | 21.90% |
| 5 | 商品混凝土（m3） | C35 | 317 | 395 | 24.61% |
| 6 | 商品混凝土（m3） | C40 | 336 | 415 | 23.51% |
| 7 | 商品混凝土（m3） | C45 | 344 | 435 | 26.45% |
| 8 | 商品混凝土（m3） | C50 | 358 | 456 | 27.37% |
| 项目 | 2010年 | 2020年 | 变动率 |
| 综合用工一类单价（元/工日） | 58 | 92 | 58.62% |
| 综合用工二类单价（元/工日） | 52 | 80 | 53.83% |
| 综合用工三类单价（元/工日） | 39 | 62 | 58.97% |
| 清、借工单价（元/工日） | 67 | 103 | 53.73% |
| 名称 | 折旧年限 | 经济寿命 |
| 房屋建筑物 | 43年 | 钢结构50年；框架结构50年；砖混结构40年 |
| 构筑物 | 25年 | 混凝土结构20年；钢混结构30年 |
| 管道沟槽 | 28年 | 30年 |
计瑕疵所引起的；经济性贬值是由于委估房地产以外的原因引起的价值损失。建筑物贬值一般用贬值率或成新率来表示，其测算可采用年限法、观察法等。年限法是把建筑物的贬值建立在建筑物的寿命、已使用年限或剩余寿命之间内在关系的基础之上； 观察法是评估机构借助于建筑物成新率的评分标准，包括建筑物整体成新率评分标准和不同构成部分的评分标准，根据建筑物的实际状况进行对照打分，得出成新率或贬值率。
本次评估确定了建筑物的实体性贬值，综合考虑了建筑物已使用年限、经济寿命年限和土地使用权剩余年限的影响。同时，京唐公司房屋建筑不存在功能性贬值和经济性贬值，主要有以下原因：
1、企业生产线达到国际先进水平
京唐公司项目是国家“十一五”规划的重点工程，是我国进入21世纪第一个经国务院批准，作为我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华北钢铁工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目。
京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业。自成立以来，京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务，以汽车板、镀锡板等战略产品为引领，以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板、复合板为支撑，着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。
京唐公司生产产品的工艺分为炼铁环节、炼钢环节、热轧、冷轧等。炼铁环节具备自主设计5,500m3高炉三座，集中采用了当今国际炼铁技术领域的十大类68项先进技术；炼钢环节采用了KR脱硫、脱磷转炉、脱碳转炉全量“全三脱”的洁净钢炼钢平台，工艺流程配置合理，自动化控制水平高；热轧生产采用了热送热装工艺、大侧压定宽机、自动宽度和厚度、板型控制、控轧控冷以及在线表面检测、钢材组织性能预报等20余项先进技术；冷轧生产工艺设计采用先进技术，其中洗轧制采用三菱日立公司工艺设备、连续退火采用德国SMSDemag公司、法国STEIN公司的工艺设备、热镀锌机组采用比利时CMI公司、DREVER公司的工艺设备等，质量等级达到国际先进水平。
2、企业生产达产率高
报告期内，京唐公司根据自身产能情况和市场需求安排生产，钢坯、钢材的
产量总体保持稳中有升，在环保限产的情况下，产能利用率依然保持在85%以上。
三、评估机构意见
本次评估中已经根据《资产评估执业准则》，充分考虑了建筑物的贬值因素。对于建筑物的实体性贬值，综合考虑了建筑物已使用年限、经济寿命年限和土地使用权剩余年限的影响。京唐公司生产线设计合理，达到国际先进水平，产能利用率高，厂区周围环境没有新增对京唐公司不利的变化，房屋建筑物不存在功能性贬值和经济性贬值。
问题8、报告书显示，京唐公司在建工程账面价值116.17亿元，评估值130.14亿元，评估增值率12.02%。报告书称主要增值系二期围海造地账面已发生成本
12.33亿元，二期土地评估值为23.87亿元。请补充说明在建工程具体增值的原因，如涉及土地使用权增值，请说明具体的评估过程与评估方法，请评估机构核查并发表明确意见。
一、在建工程增值的原因
京唐公司在建工程的账面价值及评估价值构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
| 在建工程-一期技改 | 221,405.32 | 228,813.51 | 3.35% |
| 在建工程-二期一步工程 | 755,074.96 | 771,187.95 | 2.13% |
| 二期土地 | 123,263.78 | 238,653.00 | 93.61% |
| 在建工程-工程物资 | 62,000.80 | 62,781.93 | 1.26% |
| 合计 | 1,161,744.86 | 1,301,436.39 | 12.02% |
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本次评估运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估机构的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
1、市场比较法
（1）市场比较法基本原理及公式
市场比较法就是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中：P----评估对象价格；
PB----比较实例价格；
A----评估对象交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；
B----评估对象评估期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
C----评估对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
D----评估对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
E----评估对象年期修正指数/比较实例年期修正指数。
（2）收集宗地交易实例
评估机构收集了唐山市曹妃甸区近三年内所有土地交易实例的地块位置、面积、用途、成交时间、双方当事人、地块条件、使用年期、交易条件、影响地价的区域和个别因素、土地价格及明确的价格内涵等资料。
选择交易实例原则：与评估对象属同一供需圈内相邻地区或类似地区；与评估对象用途应相近；交易价格为正常价格或可修正为正常价格；交易期日与评估期日应接近；比较实例为正常交易，或可修正为正常交易。
（3）确定比较实例
根据市场比较法的基本原理，考虑到待估地块的实际情况，评估机构在广泛搜集交易实例资料的基础上，经过对所掌握的大量交易实例的比较分析，从中选取与评估对象用途相同、土地条件基本一致、属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易实例作为比较实例，筛选出三个作为比较实例，评估对象与比较实例的位置示意图如下：
评估对象与比较实例基本状况如下：
| 名称 | 实例一 | 实例二 | 实例三 |
| 地块编号 | 中日园区北环路以南、中日八道以北、北通大街以东、北通东路以西 | 新兴产业园区北外三道以北、高新东二路以西 | 石化中路西侧、石化北四道南侧、石化西路东侧 |
| 土地使用者 | 王氏汽车零部件制造有限公司 | 奥邦新材料唐山有限公司 | 国投生物能源(唐山曹妃甸)有限公司 |
| 位置 | 中日园区北环路以南、中日八道以北、北通大街以东、北通东路以西 | 新兴产业园区北外三道以北、高新东二路以西 | 石化中路西侧、石化北四道南侧、石化西路东侧 |
| 土地用途 | 工业用地 | 工业用地 | 工业用地 |
| 土地面积（㎡） | 33,193.69 | 66,691.24 | 332,430.26 |
| 规划容积率 | 大于或等于1 | 大于或等于1 | 大于或等于0.8 |
| 土地使用权性质 | 出让 | 出让 | 出让 |
| 土地出让年限 | 工业50年 | 工业50年 | 工业50年 |
| 名称 | 实例一 | 实例二 | 实例三 |
| 交易时间 | 2020-04-27 | 2019-12-23 | 2019-10-30 |
| 交易方式 | 挂牌 | 挂牌 | 挂牌 |
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 |
| 成交总价（万元） | 772 | 1,381 | 7,331 |
| 单位面积地价（元/㎡） | 233 | 207 | 221 |
| 价格内涵 | 土地使用权价格，包含政府土地出让收益 | 土地使用权价格，包含政府土地出让收益 | 土地使用权价格，包含政府土地出让收益 |
| 土地利用状况 | 待建设用地 | 待建设用地 | 待建设用地 |
| 土地开发程度（红线外） | 七通 | 七通 | 七通 |
| 土地开发程度（红线内） | 场地平整 | 场地平整 | 场地平整 |
| 项目名称 | 评估对象 | 可比实例1 | 可比实例2 | 可比实例3 |
| 中日园区北环路以南、中日八道以北、北通大街以东、北通东路以西 | 新兴产业园区北外三道以北、高新东二路以西 | 石化中路西侧、石化北四道南侧、石化西路东侧 | ||
| 1.成交价格 | —— | 233 | 207 | 221 |
| 2.建立可比基础后的价格 | —— | 233 | 207 | 221 |
| 统一财产范围后的价格 | 土地 | 233 | 207 | 221 |
| 统一付款方式后的价格 | 一次性付款 | 233 | 207 | 221 |
| 统一融资条件后的价格 | 常规融资条件 | 233 | 207 | 221 |
| 统一税费负担后的价格 | 正常税费负担 | 233 | 207 | 221 |
| 统一计价单位后的价格 | 元/平方米（地面单价） | 233 | 207 | 221 |
件；用地规划限制条件；容积率。
（6）编制比较因素情况描述表：
| 评估对象与实例 比较因素 | 评估对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | ||
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | ||
| 交易日期 | 2020年6月30日 | 2020年4月27日 | 2019年12月23日 | 2019年10月30日 | ||
| 土地用途 | 工业 | 工业 | 工业 | 工业 | ||
| 土地使用年期 | 50年 | 50年 | 50年 | 50年 | ||
| 交易单位面积地价（元/平方米） | -- | 233 | 207 | 221 | ||
| 区域因素 | 产业集聚程度 | 主导产业明确，产业程度高 | 主导产业明确，产业程度高 | 主导产业明确，产业程度高 | 主导产业明确，产业程度高 | |
| 交通条件 | 道路等级 | 城市支路 | 城市支路 | 城市支路 | 城市支路 | |
| 高速路匝口便捷度 | 劣 | 劣 | 劣 | 劣 | ||
| 对外交通便捷度 | 较优 | 较优 | 较优 | 较优 | ||
| 基础设施水平 | 基础设施完善度 | 七通 | 七通 | 七通 | 七通 | |
| 区域环境条件 | 环境质量 | 周围绿化率较高、自然环境较好，景观良好。 | 周围绿化率较高、自然环境较好，景观良好。 | 周围绿化率较高、自然环境较好，景观良好。 | 周围绿化率较高、自然环境较好，景观良好。 | |
| 区域规划条件 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | ||
| 个别因素 | 宗地面积（M2） | 8,678,299.00 | 33,193.69 | 66,691.24 | 332,430.26 |
| 宗地位置 | 位于成熟区 | 位于较成熟区 | 位于较成熟区 | 位于新开发区 | |
| 宗地形状 | 土地利用无不良影响 | 土地利用无不良影响 | 土地利用无不良影响 | 土地利用无不良影响 | |
| 宗地开发程度 | 场地平整 | 场地平整 | 场地平整 | 场地平整 | |
| 地势地质条件 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 用地规划限制条件 | 有用地规划限制 | 有用地规划限制 | 有用地规划限制 | 有用地规划限制 | |
| 容积率 | 0.19 | 1 | 1 | 0.8 |
市场交易，地价水平为正常市场价格，故不需进行交易情况修正。
②期日修正
根据中国城市地价动态监测系统公布的地价增长率数据，截至评估期日2020年6月30日，唐山市工业用地的季度地价增长率详见下表：
| 周期 | 工业用途地价增长率 |
| 2020年第二季度 | 0.82 |
| 2020年第一季度 | 0.41 |
| 2019年第四季度 | 1.05 |
| 项目 | 评估对象 | 实例A | 实例B | 实例C |
| 年度 | 2020-6-30 | 2020-04-27 | 2019-12-23 | 2019-10-30 |
| 地价指数（%） | 100 | 99.49 | 98.40 | 97.93 |
????
nm
rr
k
??
???
式中：K—使用年限调整系数r—本次评估土地还原利率取4.8%
根据《城镇土地估价规程》，土地还原率主要有三种方法确定：土地纯收益与价格比率法、安全利率加风险调整值法、投资风险与投资收益率综合排序插入法。根据目前所掌握的数据，本次评估土地还原率采用安全利率加风险调整值法确定，即：土地还原率=安全利率+风险调整值。安全利率按中国人民银行公布的一年期定期整存整取存款利率为1.5%确定，同时考虑该地区目前房地产业的平均收益状况、评估对象的地理位置、用途等因素及评估对象所在区域房地产市场情况等，由于当前房地产政策变动较快，土地取得周期较长，土地投资存在一定的风险，考虑目前的通货膨胀和一定的风险利率，经综合分析，确定风险调整值在3~4%之间，最终确定土地还原率为4.8%。n—评估对象土地剩余使用年限，评估对象土地剩余使用年限设定为：工业用地50年。m—可比实例土地剩余使用年限，比较案例宗地土地使用年限均为工业用途法定最高使用年限50年比较案例修正系数=[1-1/(1+4.8%)^50]/[1-1/(1+4.8%)^50] ×100=100
④区域因素修正
产业集聚程度：
将产业集聚程度分为主导产业明确，产业程度高、主导产业较为明确，产业程度较高、主导产业不明确，产业程度一般、无主导产业，产业之间无明显关联、无主导产业，无大型企业五个级别。以评估对象产业集聚程度指数为100，将可比实例与评估对象相比，每上升或下降一个级别，指数增加或减少2。
交通条件：
a.道路等级
将道路等级分为临国道或省道、城市快速路、主干路、次干路、支路或巷道五个级别，以评估对象指数为100，每上升或下降一个级别，则指数增加或减少2。
b. 高速路匝口便捷度
将高速路匝口便捷度分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，将可比实例与评估对象相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2。
c.对外交通便捷度对外交通便捷度根据距离最近的长途汽车站确定，将外交通便捷度分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以评估对象指数为100，将可比实例与评估对象相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2。
基础设施水平：
基础设施完善度，指红线外道路、供水、排水（雨水、污水）、供电、通信等设施是否齐备。以评估对象指数为100，将可比实例与评估对象相比，基础设施条件每增加或减少“一通”，则指数增加或减小2.
区域环境条件：
环境质量，主要考虑周边自然环境景观，分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级。城市功能规划的分化以及区位差异导致了环境质量的差异。以评估对象指数为100，可比实例与评估对象相比较，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小3。
环境质量修正参考表如下：
| 等级 | 环境质量 |
| 优 | 周围绿化率高，周边有公园、河流等自然环境资源或地标性建筑，景观优美。 |
| 较优 | 周围绿化率较高、自然环境较好，景观良好。 |
| 一般 | 周围绿化率不足、自然环境资源一般，景观一般。 |
| 较劣 | 周边绿化不足、自然环境资源较少，无景观。 |
| 劣 | 绿化、自然环境资源少，无景观。 |
宗地位置指数的确定：分为成熟区、较成熟区、新开发区三个等级，以评估对象为100，每上升一个等级，地价往上修正2。宗地形状指数的确定：自好向差分为形状规则，对土地利用合理、土地利用较为合理,土地利用无不良影响、形状不规则，对土地利用不合理、形状不规则，对土地利用产生严重的影响四个等级，以评估对象为100，每相差一个等级，地价相应修正2。
宗地开发程度指数的确定：指道路、供水、排水（雨水、污水）、供电、通信等设施是否齐备，分为七通一平、六通一平、五通一平、四通一平、场地平整五个等级，以评估对象指数为100，将可比实例与评估对象相比，基础设施条件每相差一个等级，则指数增加或减小5。
地势地质条件指数的确定：以评估对象为基础，将地势地质条件分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以评估对象地势地质条件指数为100，将比较实例与评估对象相比，每上升或下降一个级别，指数增加或减少2。
用地规划限制条件指数的确定：以评估对象为基础，将用地规划限制条件分为优、劣两个等级，其中无用地规划限制为优，有用地规划限制为劣，以评估对象地势地质条件指数为100，将比较实例与评估对象相比，每上升或下降一个级别，指数增加或减少2。
容积率指数的确定：参照唐山市及评估对象周围相同用途土地地价与容积率的关系，确定容积率修正系数如下：
| 容积率 | ≤1 | （1，1.5] | （1.5，2] | （2,2.5] | ＞2.5 |
| 修正系数 | 100 | 97 | 94 | 91 | 88 |
| 评估对象与实例 | 评估对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | ||
| 比较因素 | ||||||
| 交易情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 交易期日 | 100 | 99.49 | 98.40 | 97.93 | ||
| 土地使用年期 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 区域因素 | 产业集聚程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交通条件 | 道路等级 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 评估对象与实例 | 评估对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | ||
| 比较因素 | ||||||
| 高速路匝口便捷度 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 对外交通便捷度 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 基础设施水平 | 基础设施完善度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 区域环境条件 | 环境质量 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 区域规划条件 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 个别因素 | 宗地面积 | 100 | 100 | 101 | 104 | |
| 宗地位置 | 100 | 98 | 98 | 96 | ||
| 宗地形状 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 宗地开发程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 地势地质条件 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 用地规划限制条件 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 容积率 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 评估对象与实例 | 评估对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | ||
| 比较因素 | ||||||
| 交易单位面积地价（元/平方米） | —— | 233 | 207 | 221 | ||
| 交易情况 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 交易日期 | 100 | 100/99.49 | 100/98.4 | 100/97.93 | ||
| 土地使用年期 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 区域因素 | 产业集聚程度 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 交通条件 | 道路等级 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 高速路匝口便捷度 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 对外交通便捷度 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 基础设施水平 | 基础设施完善度 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 区域环境条件 | 环境质量 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 区域规划条件 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 评估对象与实例 | 评估对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
| 比较因素 | |||||
| 个别因素 | 宗地面积 | 100 | 100/100 | 100/101 | 100/104 |
| 宗地位置 | 100 | 100/98 | 100/98 | 100/96 | |
| 宗地形状 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 宗地开发程度 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 地势地质条件 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 用地规划限制条件 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 容积率 | 100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 比准单位面积地价（元/平方米） | —— | 239 | 213 | 226 | |
P＝Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3式中：P----土地价格；Ea----土地取得费；Ed ----土地开发费；T ----税费；R1----利息；R2----利润；R3----土地增值。
（2）确定土地取得费
土地取得费按取得土地权利而支付的各项客观费用计算。评估对象由填海造地形成，曹妃甸工业区内按海域使用金收取土地取得费。依据财政部、国家海洋局联合发布的《关于印发<调整海域无居民海岛使用金征收标准>》（财综〔2018〕15号）中对海域使用金的征收标准，评估对象所在区域为建设填海造地五等，该项目一次性收取海域使用金6.6万元/亩，合100元/平方米。
（3）确定土地开发费
①基础设施费用
土地开发费按待估宗地设定开发程度下应投入的各项客观费用计算。依法取得土地后,需对其进行开发，土地开发费包括宗地红线外土地开发费和宗地红线内土地开发费。依据本次评估的地价内涵和土地评估时设定的土地开发条件，本次评估的待估宗地地价包括宗地红线外土地开发费和宗地红线内场地平整费。
根据评估机构对评估对象所在区域的土地的开发程度和基础设施配套情况的调查及平均开发成本的测算，以及参考曹妃甸区公布的土地开发成本的相关信息，评估对象设定开发程度为红线外“七通”（即通路、通电、通讯、通上水、通下水、通燃气、通热力）及宗地红线内“场地平整”，评估对象开发费用为：通路25元/平方米，通电10元/平方米，通讯10元/平方米，通上水10元/平方米，通下水10元/平方米，通燃气10元/平方米，通热力10元/平方米，场地平整15元/平方米，
合计为100元/平方米。
②造地费
曹妃甸工业区全部为填海造地，土地开发费中包含造地费。由于造地的区位与方式不同，各区域造地成本有一定差异。根据评估机构向曹妃甸工业区土地管理部门了解到的信息，造地费约为80-120元/平方米，本次评估确定评估对象工业用地平均造地成本为80元/平方米。
（4）税费
包括契税及印花税。根据《河北省契税管理规定》及印花税相关规定，契税税率为4%，印花税税率为0.05%，取土地购置价款的4.05%。
（5）求取土地价值，详细计算过程见下表：
| 项目 | 评估对象 | 单位 | 计算公式及取值标准 | |
| 1 | 土地取得费 | 100 | 元/平方米 | 上文计算结果 |
| 2 | 土地开发费 | 180 | 元/平方米 | 2.1+2.2 |
| 2.1 | 基础设施费用 | 100 | 元/平方米 | 上文计算结果 |
| 2.2 | 造地费 | 80 | 元/平方米 | 上文计算结果 |
| 3 | 各项税费 | 4.05 | —— | 上文计算结果 |
| 4 | 土地利息 | 31.10 | 元/平方米 | 根据唐山市土地一级开发现状，土地开发周期一般3-4年，按照4年进行测算；假定土地取得费及各项税费一次性投入，土地开发费于开发周期内均匀投入，年利率取评估期日1年期LPR利率3.85%。 |
| 5 | 土地利润 | 28.41 | 元/平方米 | 利润是指土地开发总投资应计算的合理利润。利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入,发挥作用,因此利润应与同行业投资回报相一致，土地开发投资应获得相应的投资回报。评估对象用途为工业，根据评估机构的调查，考虑曹妃甸区土地开发工业用途相关行业投资利润率及该项目投资利润收益实际情况，并结合评估对象所在区域的社会经济发展水平，设定评估对象开发投资利润率为10%。 |
| 6 | 土地增值收益 | 34.36 | 元/平方米 | 土地增值是依据土地所在区域内，因用途等土地使用条件改变或进行土地开发而产生的价值增加额或比率测算。评估对象为工业用地，根据实地调查和收集到的相关资料，并结合评估对象实际情况，确定该工业用地增值收益率按成本价格的10%计。 |
| 项目 | 评估对象 | 单位 | 计算公式及取值标准 | |
| 7 | 无限年期土地价格 | 378 | 元/平方米 | 土地取得费+土地开发费+税费+土地利息+土地利润+土地增值收益 |
| 8 | 区位修正 | 1.02 | —— | 评估对象需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行个别因素系数修正。评估对象位于成熟区，较区域内平均条件略优，即区位修正为1.02。 |
| 9 | 年期修正 | 0.9041 | —— | 出让地根据土地剩余使用年期进行修正。 |
| 9.1 | 土地还原利率 | 4.8% | % | —— |
| 9.2 | 土地剩余使用年期 | 50 | 年 | —— |
| 9.3 | 出让法定最高年限 | 50 | —— | |
| 10 | 土地价格单价 | 349 | 元/平方米 | 土地单价＝土地价格×区位修正×年期修正。 |
| 宗地名称 | 土地面积（平方米） | 市场比较法评估结果（元/平方米） | 成本逼近法评估结果（元/平方米） | 评估结果 | |||
| 权重 | 60% | 权重 | 40% | 地面单价（元/m2） | 总地价（万元） | ||
| 京唐钢铁主厂区二期 | 8,678,299 | 226 | 349 | 275 | 238,653 | ||
程》的规定。问题9、报告书显示，京唐公司土地使用权价值采用市场比较法和成本逼近法进行评估，由于市场比较法更能体现估价对象于估价期日的市场价值水平，所以本次估价市场比较法估价结果权重取60%，成本逼近法估价结果权重取40%。（1）请说明两种方法评估结果的差异以及存在差异的原因；（2）请说明在市场比较法更能体现市场价值的前提下，未采用市场比较法而采用加权平均的原因。请独立财务顾问与评估机构对上述事项核查并发表明确意见。
一、两种方法评估结果的差异以及存在差异的原因
（一）本次土地使用权评估方法的选择
根据《评估执业准则—不动产》和《城镇土地估价规程》，常用的土地估价方法有收益还原法、市场比较法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。本次估价对象地上虽然已建有工业及配套用房，且已投入正常的经营生产，但绝大多数为非标准物业，专业性强，周边类似物业出租案例较少，客观收益难以确定，且建筑容积率＜1，不适宜选用收益还原法；地面现状主要是构筑物或者是非标准工业用房，其周边项目多以自用为主，租金及售价信息不易获取，难以实现剩余法的技术思路，故未选用剩余法；同时，基准地价系数修正法相对于市场比较法及成本逼近法而言现实性较差，故未采用基准地价系数修正法。由于近年来唐山市曹妃甸区地产市场发达，工业用地多采取挂牌出让方式，交易案例较多，评估机构通过对当地的土地交易案例的咨询以及查询相关网上公开的资料筛选出三个出让地块作为可比案例，然后进行交易情况、区域以及个别因素等修正后，可以得到估价对象的价格，故适宜采用市场比较法；同时，估价对象位于唐山市曹妃甸区，由填海造地形成，填海造地成本能从公开市场取得，可较准确估算土地开发完成后带来的增值收益，故适宜选用成本逼近法。
综上，本次土地评估方法具有一定的合理性，符合行业惯例。
（二）两种方法评估结果的差异及原因
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格。京唐公司主厂区为填海造地项目，且估价对象为已建成工业用地，各项规划指标较明确。
市场比较法根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且与估价日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格。两种方法评估结果具有差异是由于采用的方法技术思路不同，成本逼近法按其实际客观成本求得的结果能反映估价对象的地价水平，市场比较法能从市场角度反映估价对象的地价水平。本次评估所评估地块的具体情况如下：
| 序号 | 宗地名称 | 土地使用权面积（平方米） | 市场比较法权重 | 市场比较法估价结果（元/平方米） | 成本逼近法权重 | 成本逼近法估价结果（元/平方米） | 单位面积地价（元/平方米） | 总地价（万元） |
| 1 | 唐山市曹妃甸区唐海镇垦丰大街北侧，迎宾路西侧宗地二 | 596.86 | 60% | 226 | 40% | 317 | 262 | 16 |
| 2 | 唐山市曹妃甸区唐海镇垦丰大街北侧，迎宾路西侧宗地一 | 1,764.39 | 60% | 225 | 40% | 314 | 260 | 46 |
| 3 | 河北省唐山市曹妃甸工业区钢铁电力产业园区内，钢厂北路南侧 | 10,933,204.96 | 60% | 212 | 40% | 316 | 254 | 277,703 |
| 4 | 河北省唐山市曹妃甸工业区一港池东岸、南区排洪渠以南港口码头用地 | 499,181.83 | 60% | 631 | 40% | 542 | 595 | 29,701 |
| 5 | 河北省唐山市曹妃甸工业区钢铁电力产业园区内，钢厂北路南侧（皮带2） | 6,341.14 | 60% | 197 | 40% | 316 | 245 | 155 |
| 6 | 河北省唐山市曹妃甸工业区钢铁工业区电力产业园区内，钢厂北路南侧（皮带1） | 10,360.61 | 60% | 197 | 40% | 316 | 245 | 254 |
| 7 | 河北省唐山市曹妃甸区（原唐海县）新城大街西段工业用地 | 63,457.61 | 60% | 238 | 40% | 270 | 251 | 1,612 |
| 8 | 曹妃甸工业区石化一道以北、石化大街西侧 | 494,349.43 | 60% | 212 | 40% | 315 | 253 | 12,507 |
二、在市场比较法更能体现市场价值的前提下，未采用市场比较法而采用加权平均的原因
（一）符合相关准则、规程的标准
2017年9月, 中国资产评估协会修订并发布了《资产评估执业准则—不动产》,规定不动产评估业务可以适当选取市场法、收益法、成本法等三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价法等衍生方法。在实际操作中, 评估机构要根据待估对象的性质、评估目的等情况, 分析评估方法的适用性和可操作性, 合理选择评估方法。
根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）第8.6条、第8.7条，“评估土地价格，除特殊情况，应在主要估价方法中至少选用两种适宜的估价方法进行。评估机构应从估价资料、估价方法、估价参数指标等的代表性、适宜性、准确性方面，对各测算价格进行客观分析，并结合估价经验对各测算价格进行判断调整，确定估价结果。视待估宗地和方法适用情况，选择以下方法确定估价结果，并说明理由：a）简单算术平均法；b）加权算数平均法；c）中位数法；d）综合分析法。”
由于不同的估价方法思路不同，且数据来源于不同途径，所得到的估价结果可信度有差异。因此按照相关评估准则、规程，估价结果最终取值可以取算数平均值，亦可取加权平均值。
（二）只采用市场比较法的局限性
市场比较法存在一定主观性，主要体现在两个方面，一是参照交易实例的选择，一个地区如果成交活跃，将存在较多交易实例，需要评估机构的专业判断进行选择；二是对交易实例价格修正的过程，涉及到修正因素的选择、修正系数的确定，准确度量哪些因素及影响程度亦需要专业判断。因此，只采用市场比较法，具有一定局限性。
（三）与京唐公司历史评估方法和可比交易公开披露评估方法一致
2015年，首钢股份通过重大资产置换取得京唐公司51%股权时，采用天健兴业出具的（天兴评报字［2015］第0607号）评估报告结果作为定价依据，其中对土地评估采用了市场比较法和成本逼近法两种估价方法，并取算术平均值（50%、
50%）为最终结果。参考市场上可比交易案例，2018年，鞍钢股份收购鞍钢集团朝阳钢铁有限公司100%股权时，采用中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字（2018）第1087号）评估报告结果作为定价依据，其中对土地评估亦采用了市场比较法和成本逼近法两种估价方法，并取算术平均值为最终结果。
考虑到京唐公司所在地区土地成交活跃，出让地价平稳，可以取得可靠的市场价格，同时曹妃甸地区填海造地成本较高，成本逼近法结果较市场比较法估价结果高，遵循评估方法的一致性，基于评估机构专业判断，本次市场比较法估价结果权重取60%，成本逼近法估价结果权重取40%。综上，每种评估方法都有自身的局限性和优缺点，土地受规划、用途限制，不是一般的商品可以自由流通，选取两种评估方法的结论加权平均，能够综合两种评估方法的优点，修正两种评估方法的不足，更客观地反映评估对象的价值。
三、评估机构意见
经核查，土地评估过程和土地评估方法符合《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）、《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）的规定，评估依据充分，评估结果合理。
问题10、报告书显示，京唐公司其他非流动负债账面价值2.43亿元，评估价值0.15亿元。请说明其他非流动负债账面价值与评估价值存在较大差异的原因与合理性，请独立财务顾问与评估机构核查并发表明确意见。
一、说明其他非流动负债账面价值与评估价值存在较大差异的原因与合理性
京唐公司其他非流动负债的内容是递延收益，截至2020年6月30日，账面价值为24,260.88万元。
按照企业会计准则，京唐公司累计收到国拨资金及分期结转收益后的余额应计入递延收益，未来在符合条件时分期结转损益。但从评估角度，如京唐公司已于收到拨款的当期缴纳了企业所得税，应将该递延收益确定为不需支付的负债，评估价值为零。只有“镀锌高强度汽车板专用生产线项目”（《关于转发2018年
工业技术改造计划的通知冀发改投资[2018]396号》）由于京唐公司未预缴所得税款，因此本次评估按照未来实际承担的债务即应缴纳的企业所得税 9,736.84*15%=1,460.53万元作为评估值。
二、评估机构意见
经核查，评估机构认为，本次评估中递延收益的评估方法适当，评估依据充分，评估结果合理。问题11、报告书显示，京唐公司对中泓炭素长期股权投资账面价值为1.14亿元，评估价值0.85亿元。中泓炭素2019年、2020年1-6月均未产生营业收入，实现净利润分别为-5,766.86万元、-1,037.04万元。截至2020年6月30日，京唐公司存在对联营企业中泓炭素的委托贷款2.44亿元。（1）请说明中泓炭素长期亏损的原因，长期股权投资评估是否充分考虑了各项减值因素，审计报告中未对中泓炭素长期股权投资计提减值准备的原因与合理性；（2）请说明京唐公司对中泓炭素提供委托贷款的原因，贷款是否存在回收风险，评估是否考虑该风险，贷款减值准备的计提是否充足，京唐公司是否有应对措施。请独立财务顾问、评估机构、审计机构核查上述事项并发表明确意见。
一、请说明中泓炭素长期亏损的原因，长期股权投资评估是否充分考虑了各项减值因素，审计报告中未对中泓炭素长期股权投资计提减值准备的原因与合理性
（一）中泓炭素长期亏损的原因
2010年6月，京唐公司和开滦能源化工股份有限公司（以下简称“开滦股份”）依托京唐公司焦化项目的煤焦油资源，在曹妃甸工业区石化园区内共同组建合资公司中泓炭素，双方各占股比50%。中泓炭素主要从事煤焦油深加工业务，其建设的曹妃甸百万吨级焦油深加工一期30万吨焦油加工工程总投资为6.85亿元，于2012年7月开工建设，产品主要有轻油、溶剂油、洗油、炭黑油、燃料油、软沥青、中性酚钠、工业萘、改质沥青等。
由于所在园区用水管网尚未建成，工程竣工验收等手续尚未办理完成，中泓炭素一直在低位运营，未能正式投产，2018年-2020年6月无营业收入，长期亏损主要是财务费用等期间费用支出造成的，具体财务状况和经营状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -1,037.04 | -2,058.88 | -97.61 |
组；
5、中泓炭素一直对相关资产进行日常养护，相关生产线经过清理后即可进行试生产，没有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
6、中泓炭素关注目前市场同类企业的生产运营情况，中泓炭素以首钢京唐焦化项目产生的焦油为原料，依托开滦能源化工股份公司焦油加工产品的销售网络，不存在资产的经济绩效己经低于或者将低于预期。
综上，虽然采用资产基础法发生了评估减值0.29亿元，减值的主要原因系资产的自然损耗，鉴于中弘碳素尚未正式投产，其资产预计未来使用状况未发生重大变化，所以京唐公司无需对中泓炭素长期股权投资计提减值准备。
二、请说明京唐公司对中泓炭素提供委托贷款的原因，贷款是否存在回收风险，评估是否考虑该风险，贷款减值准备的计提是否充足，京唐公司是否有应对措施
（一）京唐公司对中泓炭素提供委托贷款的原因
中泓炭素建设期间曾借入中国银行曹妃甸支行贷款，由于一直处于低位运行状态，无法依靠自身力量偿还贷款，因此，每季度到期的银行贷款由双方股东以借款或委托贷款形式向其同比例提供资金支持。截至2020年6月末，京唐公司对中泓炭素委托贷款余额明细如下：
| 序号 | 借款日期 | 还款日期 | 利率 | 借款本金（万元） |
| 1 | 2019/9/11 | 2020/9/11 | 4.35% | 10,224.00 |
| 2 | 2019/12/20 | 2020/12/20 | 4.35% | 1,188.50 |
| 3 | 2020/3/13 | 2021/3/8 | 4.35% | 11,040.25 |
| 4 | 2020/6/19 | 2021/6/18 | 4.35% | 1,985.00 |
| 合计 | 24,437.75 | |||
截至目前，京唐公司对中泓炭素贷款回收的风险整体可控，评估没有考虑贷款回收的风险，京唐公司未计提减值准备，原因如下：
1、目前中泓炭素账面资产负债率67%，评估后的资产负债率为76%，资产负债率处于合理区间，长期偿债能力较强；
2、中泓炭素虽然未生产，但一直维持设备低位运行状态，具备随时投入生产的条件；
3、中弘碳素的主要资产在建工程未发生其资产预计未来使用状况将发生重大变化的情形。
双方股东按投资比例共同对中弘炭素提供贷款支持，京唐公司将积极与开滦股份协商沟通，积极跑办试生产运行相关手续，降低对其贷款可能存在的回收风险。
三、评估机构意见
本次对于中泓炭素长期股权投资的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，具备合理性和公允性。京唐公司对中泓炭素长期股投资账面价值11,420.29万元，评估值8,513.46万元，评估减值2,906.83万元。减值的原因主要是中泓炭素在建工程-焦油深加工一期工程评估中按照建成实际时间考虑了实体贬值。中泓炭素产线技术先进，虽然未生产，但一直维持设备低位运行状态，具备随时恢复生产的条件。
京唐公司对中泓炭素贷款回收的风险整体可控，评估没有考虑贷款回收的风险。