招商证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“兆威机电”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对兆威机电使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳兆威机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2020］2873号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）26,670,000股，发行价格75.12元/股，募集资金总额为人民币2,003,450,400元，扣除发行费用后公司募集资金净额为人民币1,833,625,700元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年11月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZI10669号《验资报告》。上述募集资金已全部存入公司募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
本次公开发行的募集资金在扣除发行费用后将用于以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目计划总投资额 | 预计使用募集资金额 |
| 1 | 兆威机电产业园建设项目 | 100,015.00 | 91,292.57 |
| 2 | 松岗生产基地技改升级项目 | 14,230.00 | 14,230.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 7,840.00 | 7,840.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 合计 | 192,085.00 | 183,362.57 |
由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。
三、本次拟使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司及子公司资金利用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，优化经济效益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用额度不超过人民币10亿元（含本数）闲置募集资金和不超过人民币5亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期限内，业务可循环滚动开展。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金投资产品必须满足：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。拟投资的产品品种包括期限不超过12个月的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等）。
上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（四）决议有效期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
授权公司经营管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件并办理相关具体事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。
（六）收益分配方式
产品收益归公司所有。
（七）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
2、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在确保募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。通过进行适度的现金管理，有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。
六、相关审批及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意保证公司及子公司正常经营资金需求的情况下，使用额度不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币5亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司对首次公开发行股票的部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保证公司及子公司正常经营资金需求的情况下，对部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司及子公司对部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，同意公司及子公司对额度不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币5亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，并将该议案提交股东大会审议，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期限内，业务可循环滚动开展。
（三）监事会意见
公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，经审核，公司监事会认为：公司及子公司拟使用额度不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币5亿元（含本数）自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，对部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司及子公司对部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。
因此，同意公司及子公司对额度不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币5亿元（含本数）自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。
七、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：兆威机电《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，相关事项决策程序合法、合规。因此，招商证券对兆威机电使用部分闲置募集资金以及自有资金进行现金管理的事项无异议。其中《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》还需公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：____________ ____________徐国振 黄 华
招商证券股份有限公司
2020年12月16日