招商证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“兆威机电”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的要求，对兆威机电以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2873号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,667万股，每股发行价格为人民币75.12元，共募集资金总额为200,345.04万元，根据有关规定扣除不含税发行费用16,982.47万元后，实际可使用募集资金为183,362.57万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZI10669号《验资报告》。
二、募集资金使用与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度及使用制度》。根据上述制度规定，公司将对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构，募集资金存储银行签订《集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目计划总投资额 | 预计使用募集资金额 | 项目建设备案 | 项目环评批复 |
| 1 | 兆威机电产业园建设项目 | 100,015.00 | 91,292.57 | 2019-441900-34-03-011185 | 东环建〔2020〕59号 |
| 东环建〔2019〕3685号 | |||||
| 2 | 松岗生产基地技改升级项目 | 14,230.00 | 14,230.00 | 深宝安发改备案〔2019〕0104号 | 深环宝批〔2019〕20号 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 7,840.00 | 7,840.00 | 2019-441900-34-03-011186 | 东环建〔2019〕4878号 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 70,000.00 | 70,000.00 | - | - |
| 合计 | 192,085.00 | 183,362.57 | - | - | |
本次募集资金到位后，公司将按照投资项目的实施进度及轻重缓急安排使用；若本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
三、募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2020]第ZI10673号《关于深圳市兆威机电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
截至2020年12月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为16,425.87万元，具体投入及拟置换情况如下：
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 拟用募集资金 使用规模 | 以自筹资金预先投入 募投项目金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 兆威机电产业园建设项目 | 91,292.57 | 7,109.34 | 7,109.34 |
| 2 | 松岗生产基地技改升级项目 | 14,230.00 | 9,130.85 | 8,655.49 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 7,840.00 | 185.68 | 185.68 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 70,000.00 | - | - |
| 合计 | 183,362.57 | 16,425.87 | 15,950.33 | |
四、审议程序及专项意见
公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金15,950.33万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金15,950.33万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事针对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》出具了独立意见，同意公司使用募集资金15,950.33万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金进行了专项审核，认为公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际情况相符。
五、保荐机构核查意见
保荐代表人查阅了兆威机电相关决议文件、会计师出具的专项审核报告，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
兆威机电以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，出具了信会师报字[2020]第ZI10673号《关于深圳市兆威机电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，履行了必要的程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定的要求，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构同意兆威机电以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
徐国振 黄 华
招商证券股份有限公司
2020年12月16日