证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B公告编号：2020–61
富奥汽车零部件股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”或“公司”）于2020年12月15日（星期二）以现场方式召开第九届董事会第二十九次会议。本次会议的会议通知及会议资料已于2020年12月2日以电话、传真、电子邮件等方式发出。会议应出席董事9名，现场出席董事4名，通讯出席董事1名，委托出席董事4名，其中公司董事张丕杰先生、甘先国先生、李晓先生、马新彦女士以现场表决的方式参加了本次会议，刘卫国先生以通讯方式参加了本次会议，张志新董事因工作原因未能亲自以现场方式参加本次会议，委托张丕杰董事行使表决权；柳长庆董事因工作原因未能亲自以现场方式参加本次会议，委托刘卫国董事行使表决权；周晓峰董事因工作原因未能亲自以现场方式参加本次会议，委托甘先国董事行使表决权；马野驰独立董事因工作原因未能亲自以现场方式参加本次会议，委托李晓独立董事行使表决权；会议由张丕杰董事长主持。本次会议的通知及召开均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、关于审议《公司2021年财务预算报告》的议案
根据2021年市场销售预测与主机厂产量计划，并结合产品及原材料市场价格变动趋势，公司编制了2021年财务预算报告。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于审议《公司2021年投资预算报告》的议案
公司依据发展规划和内外部市场分析，并结合经营实际，编制了公司2021年投资预算报告。2021年投资预算总额预计为37,184万元。
单位：万元
| 合计 | 规划 | 研发 | 安环 | 生产 | 管理 |
| 37,184 | 19,665 | 9,645 | 76 | 4,548 | 3,250 |
特别提示：上述投资预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标，能否按期实施完成还受汽车行业的发展趋势和市场状况变化等多种因素的影响，存在不确定性，请投资者注意。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于新增公司与中国第一汽车集团有限公司及其下属企业2020年日常关联交易预计的议案
因日常生产经营业务增加，2020年度公司需与关联方一汽解放汽车有限公司发生新增日常关联交易不超过60,000万元，交易类别主要涉及销售商品、提供劳务。
公司与关联方发生的日常关联交易是在市场化运作方式下，严格遵循《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定进行的，交易定价政策和定价依据符合公正、公平、公开原则。现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对公司2020年度新增日常关联交易进行预计，具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于新增2020年度日常关联交易预计的公告》（编号：2020-63）。
独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张志新先生、柳长庆先生、刘卫国先生已回避表决；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议此议案时，关联股东一汽股权投资（天津）有限公司需回避表决。
四、关于新增公司与参股子公司2020年日常关联交易预计的议案
因日常生产经营业务增加，2020年度公司需与参股子公司富奥翰昂汽车零部件(长春)有限公司发生新增日常关联交易不超过6,000万元，交易类别主要涉及采购商品、接受劳务。
公司与关联方发生的日常关联交易是在市场化运作方式下，严格遵循《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定进行的，交易定价政策和定价依据符合公正、公平、公开原则。
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对公司2020年度新增日常关联交易进行预计，具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于新增2020年度日常关联交易预计的公告》（编号：2020-63）。
独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
五、关于预计公司与中国第一汽车集团有限公司及其下属企业2021年度日常关联交易的议案
公司与关联方中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）及其下属企业发生原材料采购、产品销售、综合服务、金融存贷款服务等类型的日常关联交易。该等交易的产生是基于维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，符合公司和全体股东利益。公司与关联方发生的日常关联交易是在市场化运作方式下，严格遵循《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定进行的，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则。
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对公司与一汽集团及其下属企业2021年度日常关联交易进行预计，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年 （2020年）发生额 |
| 向关联人 采购商品/ 接受劳务 | 一汽-大众汽车有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 13,753 | - | 3,221 |
| 中国第一汽车股份有限公司 | 协作件、检测服务等 | 市场定价 | 1,546 | - | 365 | |
| 一汽解放汽车有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 576 | - | 147 | |
| 其他关联人小计 | 协作件、网络服务等 | 市场定价 | 4,472 | - | 858 | |
| 合计 | 20,347 | - | 4,591 | |||
| 向关联人销售商品/ | 一汽-大众汽车有限公司 | 零部件等 | 市场定价 | 480,557 | - | 322,910 |
| 提供劳务 | 一汽解放汽车有限公司 | 零部件等 | 市场定价 | 370,418 | - | 370,724 |
| 中国第一汽车股份有限公司 | 零部件等 | 市场定价 | 229,619 | 101,887 | ||
| 一汽奔腾轿车有限公司 | 零部件等 | 市场定价 | 90,652 | - | 67,505 | |
| 一汽马自达汽车销售有限公司 | 零部件等 | 市场定价 | 35,000 | - | 0 | |
| 中国第一汽车集团进出口有限公司 | 零部件等 | 市场定价 | 1,780 | - | 170 | |
| 其他关联人小计 | 零部件等 | 市场定价 | 26,529 | - | 1,298 | |
| 合计 | 1,234,555 | - | 864,494 | |||
| 存款余额 | 一汽财务有限公司 | 存款余额 | 60,000 | - | 39,739 | |
| 贷款余额 | 一汽财务有限公司 | 贷款余额 | 40,000 | - | 500 | |
| 委托贷款 | 一汽财务有限公司 | 委托贷款 | 12,000 | - | 2,000 | |
| 利息收入 | 一汽财务有限公司 | 利息收入 | 1,132 | - | 1,054 | |
| 利息支出 | 一汽财务有限公司 | 利息支出 | 1,740 | - | 59 |
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》（编号：2020-64）。
独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张志新先生、柳长庆先生、刘卫国先生已回避表决；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议此议案时，关联股东一汽股权投资（天津）有限公司需回避表决。
六、关于预计公司与长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2021年度日常关联交易的议案
公司拟与关联方长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”）发生采购商品、接受劳务的日常关联交易。该等交易的产生是基于公司及下属子公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，符合公司和全体股东利益。公司与一汽富维发生的日常关联交易是在市场化运作方式下，严格遵循《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定进行的，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则。现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对公司与一汽富维2021年度日常关联交易进行预计，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年 （2020年）发生额 |
| 向关联人采购商品/接受劳务 | 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 1,500 | - | 14 |
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 | 零部件等 | 市场定价 | 1,469 | - | 241 |
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》（编号：2020-64）。
独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张丕杰先生、张志新先生、柳长庆先生已回避表决；
表决结果：通过。
因为本议案与议案五、议案七所预计的2021年日常关联交易总额超过股东大会审议标准，故根据上市规则的有关规定，一并提交股东大会审议。股东大会审议此议案时，关联股东吉林省国有资本运营有限责任公司、吉林省天亿投资有限公司、一汽股权投资（天津）有限公司均需回避表决。
七、关于预计公司与参股子公司2021年度日常关联交易的议案
公司与参股子公司拟发生原材料采购、接受劳务等类型的日常关联交易。该等交易的产生是基于公司及下属子公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，符合公司和全体股东利益。公司与关联方发生的日常关联交易是在市场化运作方式下，严格遵循《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定进行的，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则。
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对公司与参股子公司2021年度日常关联交易进行预计，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年 （2020年）发生额 |
| 向关联人采购商品/接收劳务 | 蒂森克虏伯富奥辽阳弹簧有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 15,935 | - | 10,043 |
| 采埃孚富奥底盘技术（长春）有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 5,003 | - | 2,843 | |
| 长春东睦富奥新材料有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 4,491 | - | 3,462 | |
| 富奥翰昂汽车零部件(长春)有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 3,052 | - | 6,000 | |
| 大众一汽平台零部件有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 1,095 | - | 357 | |
| 其他关联人小计 | 协作件等 | 市场定价 | 6,455 | - | 874 | |
| 合计 | 36,031 | - | 23,579 | |||
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 大众一汽平台零部件有限公司 | 零部件、劳务等 | 市场定价 | 67,162 | - | 39,749 |
| 天合富奥汽车安全系统[长春]有限公司 | 零部件、劳务等 | 市场定价 | 6,796 | - | 3,387 | |
| 其他关联人小计 | 零部件、劳务等 | 市场定价 | 6,017 | - | 281 | |
| 合计 | 79,975 | - | 43,417 | |||
| 出租资产 | 大众一汽平台零部件有限公司 | 租赁服务 | 市场定价 | 818 | - | 681 |
| 天合富奥汽车安全系统[长春]有限公司 | 租赁服务 | 市场定价 | 224 | - | 194 | |
| 其他关联人小计 | 租赁服务 | 市场定价 | 800 | - | 0 | |
| 合计 | 1,842 | - | 875 | |||
| 收取商标权使用费 | 天合富奥商用车转向器(长春)有限公司 | 商标权使用费 | 协议定价 | 381 | - | 296 |
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》（编号：2020-64）。独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
八、关于提高银行承兑汇票授权额度的议案
依据公司2021年度生产经营计划，为了必要时补充流动资金，提高经营决策效率，公司拟提请董事会授权总经理办公会审批银行承兑汇票开具业务，公司应付票据余额不超过15亿元，且小于应收票据余额，授权有效期为2020年12月15日至2021年12月15日。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
九、关于调整公司董事会专门委员会委员的议案
鉴于王振勃先生已辞去公司董事及相应董事会专门委员会委员职务，为保证董事会专门委员会各项工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，公司战略委员会委员名单调整如下：
张丕杰（主任委员）、张志新、甘先国、柳长庆、李晓
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十、关于俄罗斯建厂项目的议案
为开拓欧洲市场，实现国际化资源布局，富奥汽车零部件股份有限公司拟与RCR有限责任公司、吉林省绪成机械进出口有限责任公司在俄罗斯设立合资公司，从事商用车传动轴等汽车零部件产品的制造、销售、进出口等业务。富奥股份、RCR有限责任公司、吉林省绪成机械进出口有限责任公司三方出资总额为不超过等额1,500万元人民币的货币，其中富奥股份持股51%且合并报表，RCR有限责任公司持股39%，吉林省绪成机械进出口有限责任公司持股10%。具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于拟在俄罗斯投资设立合资公司的公告》（编号：2020-65）。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十一、关于全资子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司与青岛特殊钢铁有限公司合资设立汽车悬架弹簧公司的议案
为加强产业链上下游合作，优势互补，实现共赢，富奥股份下属全资子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司拟与青岛特殊钢铁有限公司共同出资设立合资公司，从事汽车钢板弹簧的制造、销售等业务。各方计划于近日在青岛市签署合资合同，该合资公司注册资本为人民币1.3亿元，其中富奥辽宁汽车弹簧有限公司出资7,150万元，占注册资本的55%，青岛特殊钢铁有限公司出资5,850万元，占注册资本的45%。
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于全资子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司对外投资设立合资公司的公告》（编号：2020-66）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十二、关于向全资子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司增资的议案富奥股份拟使用自有资金向富奥辽宁汽车弹簧有限公司增资7,150万元，用于富奥辽宁汽车弹簧有限公司对外投资设立合资公司。具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《对全资子公司进行增资的公告》（编号：2020-67）。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十三、关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案
公司拟于2021年1月8日在长春市高新区学海街701号公司会议室召开公司2021年第一次临时股东大会。该次股东大会拟审议如下议案：
1. 《关于审议<公司2021年财务预算报告>的议案》；
2. 《关于审议<公司2021年投资预算报告>的议案》
3. 《关于新增公司与中国第一汽车集团有限公司及其下属企业2020年日常
关联交易预计的议案》
4. 《关于新增公司与参股子公司2020年日常关联交易预计的议案》
5. 《关于预计公司与中国第一汽车集团有限公司及其下属企业2021年度日
常关联交易的议案》
6. 《关于预计公司与长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2021年度日常关联交易的议案》
7. 《关于预计公司与参股子公司2021年度日常关联交易的议案》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
备查文件
1. 经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2. 独立董事关于本次董事会决议的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2020年12月15日