证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B公告编号：2020–65
富奥汽车零部件股份有限公司关于拟在俄罗斯投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
为开拓欧洲市场，实现国际化资源布局，富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”或“公司”）拟与RCR有限责任公司（以下简称“RCR公司”）、吉林省绪成机械进出口有限责任公司（以下简称“吉林绪成”）在俄罗斯设立合资公司，从事商用车传动轴等汽车零部件产品的制造、销售、进出口等业务。富奥股份、RCR公司、吉林绪成三方出资总额为不超过等额1,500万元人民币的货币，其中富奥股份持股51%且合并报表，RCR公司持股39%，吉林绪成持股10%。
2020年12月15日，公司召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于俄罗斯建厂项目的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
上述投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
(一) RCR公司
1、 公司名称：RCR有限责任公司
2、 纳税人统一识别号：1650218454
3、 注册地址：俄罗斯鞑靼斯坦共和国喀山市拉希莫夫大街8号，19号楼2-11室
4、 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、 总经理：康斯坦丁?瓦里米洛维奇
6、 注册资本：1万卢布
7、 经营范围：主要生产汽车配件及相关用品，塑料件，机械加工，汽车零部件和配件批发贸易及零售贸易
8、 主要股东情况：
9、 主要财务数据：截至2019年12月31日（经审计），该公司资产为 68,087万卢布，股东权益为7,796万卢布，2019年营业收入118,570万卢布，净利润1,305万卢布
(二) 吉林绪成
1、 公司名称：吉林省绪成机械进出口有限责任公司
2、 统一社会信用代码：912201027593386132
3、 注册地址：长春市南关区东岭街19号4楼
4、 公司类型：有限责任公司(自然人投资)
5、 法定代表人：卢绪光
6、 注册资本：100万元人民币
7、 经营范围：机电产品（不含小轿车）、汽车配件、轮胎、钢材、建材（不含木材）、纺织品、工程机械设备批发、零售；经济信息咨询；进出口贸易（国家法规、法律禁止的进出口商品除外）；五金交电、灯具、金属材料、轻工产品，不带包装的食用农产品、机械设备、摩托车零配件、计算机及其辅助设备，化工原料及产品（易燃易爆危险化学品除外）批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、 主要股东情况：卢绪飞持有70%股份，卢绪光持有30%股份
9、 主要财务数据：截至2019年12月31日，该公司资产为1,798万元,股东权益为498万元；2019年营业收入5,064万元，净利润386万元
10、 交易对方不是失信被执行人
三、 对外投资标的基本情况
1、 企业名称：富奥阿西阿汽车传动轴有限责任公司（以俄罗斯当地政府注册为准）
2、 组织形式：有限责任公司
3、 注册地址：俄罗斯下卡姆斯克工业园
4、 经营范围：商用车传动轴等汽车零部件产品的制造、装配、采购、销售和售后服务；以及进出口业务
5、 出资方式及持股比例：为满足俄罗斯整车用户卡玛斯的建厂进度要求，RCR公司首先在俄罗斯建立一家有限责任公司，吉林绪成和富奥股份先后以增资的形式加入该公司，最终形成富奥股份、RCR公司和吉林绪成三方股东持股的合资公司，三方出资总额为不超过等额1,500万元人民币的货币，其中富奥股份持股51%且合并报表，RCR公司持股39%，吉林绪成持股10%上述信息均以俄罗斯当地政府注册为准
四、 拟对外投资合同的主要内容
截止本公告之日，该对外投资拟签署的备忘录主要内容如下：
1、 合资公司出资情况
富奥股份、RCR公司和吉林绪成三方出资总额为不超过等额1,500万元人民币的货币，其中富奥股份持股51%且合并报表，RCR公司持股39%，吉林绪成持股10%。
2、 合资公司组织机构
（1）合资公司设股东大会，股东大会是合资公司的最高权力机构，股东大会会议由股东按出资比例行使表决权。
（2）合资公司设董事会，董事会对股东大会负责。董事会由6名董事组成，其中，富奥股份委派3名，RCR公司委派2名，吉林绪成委派1名。董事长由富奥股份委派的1名董事担任。
（3）合资公司设总经理1名，由富奥股份推荐；设副总经理1名，由RCR公司推荐。总经理、副总经理属于高级管理人员，由董事会任免。
3、 生效条件
备忘录由富奥股份、RCR公司、吉林绪成三方签字并加盖公章之日起生效，有效期两年。备忘录同时以中文、俄文书写，二者具有同等法律效力。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、 对外投资的目的
充分发挥富奥股份传动轴产品技术优势，通过在俄罗斯建立生产基地，开拓欧洲市场，未来在现有产品基础上拓展其他产品系列，完善资源布局，加快国际化发展进程。
2、 存在的风险
鉴于俄罗斯的法律、政策体系及商业环境与国内存在一定差异，公司在俄罗斯设立合资公司，需要尽快熟悉并适应俄罗斯的商业文化环境和法律体系，培养国际化管理人才，打造适应国际化发展的管理体系。本次对外投资尚需履行政府审批程序，存在一定的不确定性。
合资公司成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、汇率风险、管理风险等，可能面临投资收益不达预期的风险。
本次出资由自有资金投入，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
六、备查文件
1、 公司第九届董事会第二十九次会议决议
2、 深交所要求提供的其他备查文件
特此公告
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2020年12月15日