瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
瑞银证券有限责任公司北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
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声明瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。
如无特别说明，本发行保荐书中的相关用语具有与《熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
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目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 5
四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 6
五、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 11
二、发行人就本次证券发行上市履行的内部决策程序 ...... 11
三、发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 ...... 12
四、发行人本次发行符合《注册办法》、《创业板上市规则》规定的相关条件 ...... 12
五、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ...... 15
六、发行人存在的主要风险 ...... 16
七、对发行人发展前景的评价 ...... 25
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
本次证券发行项目保荐代表人为罗勇、陈川，其保荐业务执行情况如下：
罗勇，男，全球投资银行部董事、保荐代表人，拥有华中科技大学管理学硕士学位。罗勇先生于2017年加入瑞银证券投资银行总部，在加入瑞银证券之前曾在长江证券承销保荐有限公司从事投资银行业务八年。罗勇先生曾主持或参与了凯龙股份IPO、红相电力IPO、曙光股份2010年配股、曙光股份2013年非公开发行股票、红相电力发行股份收购资产并配套募集资金、瑞丰光电发行股份收购资产并配套募集资金、京山轻机管理层收购独立财务顾问和三环集团公司间接收购襄阳轴承财务顾问等项目。加入瑞银证券后，罗勇先生曾担任昊海生科15.88亿元科创板IPO项目和招商银行275亿元境内优先股项目的保荐代表人和项目负责人，目前正在担任万联证券股份有限公司A股IPO项目的保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈川，男，全球投资银行部董事、保荐代表人，拥有伦敦城市大学硕士学位。陈川先生于2017年加入瑞银证券投资银行总部。在加入瑞银证券之前，陈川先生在海通证券投资银行总部工作。陈川先生主要负责及参与的项目包括双成药业3亿人民币首发并上市、北京文化借壳同时非公开发行28亿元人民币、中天金融20亿人民币重大资产购买、中天金融2016年度29亿人民币非公开发行、中天金融2014年度27亿人民币非公开发行、贵绳股份5亿人民币非公开发行等项目，目前正在担任万联证券股份有限公司A股IPO项目的保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目协办人为蔡志伟，其保荐业务执行情况如下：
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蔡志伟，男，全球投资银行部副董事，拥有北京大学金融学硕士学位。蔡志伟先生于2016年加入瑞银证券，作为项目主要成员曾主持或参与了招商银行非公开发行优先股、江苏银行非公开发行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：孙利军、刘媛秋、崔健民、张什、王泽师、管辰阳、宋谷川、孙博、祝鹏、冯星磊。
二、发行人基本情况
| 中文名称： | 熵基科技股份有限公司 |
| 英文名称： | ZKTECO CO., LTD. |
| 注册资本： | 11,136.9038万元 |
| 法定代表人： | 金海荣 |
| 有限责任公司成立时间： | 2007年12月14日 |
| 整体变更设立日期： | 2016年07月14日 |
| 住所： | 广东省东莞市塘厦镇平山工业大路32号 |
| 邮政编码： | 523710 |
| 电话： | 0769-82618868 |
| 传真： | 0769-82618848 |
| 互联网网址： | www.zkteco.com |
| 电子信箱： | ir@zkteco.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门： | 董事会办公室 |
| 负责人： | 郭艳波 |
| 联系电话： | 0769-82618868 |
经营范围：研发、生产与销售：指纹、面部、虹膜、静脉等生物识别设备及相关软件、集成电路卡与集成电路卡读写机及相关软件、安检设备、办公设
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备、电子产品，模具，五金制品；研发、生产与销售：行李包安全检查设备、安检门、爆炸物毒品检测仪、液体安全检查仪、车辆安全检测系统、探测器、安全排爆设备及相关软件、系统平台；开发、研发、生产与销售：机电一体化产品、电控自动门、交通管理设备设施、安防产品及安防智能系统设备；开发、研发、生产与销售：智能卡及读写管理设备、国密算法读写器、触控一体机、显示模块、电脑一体机、手持式终端产品、桌面式终端产品、电子模块产品、加密数据终端、计算机软件、电子技术；设计、开发、集成、咨询、销售：计算机信息系统及其软件；设计、开发、生产、销售：社会公共安全设备及智能系统设备、自助终端产品；研发、生产与销售：智能锁、电子锁、智能家居设备、智能电子设备及相关软件；加工、生产、销售：文件拍摄仪、高拍仪、指纹仪；研发、生产与销售：生物识别智能终端、身份核验终端、指纹身份认证相关产品和身份认证相关软件；组装、开发、生产与销售：停车场出入口控制器、门禁控制品、道闸、射频卡读写机、三辊闸、智能通道闸；基于智能芯片和设备的嵌入式软件的技术开发、生产与销售；公共安全视频监控设备的研发、制造与销售；视频监控系统软件的开发及销售；计算机和互联网软件开发及相关的技术咨询与服务；信息系统集成及相关的咨询与技术服务；云计算机软件研发；物联网系统研发与应用服务；集成电路的设计、技术开发、销售及相关系统解决方案的设计、技术转让；技术咨询；建筑智能化工程施工；电子设备安装；电子工程及智能系统工程的设计、施工及维护；智能卡与射频技术解决方案；通讯设备、计算机软件及辅助设备的批发、进出口及相关配套业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人关联关系情况如下：
（一）瑞银证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有瑞银证
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券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）瑞银证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事和高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）瑞银证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，瑞银证券与发行人之间不存在其他关联关系。
经核查，瑞银证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，独立公正地履行保荐职责，不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次发行申请文件进行了审核。
（一）内部审核程序
根据中国证监会的相关规定和要求，瑞银证券按照内部审核制度，在接受发行人委任前由立项审核委员会就项目先进行立项审核，随后由质量控制部（以下简称“质控部”）进行审核，在发行申请文件申报前由股票业务内核委员会对发行有关申请文件进行内部核查。项目审核流程主要包括以下：
1、立项审核
瑞银证券立项审核委员会在接到项目组提交立项申请后，安排以会议形式对相关立项申请进行审核。会议可以现场会议、电话会议或书面决议的方式召开，对该项目的项目风险、瑞银证券的声誉风险、利益冲突等方面进行认真审核，并据此对立项申请作出“通过、附条件通过或否决”三种表决结果。
2、质控部审核和工作底稿验收阶段
（1）质控部审核
质控部对项目组在尽职调查中发现的重大问题进行讨论和审核，并有权根
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据内部相关制度进行现场核查，如有重大问题，将提交股票业务内核委员会讨论。
（2）项目工作底稿验收
项目组完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，提交质控部验收，质控部出具明确的验收意见。
3、内部审核
根据瑞银证券有关内部核查制度，瑞银证券内部核查部门和股票业务内核委员会需要对发行申请文件进行核查。内核程序包括以下阶段：
（1）问核
项目组完成项目申请报送阶段的尽职调查后，在召开股票业务内核委员会会议之前申请问核。问核程序由独立的投行业务代表和质控部、合规部、法律部所派代表参加，问核围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题展开。
问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交股票业务内核委员会讨论。
（2）股票业务内核委员会会议
经初步审核，对基本符合内核评审条件的项目，股票业务内核委员会组织安排股票业务内核委员会会议。股票业务内核委员会成员、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他人员出席股票业务内核委员会会议。股票业务内核委员会会议就项目组尽职调查结果、发行人满足有关发行上市条件的情况、风险披露的充分性、工作底稿的完备性及申报文件的质量等方面展开充分讨论，并在此基础上形成股票业务内核委员会会议意见。如发现项目存在重大法律、政策障碍或风险，可根据工作需要指派专人进行调查、复核。股票业务内核委员会会议作出“通过、附条件通过或否决”三种表决结果。
（3）股票业务内核委员会会后的跟进
经股票业务内核委员会会议讨论通过的项目，如发行人出现有实质影响的重大变化，项目组应及时向股票业务内核委员会汇报。
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（二）内核意见
瑞银证券关于熵基科技首次公开发行股票项目的内核会议于2020年12月3日召开，股票业务内核委员会及项目组成员参加内核会议。后续经股票业务内核委员会审核，本着勤勉尽责的精神，针对熵基科技的实际情况，充分履行了内核职责，出具内核意见如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《创业板上市规则》等国家有关法律、法规和政策规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，同意将申请文件上报深交所审核。
五、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作，瑞银证券已聘请北京市金杜律师事务所担任本次证券发行的主承销商律师。主承销商律师持有编号为31110000E00017891P的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。本次项目聘请主承销商律师的费用由双方协商确定，并由瑞银证券以自有资金支付。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本次发行中，发行人已聘请瑞银证券担任保荐机构，聘请国浩律师（深圳）事务所担任发行人律师，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人会计师和验资机构，聘请北京中锋资产评估有限责任公司和沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任资产评估机构。
发行人除依法为本次发行聘请上述证券服务机构之外，还存在如下有偿聘
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请其他第三方的行为：聘请北京和勤天成管理咨询有限公司作为募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构；聘请弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司作为行业研究的行业顾问；聘请梁家驹律师行、KUMAR, PRABHU,PATEL&BANERJEE,LLC和RIVERO & GUSTAFSON ABOGADOS等境外律师对发行人境外子公司出具法律意见书。
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构已按照中国证监会和深交所的有关规定对发行人进行了辅导及尽调核查，保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）如因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
作为熵基科技本次证券发行上市的保荐机构，瑞银证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《注册办法》、《创业板上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规以及中国证监会和深交所的有关规定，对熵基科技进行了充分的尽职调查和审慎核查，并与发行人、发行人律师和发行人会计师充分沟通后，认为熵基科技具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，瑞银证券同意保荐熵基科技本次发行上市。
二、发行人就本次证券发行上市履行的内部决策程序
1、发行人于2020年4月15日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、发行人于2020年5月6日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
3、鉴于发行人2020年6月进行了增资，且确定申报深交所创业板，据此发行人于2020年9月28日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
4、发行人于2020年10月15日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
综上所述，发行人本次发行已经董事会、股东大会审议通过，履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所规定的内部决策程序。
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三、发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设立战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，选举了独立董事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
2、根据天职国际出具的“天职业字[2020]36318号”《审计报告》，并经查阅发行人所处行业的行业政策和研究报告等，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
3、根据天职国际出具的“天职业字[2020]36318号”《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。
4、根据税务、工商、社保等政府主管部门出具的关于发行人的合规证明、实际控制人的无犯罪记录证明等资料，并经网络检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
5、经查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
四、发行人本次发行符合《注册办法》、《创业板上市规则》规定的相关条件
（一）符合《注册办法》第十条相关规定
保荐机构查阅了发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议，董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作
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细则等文件，对主要董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并取得了董事、监事及高级管理人员填写的调查表。核查结论如下：
发行人的前身中控有限成立于2007年12月14日，中控有限以2016年3月31日为基准日的经审计账面净资产进行折股，并于2016年7月14日（工商变更登记日）变更设立股份有限公司，发行人自其前身中控有限成立以来持续经营并合法存续。发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立了健全的管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。经核查，保荐机构认为：发行人符合《注册办法》第十条相关规定。
（二）符合《注册办法》第十一条相关规定
保荐机构对经审计的财务报告和经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要业务指标变动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、应收应付款项相关资料、存货及构成情况、固定资产及构成情况、长期待摊费用及构成情况、在建工程及构成情况、主要银行借款资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，就发行人财务会计问题，保荐机构与发行人财务人员和审计师进行了充分沟通。核查结论如下：
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《注册办法》第十一条相关规定。
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（三）符合《注册办法》第十二条相关规定
保荐机构查阅了商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证资料，通过网络搜索的方式调查了商标权、专利权等的权利期限和法律纠纷情况，调查了金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款产生的原因及交易记录、资金流向等；查阅了发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料，了解了发行人的生产、采购和销售记录；实地考察其产、供、销系统及其运行情况，查阅了关联交易方的基本资料，计算了发行人关联采购额和关联销售额的占比情况；查阅了发行人员工名册及劳动合同，抽查了员工社保相关费用缴纳凭证等文件，取得了高管人员的调查表，并与部分高管人员进行了访谈；查阅了发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，了解了其财务部门设置情况，并与财务人员和审计机构进行了沟通；实地调查了发行人办公场所，查阅了发行人的公司章程、股东大会、董事会、监事会的议事规则、组织结构图，了解了发行人的机构设置及其运行情况。核查结论如下：
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第
（一）项之规定。
发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近2年公司实际控制人没有发生变更，且不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项之规定。
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，以及经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项之规定。
经核查，保荐机构认为：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条相关规定。
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（四）符合《注册办法》第十三条相关规定
保荐机构查阅了发行人与生产经营有关的业务资质文件，包括《安全生产许可证》、《辐射安全许可证》等；取得了工商、税务、海关、社保等有关部门出具的关于发行人的合规文件。核查结论如下：
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《注册办法》第十三条相关规定。
（五）符合《创业板上市规则》规定的标准
发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
发行人2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为12,289.23万元和17,913.32万元，累计净利润30,202.55万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元。因此，发行人符合所选择的上市标准。
五、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
截至本发行保荐书出具日，发行人共有股东10名，包括1名自然人股东和9名境内非自然人股东。
上述9名境内非自然人股东中：
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1、富海隽永、义乌华芯和青岛华芯等3名境内非自然人股东均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
2、精英士君、精英和义、精英礼信和精英谦礼等4名境内非自然人股东系发行人为实施股权激励而专门设立的员工持股平台，礼信投资为实际控制人家族的合伙企业持股平台。除持有发行人股权外，上述5名股东在设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，本身亦未募集设立或参与管理私募投资基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
3、中控时代为发行人的控股股东，在设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，本身亦未募集设立或参与管理私募投资基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
六、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、市场竞争风险
经过在生物识别行业的多年深耕，公司已在智慧身份核验、智慧出入口管理及智慧办公等生物识别应用领域形成了技术及研发实力、生产能力、品牌影响力、营销服务网络等方面的竞争优势。但近年来，我国身份认证、出入口控制与管理、办公行业已形成多元化、市场化竞争格局，企业数量众多。公司主营业务产品面临着质量、价格、品牌等多方面竞争压力。公司为应对市场竞争，近年来持续增强研发投入，坚持开发并优化单一及多模态混合生物识别技术，
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不断拓展并丰富生物识别产品及服务种类，并更加关注产品软硬件整体联动设计，巩固了公司在行业内的领先地位。尽管如此，随着市场竞争的不断加大，若公司不能持续优化产品设计、提高生产质量、增强公司品牌竞争力、拓展和巩固销售网络，将影响公司现有的行业和市场地位，使公司面临市场份额及盈利能力下降的风险。
2、产品质量风险
公司制定并严格执行了高标准的内部质量控制制度。报告期内，公司质量控制制度和措施实施良好，未出现因产品质量问题而发生大规模退货或重大经济纠纷的情况。随着经营规模的扩大，若公司未来在产品生产和研发中不能严格执行质量管理，出现产品质量问题，一方面可能导致公司出现经济损失，另一方面也将影响公司声誉，从而影响公司的经营业绩。
3、原材料供应风险
公司生产所需的主要原材料包括CPU、集成电路、安全模块、电子元器件、模组、显示屏、电源及电池、印刷电路板等电子料。其中，除身份证卡业务所必需的安全模块仅能从公安部选定的唯一供应商兴唐通信科技有限公司采购外，其他电子料市场竞争较为充分。集成电路行业整体受国际贸易环境影响较大。如果上游集成电路等产业发生重大不利变化，核心电子元器件出现货源供应不足或者原材料采购价格大幅波动，可能对公司生产经营产生较大不利影响。
4、人力成本上升的风险
生物识别领域对人才的需求较大，受经济发展以及通货膨胀等客观因素影响， 未来公司员工平均工资可能会逐步提高，公司人力成本将相应上升。同时，为保证公司研发实力及技术水平不断提高，公司也会通过稳步提升研发人员工资薪酬的方式不断加强对研发人员的吸引力。若人均产出无法相应增长，则人力成本的上升可能会对公司的经营业绩带来不利影响。
5、境外业务经营风险
报告期内，公司海外国家和地区销售收入分别为68,303.50万元、80,622.96万元、93,537.81万元和45,743.30万元，占公司主营业务收入的比例分别为
49.03%、48.78%、53.52%和57.11%，公司国际业务收入占比较大且总体呈上升
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趋势。
2017年以来，全球经济面临主要经济体贸易政策变动、国际贸易保护主义抬头、局部经济环境恶化以及地缘政治局势紧张的情况，全球贸易政策呈现出较强的不确定性。公司国际销售业务可能面临国际贸易摩擦，尤其是中美贸易摩擦风险。尽管目前中美已达成第一阶段经贸协议，但若未来中美贸易摩擦恶化，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。此外，公司国际业务中对印度、墨西哥、印尼等发展中国家的出口占比较大，虽然相关国家目前政局、金融和经济体系均较为稳定，但相比发达国家其基础设施较为薄弱、政府效率较为低效，存在潜在的社会不稳定因素。如果未来其政治环境、经济景气、对华贸易政策、关税及非关税壁垒及行业标准等因素发生重大变化，将对公司的出口业务形成不利影响。除上述可能面临的全球经济、政治环境变化和贸易摩擦的风险外，公司的跨国企业经营模式将增加公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，经营运作面临各国不同体系的法律法规环境、经营环境的影响。尽管公司对于国际业务开展已经积累了较为丰富的经验，但若公司经营管理人员及各项制度不能适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，亦将影响公司的经营效率和盈利水平。
6、境外投资政策变动对全球营销布局不利影响的风险
公司通过在境外设立子公司布局营销渠道的模式，实行全球本地化销售战略。公司通过位于美洲、欧洲、中东等地区的子公司作为营销渠道实现了一定规模的收入。此外，随着募集资金投资项目“全球营销服务网络建设项目”和“美国制造工厂建设项目”的实施，公司在全球范围内的营销布局将进一步扩大。随着我国改革开放政策的持续深化，以及商务部和国家发改委等相关部门不断简化境外投资相关政策，公司在境外设立子公司布局渠道受到国家境外投资政策的支持。但若未来国家境外投资政策发生变化，或因公司境外子公司所在国经营环境发生变化导致我国有关部门限制或禁止对该国的投资，则公司的全球营销渠道布局会受到影响，进而对公司的境外销售产生不利影响。
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7、新冠疫情对公司生产经营造成负面影响的风险
2020年初起，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发。面对新冠疫情导致的单一指纹验证等接触式生物识别产品销售需求下滑的情况，公司相应调整了产品结构，积极开拓集成测温功能的防疫型产品及人脸识别等非接触式生物识别产品的业务机会。截至本发行保荐书出具日，国内新冠疫情态势已得到有效控制，公司供、产、销等各项工作均有序开展，国外新冠疫情形势则仍然比较严峻。发行人境外销售占比较高，若未来境外经销商或直销客户出现因新冠疫情而无法正常经营的情况，公司将有可能面临需求延迟、部分产品滞销、部分客户无法正常回款等情形，进而对公司经营造成不利影响。此外，受境外新冠疫情影响，发行人个别境外子公司出现经营许可证到期未能及时延期，个别报告期新设境外子公司因国内员工无法入境尚未正式开展业务。如境外新冠疫情持续时间过长导致上述情形不能得到有效解决，也会给发行人境外经营造成一定的不利影响。
鉴于新冠疫情的变化仍存在不确定性，公司将继续密切关注新冠疫情发展情况，积极应对其对公司财务状况、经营成果产生的不利影响。
8、自有和租赁物业瑕疵的风险
截至本发行保荐书出具日，公司在境内4处房产尚未办理产权证明，同时在境内存在部分租赁房产未取得产权证书的情况，公司的自有和租赁物业存在法律瑕疵。虽然公司控股股东中控时代及实际控制人车全宏已就自有及租赁物业事项出具承诺，但上述瑕疵物业在被拆除或拆迁、相关租赁合同被认定为无效时，仍然对公司生产经营造成影响。
控股股东中控时代及实际控制人车全宏关于自有和租赁物业瑕疵事项的承诺具体参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司的主要资产”之“（三）公司使用他人资产及允许他人使用公司资产情况”。
9、部分经销商使用发行人商号带来的风险
报告期内，发行人的部分经销商存在使用发行人商号的情况。经销商名称中使用发行人的商号是商业互利行为，有利于扩大公司在市场上的知名度。公司与该等经销商合作过程中关系良好，不存在任何法律纠纷。随着发行人经营
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规模的逐渐扩大、品牌影响力的不断增强，未来可能发生经销商违法或恶意滥用发行人商号对外活动、从事虚假宣传或损坏客户利益的情形。如发行人未能及时发现并制止这些违法侵权行为，可能对发行人的声誉带来不利影响。
（二）技术风险
1、技术与产品创新风险
在市场需求和技术发展的双重推动下，生物识别技术在全球范围内取得了快速的发展。生物识别技术也逐步向非接触式、多模态混合生物识别方向不断迭代。此外，随着云计算、物联网、人工智能等前沿技术的发展，在公司所处的智慧身份核验、智慧出入口管理和智慧办公等生物识别技术应用领域，用户对智能终端产品乃至生态平台的个性化需求也在不断提高，行业技术更新迭代较快，要求行业内企业具有较强的科技创新能力，以适应行业的快速发展，产品和技术的持续创新能力日渐成为相关产品及解决方案供应商核心竞争力的重要组成部分。公司始终重视技术创新与新产品研发工作。报告期内各期，研发费用投入分别为12,288.50万元、13,908.23万元、16,626.79万元和7,636.73万元，占营业收入比例分别为8.82%、8.40%、9.50%和9.52%。目前公司拥有专利464件，其中发明专利71件；拥有计算机软件著作权543件、作品著作权44件，具备较强的持续创新能力。但如果公司不能紧跟国内外生物识别技术及相关应用产品的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，使得发行人的技术开发和产品升级不能及时跟上行业技术迭代和市场需求的变化，则将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。
2、技术人员流失风险
作为生物识别行业的高新技术企业，多学科、高素质的优秀研发人才对公司未来的发展尤为重要。基于对研发部门的持续重点投入，公司已建立了科学成熟的研发体系。随着公司未来业务的持续发展，公司对优秀的专业技术人才的需求还将不断增加。若公司发生核心骨干人才流失，或公司无法吸引优秀人才加入，将对公司长期发展造成不利影响。
3、技术泄密风险
公司拥有多项专利及核心技术，是公司核心竞争力的重要组成部分。若核
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心技术泄密将对公司经营带来较大的负面影响。为了防止核心技术及数据库泄密，公司建立了访问控制管理、软件开发安全管理、信息安全持续性管理等一系列信息安全保密制度；与技术人员、合作厂商签订了《保密协议》。若公司各项保密措施得不到有效执行，则公司可能面临核心技术泄密的风险。
（三）内控风险
1、公司未来规模扩张引致的管理风险
随着募投项目的建设达产，公司规模迅速扩张，销售、研发、管理人员数量增幅较大，对公司的管理水平和制度提出更高的要求。虽然公司已经建立起一系列相对较为完善的企业管理制度，如在采购、生产、销售、研发及服务等各环节建立了明确的制度流程，来保证公司产品及服务的竞争性及可靠性。若公司管理能力不能进一步有效提高，将可能引发相应的管理风险，公司未来发展将有所受阻，并对公司整体的盈利能力产生不利影响。
2、经销商管理风险
报告期内，公司主要采取经销与直销相结合的销售模式，且经销占比较高。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司通过经销模式实现的收入分别为104,595.09万元、115,485.55万元、121,448.77万元和53,012.22万元，占公司当年主营业务收入的比例分别为75.08%、69.88%、69.49%和66.19%。
除业务合作外，各经销商均独立于公司，其经营计划系依据自身业务目标及风险偏好自主确定。尽管公司制定了较为严格的经销商管理制度以及较为有效合理的返利政策，与主要经销商保持着良好的合作关系，但未来随着公司的快速发展，营销及服务网络的覆盖区域将持续扩大，对经销商的培训管理、组织管理以及风险管理的难度也将不断加大。若发行人不能及时提高对经销商的管理能力，一旦经销商出现自身管理混乱、经营不善、违法违规等行为，或者未来公司不能与经销商维持良好关系，导致经销商停止与公司合作，公司短期内又不能从其他渠道迅速获得订单，抑或者返利政策的激励作用下降，则可能导致发行人产品销售出现区域性下滑，对发行人的市场推广产生不利影响。
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3、实际控制人不当控制的风险
公司的实际控制人为车全宏，直接持有发行人23.50%的股份，并通过控股股东中控时代间接控制发行人40.41%的股份，合计控制发行人63.91%的股份。虽然公司目前已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了公司治理结构，但并不能排除实际控制人利用其控制地位，造成公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项不利的影响，或者侵占公司利益，进而损害公司及公司其他股东利益的风险。
（四）财务风险
1、应收账款发生坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为10,774.25万元、15,958.05万元、17,328.68万元和20,083.92万元，占当期营业收入的比重分别为7.73%、
9.64%、9.90%和12.52%（年化后）。虽然报告期内公司应收账款账龄大部分处于一年以内，且期后回款情况较好，但随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款金额可能持续增加，如果宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，应收账款不能及时收回而形成坏账损失，公司的经营成果可能会受到不利影响。
2、存货跌价风险
随着公司业务规模的增长，存货规模逐年增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为23,572.85万元、30,059.48万元、28,697.18万元和33,534.69万元，占各期末流动资产总额的比重分别为31.59%、36.16%、27.60%和24.41%。报告期内，公司综合考量预计售价、库龄等因素，对可能发生减值的存货足额计提存货跌价准备，报告期各期末，存货跌价准备计提比例分别为3.14%、
3.71%、3.94%和3.45%。公司存货主要为原材料、库存商品等。公司一直保持与原材料供应商和客户的良好合作关系，合理安排原材料和库存商品等存货的库存。但随着公司销售收入、资产规模的进一步增长，公司存货亦相应增加，可能会由于市场变化导致公司存货出现跌价、积压和滞销的情况，从而产生财务状况恶化和盈利水平下滑的风险。
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3、人民币汇率变动风险
公司目前业务布局高度国际化，海外出口市场拥有较多当地控股子公司及参股公司，出口销售大部分以美元或欧元结算，因而生产经营面临较大的汇率波动风险。一方面，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，从而影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，人民币汇率的波动也可能给公司造成相应的汇兑损益。报告期各期，公司汇兑损益分别为1,179.79万元、-
731.00万元、-663.49万元、-319.23万元，占当期利润总额的比重分别为
10.31%、-5.25%、-3.08%和-2.23%，其中，2017年为汇兑损失，2018年-2020年1-6月为汇兑收益。2020年1-6月，受人民币升值幅度较大影响，公司汇兑收益有所下降，如果未来人民币持续升值，会对公司的经营业绩造成较大不利影响。
4、毛利率波动风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为39.04%、39.24%、45.44%和48.41%，总体维持较高水平且呈逐年上升的趋势，一方面由于公司为维持市场竞争力不断进行产品的创新升级以及生产线的优化改造，以保证产品的定价能力和成本控制能力，另一方面在于公司不断加大海外高毛利地区的业务拓展所致。如果未来市场竞争加剧，且公司未能推出契合市场需求的新产品，或者国内外市场供求状况出现剧烈波动，可能会对公司的综合毛利率造成不利影响。
5、税收优惠的风险
报告期内，公司享受的税收优惠政策主要包括高新技术企业所得税优惠、软件企业所得税优惠、小微企业所得税优惠、研发费用加计扣除以及软件产品增值税即征即退的税收优惠。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，上述税收优惠金额合计为2,573.41万元、3,953.01万元、3,665.70万元和2,306.48万元，占各期利润总额的比例为22.49%、28.38%、16.99%和16.14%。若未来国家有关税收优惠政策发生变化，导致公司实际适用的税率提高，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。
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（五）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目不能获得预期收益的风险
本次募集资金将投资于塘厦生产基地建设项目、混合生物识别物联网智能化产业基地项目、美国制造工厂建设项目、研发中心建设项目和全球营销服务网络建设项目。虽然上述各项目是公司基于对目前市场现状、发展速度、产业环境和行业未来发展趋势，以及公司现有技术水平、管理能力和未来预计客户需求缜密分析基础上综合生物识别行业及相关应用领域的发展前景、国际贸易环境变动预期后作出的审慎决策和规划，但若未来市场需求、行业格局、产业政策或全球经济政治局势发生重大变动，可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。
2、募投项目新增折旧摊销影响经营业绩的风险
公司塘厦生产基地建设项目、混合生物识别物联网智能化产业基地项目、美国制造工厂建设项目均将新增较大规模的固定资产等长期资产投资，项目正常达产后每年新增折旧摊销4,875.06万元。若市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧摊销大量增加而导致经营业绩下降的风险。
3、跨国实施募投项目的风险
本次募集资金投资项目中的美国制造工厂建设项目、研发中心建设项目和全球营销服务网络建设项目均涉及海外投资。虽然公司已通过各海外子公司在包括美国在内的海外市场积累了较为丰富的跨国经营管理经验，但考虑到全球经济形势和各国政策和文化的复杂多样性，公司美国制造工厂建设项目、研发中心建设项目和全球营销服务网络建设项目的建设进度可能会受到多种因素的影响，在各国的经营也面临一定的不确定性。此外，本次海外募投项目在实施过程中，可能存在因项目实施的后续需求、政策变动等原因而需要增加或重新履行备案或审批程序，而导致募投项目实施延后的风险。公司提请投资者关注跨国实施募投项目的风险。
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（六）发行失败风险
公司股票发行价格确定后，如果公司不满足在招股说明书中明确选择的财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向深圳证券交易所备案，才可重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。
七、对发行人发展前景的评价
自设立以来，公司一直着眼于生物识别核心技术的产品化、商业化。公司成立初期的产品主要专注于身份认证采集器及算法的技术研发与产品应用，随着自身生物识别技术的不断提升与积累以及大量市场应用的检验，公司逐步拓展并打造形成智慧身份核验、智慧出入口管理、智慧办公三大类应用场景。
近年来，生物识别行业保持高速发展，未来市场空间广阔。根据Frost &Sullivan报告，全球生物识别市场规模从2015年的108亿美元上升至2019年的209亿美元，年均复合增长率为17.9%；我国生物识别市场规模从2015年的106亿元上升至2019年的224亿元，年均复合增长率为20.6%。随着未来生物识别技术在金融、电信、信息安全、电子政务等领域正在加速推广、人工智能等分析技术的不断创新发展，生物识别行业市场规模有望进一步增长，根据Frost & Sullivan报告，预计全球生物识别市场规模将以19.1%的年均复合增长率从2020年的240亿美元上升至2024年的483亿美元；我国生物识别市场规模将以22.6%的年均复合增长率从2020年的224亿元上升至2024年的600亿元。
公司具有独特的竞争优势，主要包括：技术及研发优势、产品阵列优势、全球营销服务网络及本地化服务优势、生产制造优势、品牌优势、管理团队与机制优势和质量控制优势等。根据Frost & Sullivan报告，公司在我国智慧身份核验、智慧出入口管理及智慧办公等细分行业均位居行业前列。本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于塘厦生产基地建设项目、混合生物识别物联网智能化产业基地项目、美国制造工厂建设项目、研发中心建设项目和全球营销服
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务网络建设项目。募集资金拟投资项目依托于行业的快速发展以及政策支持的有力保障，有利于公司进一步增强技术创新和转化能力，提升公司全球化市场营销服务能力，提升公司核心竞争力。本项目是围绕发行人现有业务进行的拓展与提升，项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位。
综上，保荐机构认为，在宏观经济形势和行业政策不发生重大不利变化的情况下，发行人发展前景良好。
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（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
| 董事长、法定代表人： | |||||||
| 钱于军 | 年 月 日 | ||||||
| 总经理： | |||||||
| 陈安 | 年 月 日 | ||||||
| 保荐业务负责人： | |||||||
| 刘文成 | 年 月 日 | ||||||
| 内核负责人： | |||||||
| 陈鹏 | 年 月 日 | ||||||
| 保荐业务部门负责人： | |||||||
| 孙利军 | 年 月 日 | ||||||
| 保荐代表人： | |||||||
| 罗勇 | 年 月 日 | ||||||
| 陈川 | 年 月 日 | ||||||
| 项目协办人： | |||||||
| 蔡志伟 | 年 月 日 | ||||||
| 瑞银证券有限责任公司 | |||||||
| 年 月 日 | |||||||
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瑞银证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
本人，钱于军，瑞银证券有限责任公司法定代表人，在此授权本公司投资银行部罗勇和陈川担任熵基科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市项目的保荐代表人，负责熵基科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市项目，及股票发行上市后对熵基科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责熵基科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
| 瑞银证券有限责任公司法定代表人： | ||
| 钱于军 被授权人： | ||
| 罗勇 | ||
| 陈川 | ||
瑞银证券有限责任公司
年 月 日