国投中鲁果汁股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议材料
中国·北京二〇二〇年十二月二十四日
目 录
2020年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
关于更换公司年度审计机构的议案 ...... 4
关于修订《国投中鲁果汁股份有限公司章程》的议案 ...... 12关于修订《国投中鲁果汁股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ........ 57关于修订《国投中鲁果汁股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 77
关于修订《国投中鲁果汁股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 94
关于公司董事长、董事辞职及提名公司董事候选人的议案 ...... 102
国投中鲁果汁股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间 ：
2020年12月24日（星期四）上午9:30
二、 会议地点 ：
北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层2118会议室
三、 会议表决方式：
采用现场投票和网络投票相结合方式
四、 网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、 会议议程：
（一）宣布会议开始，主持人致词；
（二）宣读股东大会会议须知，推选计票人和监票人；
（三）审议股东大会议案：
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于更换公司年度审计机构的议案》 |
| 2 | 《关于修订<国投中鲁果汁股份有限公司章程>的议案》 |
| 3 | 《关于修订<国投中鲁果汁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 |
| 4 | 《关于修订<国投中鲁果汁股份有限公司董事会议事规则>的议案》 |
| 5 | 《关于修订<国投中鲁果汁股份有限公司监事会议事规则>的议案》 |
| 6 | 《关于公司董事长、董事辞职及提名公司董事候选人的议案》 |
（四）股东发言及回答股东提问；
（五）股东审议议案；
（六）宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，并投票表决；
（七）统计表决票并宣布表决结果；
（八）见证律师宣读股东大会法律意见书；
（九）由公司董事签署股东大会决议并宣读；
（十）主持人宣布会议结束。
议案一
关于更换公司年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
根据国务院国有资产监督管理委员会关于“会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务应不少于2年，不超过5年；进入全国会计师事务所综合评价排名前15位且审计质量优良的会计师事务所，经相关企业申请、国资委核准，可适当延长审计年限，但连续审计年限应不超过8年”的规定，由于公司原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天职国际”）已经连续8年（2012-2019年度）为本公司提供审计服务，达到连续审计8年年限，因此，公司拟变更会计师事务所。
公司已就变更会计师事务所事项与天职国际进行了事前沟通，天职国际知悉本事项并确认无异议。
经综合评估，董事会审计委员会提议聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）作为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，负责公司2020年度财务审计与内控审计工作。
经公司与信永中和协商确定，2020年度财务审计费用为90万元，内部控制审计费用为15万元，合计105万元。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1.基本信息
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：
北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。
信永中和具有以下从业资质：
（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
（2）首批获准从事金融审计相关业务；
（3）首批获准从事H股企业审计业务；
（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。
信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。
信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，于2014年正式发起创建ShineWing International（信永中和国际）国际会计网络，并在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国等国家和地区设有 13 家境外成员所、 56 个办公室。2019年度在International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的全球国际会计机构排名中位列第 19 位，是中国乃至亚洲独立会计品牌获得的最高排名。
2.人员信息
信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年6月30日，合伙人（股东）228人，注册会计师1814人（2019年末为1666人）。从业人员数量5919人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
3.业务规模
信永中和 2019年度业务收入为27.6亿元，净资产为1.2亿元。信永中和2019年度上市公司年报审计项目300家，收费总额3.4亿元，涉及的主要行业包括制造业、建筑房地产业、电力热力和燃气生产供应业、交通运输与仓储物流业、金融业、软件与信息技术服务业等，资产均值在 196亿元左右。
4.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。
5.独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施七次，无刑事处罚和自律监管措施。
6.项目成员信息
独立复核合伙人：梁晓燕女士，审计合伙人、中国注册会计师、注册税务师、土地评估师、证监会第六届重组委委员，自1992年起参与证券市场的相关审计工作，至今为数家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，具备相应专业胜任能力，现兼任埃夫特智能装备股份有限公司独立董事。
签字合伙人：华强，审计合伙人、中国注册会计师、注册税务师，从事审计工作25年，主持过多项大型央企年审、国内公司上市的审计及管理咨询、投资咨询项目，具备相应专业胜任能力，现兼任中山公用事业集团股份有限公司、京冶轴承股份有限公司、诺康达医药科技股份有限公司独立董事。
项目签字注册会计师：智月红，中国注册会计师，自2011年起
从事审计工作，曾参与、负责多家大型央企和上市公司年报审计工作，具备相应专业胜任能力，不存在兼职情况。本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
7.审计收费
2020年度的财务和内部控制审计费用分别为人民币90万元和15万元，合计105万元。本次审计费用是综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素确定。财务审计费用与2019年度同比基本持平，内部控制审计费用稍微有所下调。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
1.原聘任会计师事务所的基本情况
公司原聘任会计事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”），天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家拥有从事证券、期货相关业务，国有特大型企业审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定以及境外上市公司审计业务等执业资
格的大型会计师事务所。天职国际工作严谨，作风踏实，审计能力较强，业务判断准确，与公司建立了较为通畅的沟通渠道，能公正客观地反映和评价公司经营状况。天职国际已经连续八年（2012-2019年度）为公司提供审计服务，全部出具无保留意见审计报告，2019年度审计报告中签字会计师张居忠连续服务1年，宋彬连续服务1年。
2.拟变更会计事务所的原因
根据财政部及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）的相关规定，会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务应不少于2年，不超过5年；进入全国会计师事务所综合评价排名前15位且审计质量优良的会计师事务所，经相关企业申请、国资委核准，可适当延长审计年限，但连续审计年限应不超过8年。由于天职国际已连续8年为公司提供服务，为确保公司审计工作的独立性和客观性，同时满足业务发展需要，公司拟变更会计师事务所，自2020年起，天职国际将不再担任公司审计服务的外部审计机构。公司已就新聘审计机构事宜与天职国际进行了事前沟通，事务所对此无异议。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
1、11月30日，公司独立董事就更换公司审计机构事项进行了讨论、研究，发表事前认可意见：
经核查，公司拟聘任的信永中和具有证券、期货相关业务执业资
格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内控审计工作的要求。公司本次更换会计师事务所系根据财政部、国资委相关规定，理由正当，决定审计费用的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。基于前述独立判断，同意公司聘任信永中和为公司2020年度财务报告审计和内部控制审计机构。
2、12月8日，独立董事就更换公司审计机构事项出具独立意见：
公司拟聘任的信永中和具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内控审计工作的要求。公司本次更换会计师事务所系根据财政部、国资委相关规定，理由正当，决定审计费用的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。基于前述独立判断，同意公司聘任信永中和为公司2020年度财务报告审计和内部控制审计机构。
3、12月8日，审计委员会向董事会提出《关于更换公司审计机构的议案》，经公司七届董事会第十二次会议审议通过，同意聘任信永中和为公司2020年度审计机构。
现将此议案提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月二十四日
议案二
关于修订《国投中鲁果汁股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
参照《上市公司章程指引(2019修订) 》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等监管规则的修订情况，并结合公司实际情况，为进一步完善公司法治建设，加强经营风险管控，贯彻落实监管要求，拟对《公司章程》部分内容进行修订。本次《公司章程》修订主要涉及三方面内容，一是在公司实施总法律顾问的前提下，增加根据公司董事会的要求，公司总法律顾问应列席董事会并发表法律意见的表述。二是董事会职责中增加推进公司法治建设及合规、风险管理建设内容。三是根据《上市公司章程指引(2019修订) 》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律及监管规则的修订情况，进行相应条款的表述调整，详细如下：
《国投中鲁果汁股份有限公司章程》修订对照表
现有条文
| 现有条文 | 修订后条文 注：下划线部分为修订变动内容 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第三条：经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2004]72号）批准， | 第三条：公司于2004年6月2日经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2004]72号）批准， |
| 第十一条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务 | 第十一条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务 |
关系的、具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
| 关系的、具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 | 关系的、具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。 |
| 第十二条：本章程所称高级管理人员是指由公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第二十四条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条：公司收购本公司股 | 第二十五条：公司收购本公司股 |
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方
式。
| 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条：公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条：公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 |
| 第四十一条： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 | 第四十一条： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 |
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（八）审议批准公司拟与关联人发
生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（九）审议批准符合下列标准（受
赠现金资产除外）之一的交易行为：
| 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （九）审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）之一的交易行为： | 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）审议批准公司拟与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （九）审议批准符合下列标准（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）之一的交易行为： |
| 第四十五条： 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第四十五条： 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 |
| 第六十七条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，在股东大会要求经理或其他高级管理人员列席的情况下，经理或其他高级管理人员应列席并接受质询。 | 第六十七条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应列席。 |
| 第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 | 第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 |
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）公司的重大关联交易；
（六）公司的重大交易行为；
（七）公司的重大担保；
（八）公司募集资金用途的变更；
（九）公司的股权激励计划；
（十）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）公司的重大关联交易； （六）公司的重大交易行为； （七）公司的重大担保； （八）公司募集资金用途的变更； （九）公司的股权激励计划； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）公司募集资金用途的变更； （六）公司的股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 |
利。公司应当予以配合。
| 利。公司应当予以配合。 | |
| 第八十条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 | 第八十条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避； （二）当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会北京监管局和上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避； （三）股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 关联股东的回避，由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 |
| 第八十一条：公司应在保证股东大 | 第八十一条：公司应在保证股东大 |
会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| 会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第九十七条：董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表，由职工代表担任的董事不少于1名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。 | 第九十七条：董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表，由职工代表担任的董事不少于1名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）选举产生后，直接进入董事会。 |
| 第一百零七条：董事会由9名董事组成。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会成员中由职工代表担任的董事不少于1名。 | 第一百零七条：董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会成员中由职工代表担任的董事不少于1名。 |
| 第一百零八条：董事会行使下列职权： （十五）决定推荐控股、参股公司 | 第一百零八条：董事会行使下列职权： （十五）本条删除 |
董事、监事、财务负责人人选；
（二十二）负责推进公司法治建
设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容；
| 董事、监事、财务负责人人选； （二十二）负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容； | （二十一）负责推进公司法治建设及合规、风险管理建设，并将公司法治建设及其他相关情况作为董事会年度工作报告的重要内容； |
| 第一百二十二条： 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条： 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第七章 经理及其他高级管理人员 | 第七章 经理及其他高级管理人员 |
| 第一百二十七条： 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，技术负责人1名，前述人员均由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十七条： 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，前述人员均由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百三十一条：总经理对董事会负责，行使下列职权： （六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及技术负责人； （七）提请公司董事会聘任或者解聘属下全资企业总经理和财务负责人； | 第一百三十一条：总经理对董事会负责，行使下列职权： （六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及应由董事会聘任或解聘的其他高级管理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； |
| 第一百三十八条： 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导企业法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导企业法律事务机构开展相关工作。总法律顾问享受不低于本企业总师或总助级待遇。 | 第一百三十八条： 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导企业法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导企业法律事务机构开展相关工作。董事会审议事项涉及法律问题时，根据公司董事会的要求，公司总法律顾问应列席会议并发表法律意见。 |
| 第八章 监事会 | 第八章 监事会 |
| 第一百四十七条： | 第一百四十七条： |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。《国投中鲁股东会议事规则》、《国投中鲁董事会议事规则》、《国投中鲁监事会议事规则》根据本次《公司章程》修订，做相应修改，一并提交股东大会审议批准。本次修订《公司章程》事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，修订后的《公司章程》已于2020年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布。
现将此议案提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月二十四日
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
| 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 | 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）选举产生。 |
国投中鲁果汁股份有限公司章程
目录第一章 总则 ...... 22
第二章 经营宗旨和范围 ...... 23
第三章 股份 ...... 23
第一节 股份发行 ...... 23
第二节 股份增减和回购 ...... 24
第三节 股份转让 ...... 25
第四章 股东和股东大会 ...... 25
第一节 股东 ...... 25
第二节 股东大会的一般规定 ...... 28
第三节 股东大会的召集 ...... 30
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 31
第五节 股东大会的召开 ...... 32
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 35
第五章 董事会 ...... 38
第一节 董事 ...... 38
第二节 董事会 ...... 41
第六章 党委 ...... 44
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 45
第八章监事会 ...... 47
第一节监事 ...... 47
第二节监事会 ...... 47
第九章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 48
第一节 财务会计制度 ...... 48
第二节内部审计 ...... 52
第三节会计师事务所的聘任 ...... 52
第十章 通知和公告 ...... 52
第一节通知 ...... 52
第二节公告 ...... 53
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 53
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 53
第二节 解散和清算 ...... 54
第十二章 修改章程 ...... 56
第十三章 附则 ...... 56
第一章 总则第一条：为维护国投中鲁果汁股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会于2001年2月6日〈国经贸企改[2001]106号〉文批准；在原山东中鲁果汁有限公司的基础上，按《公司法》的规定，以整体变更方式设立；公司目前在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为91110000166780051K。
第三条：公司于2004年6月2日经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2004]72号）批准，公司于2004年6月7日首次向境内社会公众发行人民币普通股股票6500万股，并于2004年6月22日在上海证券交易所上市。
第四条：公司中文名称：国投中鲁果汁股份有限公司
英文名称：SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE Co.，Ltd.
第五条：公司住所：北京市丰台区科兴路7号205室
邮政编码：100070
第六条：公司注册资本为人民币26221万元。
第七条：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条：董事长为公司的法定代表人。
第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。
第十条：公司根据《中国共产党章程》规定，设立党委，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。
第十二条：本章程所称高级管理人员是指由公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条：公司的经营宗旨：优化产品结构、推进技术进步，加强经营管理、拓宽融资渠道、开辟国内外市场，遵守国家法律，努力成为国际性大企业，给股东以最大回报。
第十四条：经依法登记，公司的经营范围是：饮料生产销售，农副产品的深加工及农业生物产品的开发投资；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；出口本企业生产的饮料、罐头、农副产品及其加工产品；来料加工、来件加工、进料加工；高新技术的研究开发和转让；房屋租赁；食品科学技术研究与试验发展， 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术中介服务。
第三章 股份第一节 股份发行
第十五条：公司的股份采取股票的形式。第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条：公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条：公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。第十九条：公司的发起人为六家，分别为：国家开发投资公司、乳山市经济开发投资公司、山东金洲矿业集团有限公司、山西大民国际贸易有限公司、芮城县金鼎经贸有限公司、李中柯。经中兴宇会计师事务所有限责任公司2001年2月8日出具的“中兴宇验（2001）第2009号”《验资报告》对于公司截至2001年1月20日的实收股本的审验，公司全体发起人以其各自所拥有的公司前身－原山东中鲁果汁有限公司截至2000年6月30日的净资产作为出资。
第二十条：公司股份总数为26221万股，公司的股本结构为：普通股26221万股。第二十一条：公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第二十二条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条：公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条：公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条：公司的股份可以依法转让。
第二十八条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条：公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条:股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十六条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）国家法律、行政法规及本章程规定的应当承担的其他义务。
第三十九条：持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法
部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
(四)若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。
第二节 股东大会的一般规定第四十一条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）审议批准公司拟与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（九）审议批准符合下列标准（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）之一的交易行为：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；
（十一）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十五）对发行公司债券作出决议；
（十六）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十七）修改本章程；
（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十九）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条：公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上者。
第四十三条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条：本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十六条：本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十八条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十九条：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条：监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十一条：对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条：监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条：召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条：本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十二条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条：代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应列席。第六十八条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十五条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条：下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）聘任和解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）公司募集资金用途的变更；
（六）公司的股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司应当予以配合。
第八十条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避；
（二）当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会北京监管局和上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。
关联股东的回避，由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
第八十一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候选人。监事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十七条的规定。股东大会就选举或变更两名及两名以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。由职工代表选举担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条：股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条：股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议作出之日后第1日。
第九十五条：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条：董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中可以有公司职工代表，由职工代表担任的董事不少于1名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）选举产生后，直接进入董事会。第九十八条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，并在辞职后1年内仍然有效。
第一百零三条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百零六条：公司设董事会，对股东大会负责。第一百零七条：董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会成员中由职工代表担任的董事不少于1名。第一百零八条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）审议批准公司投资额占公司最近经审计的净资产值比例不低于10％的投资项目。
（十）在股东大会权限以下，审议并批准公司拟与关联人达成的金额在300万元以上，且占公司最近经审计的净资产值0.5％以上的关联交易;
（十一）在股东大会的权限以下，审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）之一的交易行为：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（3） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产公司最近一期经审计总资产10％以上，但不超过30％的事项；
（十三）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；
（十四）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作；
（二十一）负责推进公司法治建设及合规、风险管理建设，并将公司法治建设及其他相关情况作为董事会年度工作报告的重要内容；
（二十二）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立发展战略与投资委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条：董事会决定重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条：董事会有权决定除本章程第四十一条规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等。公司应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条：董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十四条：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）决定聘任或解聘分公司的总经理、副总经理、财务负责人
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条：董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条：董事会召开临时董事会会议的通知方式亦为书面通知，且应当于会议召开5日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十二条：董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十三条：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十四条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百二十五条：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 党委
第一百二十六条：公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
（一）公司设立党委。党委设书记1名，副书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
（二）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营班子以及经营班子依法行使用人权相结合。党委对经营班子提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向经营班子推荐提名人选；会同经营班子对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建
议。
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益重大问题，并提出意见建议。
（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条：公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，前述人员均由董事会聘任或解聘。
第一百二十八条：本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条：在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条：总经理、副总经理及其他高级管理人员的每届任期3年，连聘可以连任。
第一百三十一条：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、市场营销策略；
（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
（五）拟订公司年度财务决算方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及应由董事会聘任或解聘的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（八）决定公司各职能部门负责人的任免；
（九）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十）决定本章程第一百零八条第（十）、（十一）、（十二）规定的不需董事
会审批的情形；
（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十二）根据公司董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；
（十三）在董事会授权额度内，决定公司固定财产的出售和购置；
（十四）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；
（十五）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十六）签发日常行政、业务等文件；
（十七）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条：总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条：总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条：总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条：副总经理、财务负责人、技术负责人、营销负责人、由总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理工作。副总经理的职权由总经理工作细则规定。
第一百三十六条：公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条：公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导企业法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导企业法律事务机构开展相关工作。
董事会审议事项涉及法律问题时，根据公司董事会的要求，公司总法律顾问
应列席会议并发表法律意见。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条：本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十条：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条：监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条：监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条：监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）选举产生。
第一百四十八条：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）对企业合规经营、依法管理及企业经理层依法治企等情况进行监督。
第一百四十九条：监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十二条：监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条：公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十五条：公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十六条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条:公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的10%向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；
（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众股东的意见。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十九条:公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除公司拟进行重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的10%向股东分配股利。
前款所称“重大投资计划或重大现金支出”是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十条:公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。
2、公司因前述第一百五十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因，独立董事应当对
未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，并在股东大会提案中详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途。第一百六十一条:公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条:公司利润分配政策的变更：
当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百六十三条:股东大会在审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述议案发表明确意见。并在取得二分之一以上独立董事和监事会同意后方提交董事会、股东大会审议。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过；公司监事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体监事的半数以上通过并经全体外部监事（如有）过半数通过。
第一百六十四条:在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素，制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。
股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。
经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。”
第二节 内部审计第一百六十五条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十六条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十八条：公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条:公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条:会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条:公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条:公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条:公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十四条:公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第一百七十五条:公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件方式进行。第一百七十六条:公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件方式进行。
第一百七十七条:公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以书面传真送出的，以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期公司；公司通知以电子邮件送出的，以被送达人回复电子邮件的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十八条:因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十九条:公司指定中国证券报、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条:公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条:公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条:公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条:公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报上公告。
第一百八十四条:公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条:公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条:公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条:公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十八条:公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十九条:公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条:清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条:清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条:清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条:清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
第一百九十四条:公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条:清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条:公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十七条:有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条:股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条:董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百条:章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百零一条:释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零二条:董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零三条:本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条:本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零五条:本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条:本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
议案三
关于修订《国投中鲁果汁股份有限公司股东大会议事
规则》的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》（2019修订）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等监管规则的修订情况，结合本次《公司章程》的修订情况，《国投中鲁果汁股份有限公司股东大会议事规则》相关条款拟做相应修订，具体修订内容如下：
《国投中鲁果汁股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
现有条文
| 现有条文 | 修订后条文 注：下划线部分为修订变动内容 |
| 第三章 股东大会的召集和通知 | 第三章 股东大会的召集和通知 |
| 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
第五章 股东大会的召开
| 第五章 股东大会的召开 | 第五章 股东大会的召开 |
| 第二十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会通知中明确规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第二十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会通知中明确规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能 | 第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 |
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六章 股东大会的表决和决议 | 第六章 股东大会的表决和决议 |
| 第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内担保金 | 第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内担保金额 |
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）公司的重大关联交易；
（六）公司的重大交易行为；
（七）公司的重大担保；
（八）公司募集资金用途的变更；
（九）公司的股权激励计划；
| 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）公司的重大关联交易； （六）公司的重大交易行为； （七）公司的重大担保； （八）公司募集资金用途的变更； （九）公司的股权激励计划； | 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）公司募集资金用途的变更； （六）公司的股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司应当予以配合。 |
| 第四十五条 | 第四十五条 |
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
| 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 | 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避； （二）当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会北京监管局和上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避； （三）股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 关联股东的回避，由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 |
| 第四十六条 | 第四十六条 |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| 第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候选人。 监事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。 董事、监事候选人的提案应当符合公司章程的规定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候选人。 监事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。 董事、监事候选人的提案应当符合公司章程的规定。 股东大会就选举或变更两名及两名以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。由职工代表选举担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 |
的简历和基本情况。
除上述修订内容外，《国投中鲁股东大会议事规则》其他条款保持不变。本项修订公司股东大会议事规则事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。修订后的《国投中鲁果汁股份有限公司股东大会议事规则》已于2020年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布。现将此议案提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月二十四日
国投中鲁果汁股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则第一条 为规范国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本议事规则。
第二条 股东大会由全体股东组成，是公司权力机构，代表全体股东的利益。第三条 本规则一经股东大会审议通过，即对股东大会和股东具有约束力。第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第五条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东资格及资格确认第六条 公司股份持有人均为公司的股东。公司根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东资料，编制公司股东名册。并记载股东的姓名或名称、账户代码卡、身份证号码、各股东持股数。除非有相反的证据，公司股东名册即为公司股东的合法证明。
第七条 个人股股东凭本人身份证，账户代码卡，并与公司股东名册相符确认其股东资格。
法人股股东凭法人单位证明、账户代码卡、营业执照复印件，并与公司股东名册相符确认其股东资格。
第三章 股东大会的召集和通知
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下称“证券交易所”），说明原因并公告。
第九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。第二十二条 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会通知中明确规定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十五条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）聘任和解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）公司募集资金用途的变更；
（六）公司的股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式公开征集股东权利。公司应当予以配合。第四十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避；
（二）当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会北京监管局和上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。
关联股东的回避，由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候选人。
监事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。
董事、监事候选人的提案应当符合公司章程的规定。
股东大会就选举或变更两名及两名以上董事或监事进行表决时，应当实行累
积投票制。由职工代表选举担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第四十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第五十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会相关决议通过之日。
第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七章附则
第六十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”，不含本数。
第六十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、政策及公司章程办理。
第六十四条 本规则作为公司章程的附件，自股东大会通过之日起生效。本规则的修改需经股东大会审议通过。
第六十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触的；
（三）股东大会决定修改本规则。
第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。
议案四
关于修订《国投中鲁果汁股份有限公司董事会议事规
则》的议案各位股东及股东代表：
参照《上市公司章程指引(2019修订)》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等监管规则的修订，结合本次《公司章程》的修订情况，《国投中鲁果汁股份有限公司董事会议事规则》相关条款拟做相应修订，具体修订内容如下：
《国投中鲁果汁股份有限公司董事会会议事规则》修订对照表
现有条文
| 现有条文 | 修订后条文 注：下划线部分为修订变动内容 |
| 第二章 董事会 | 第二章 董事会 |
| 第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前， 股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 | 第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 |
律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中由职工代表担任的董事不少于1名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。
| 律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中由职工代表担任的董事不少于1名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。 | 法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表，由职工代表担任的董事不少于1名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）选举产生后，直接进入董事会。 |
| 第十六条 董事会由11名董事组成。 | 第十六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 |
| 第十七条 董事会行使以下职权： （八）在股东大会的权限以下，审议批准公司拟与关联人达成的金额在300万元以上，且占公司最近经审计的净资产值0.5％以上的关联交易； （九）在股东大会的权限以下，审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）之一的交易行为（本项所称的“交易”与本章程第四十一条所指的“交易”相同）： | 第十七条 董事会行使以下职权： （八）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）审议批准公司投资额占公司最近经审计的净资产值比例不低于10％的投资项目； （十）在股东大会的权限以下，审 |
（十）董事会在每一会计年度内
有权决定购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产不超过30％的事项；
（十一）除法律、法规和公司章
程规定的应有股东大会审议的担保事项外的其他担保。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的2/3以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的1/2；
（十二）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）决定公司内部管理机构
的设置；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）制定公司的基本管理制
度；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提出聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作
汇报及检查经理的工作；
（十九）法律、法规、公司章程
| （十）董事会在每一会计年度内有权决定购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产不超过30％的事项； （十一）除法律、法规和公司章程规定的应有股东大会审议的担保事项外的其他担保。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的2/3以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的1/2； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）制定公司的基本管理制度； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报及检查经理的工作； （十九）法律、法规、公司章程 | 议批准公司拟与关联人达成的金额在300万元以上，且占公司最近经审计的净资产值0.5％以上的关联交易； （十一）在股东大会的权限以下，审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）之一的交易行为： （十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上，但不超过30％的事项； （十三）决定公司的年度发展计划、生产经营计划； （十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置； （十六）制订公司章程的修改方案； （十七）制定公司的基本管理制度； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
或股东大会赋予的其他职权。
| 或股东大会赋予的其他职权。 | （二十）听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作； （二十一）负责推进公司法治建设及合规、风险管理建设，并将公司法治建设及其他相关情况作为董事会年度工作报告的重要内容； （二十二）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立发展战略与投资委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第三章 董事会会议召开程序 | 第三章 董事会会议召开程序 |
| 本章新增条目： 董事会审议事项涉及法律问题时，根据公司董事会的要求，公司总法律顾问应列席会议并发表法律意见。 |
注：
上述新增条目编号为第三十一条，原第三十一条及其后续条目编号依次推后。
除上述修订内容外，《国投中鲁果汁股份有限公司董事会议事规则》其他条款保持不变。本次修订《国投中鲁果汁股份有限公司董事会议事规则》事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，修订后的《国投中鲁果汁股份有限公司董事会议事规则》已于2020年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布。
现将此议案提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月二十四日
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会议事规则第一章 总则第一条为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家现行的相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本议事规则。第二条 公司设董事会，对股东大会负责。第三条公司董事会是公司常设权力机构和决策机构，在《公司法》、《公司章程》的规定范围和股东大会授权范围内享有经营决策的权力。
第二章 董事会第一节 董事第四条公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中可以有公司职工代表，由职工代表担任的董事不少于1名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）选举产生后，直接进入董事会。
第六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第十五条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第二节 董事会
第十六条董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会成员中由职工代表担任的董事不少于1名。
第十七条董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）审议批准公司投资额占公司最近经审计的净资产值比例不低于10％的投资项目；
（十）在股东大会的权限以下，审议批准公司拟与关联人达成的金额在300万元以上，且占公司最近经审计的净资产值0.5％以上的关联交易；
（十一）在股东大会的权限以下，审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）之一的交易行为：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上，但不超过30％的事项；
（十三）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置；
（十六）制订公司章程的修改方案；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作；
（二十一）负责推进公司法治建设及合规、风险管理建设，并将公司法治建设及其他相关情况作为董事会年度工作报告的重要内容；
（二十二）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立发展战略与投资委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第二十条董事会有权决定除公司章程第四十一条规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等。公司应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三节 董事长
第二十一条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人。
第二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）决定分公司的经理、副经理、财务负责人人选。决定控股、参股公司的董事、监事、财务负责人的提名人选；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议召开程序
第二十四条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。第二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式亦为书面通知，且应当于会议召开5日以前书面通知全体董事和监事。第二十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题和议程应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。第二十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十条总经理、董事会秘书及公司监事列席董事会，总经理之外的其他非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员可根据董事会需要在董事会通知后列席会议。列席会议人员经会议召集人的许可后可就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十一条董事会审议事项涉及法律问题时，根据公司董事会的要求，公司总法律顾问应列席会议并发表法律意见。
第三十二条凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集。
第四章 董事会会议表决程序
第三十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十五条董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用以下通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字：
（一）通过电话会议、视频会议或其他通讯方式或能使董事会的所有人士听到和被其他参加者听到的听觉或视听等即时通讯方式进行。此种通过电讯方式进行的会议的法定人数应符合本规则的规定。尽管董事未在开会时聚集在一起出席会议，但此种会议通过的决议应视为在此种会议举行之时所举行董事会会议所通过的决议。除非明确此种会议是在其他地点举行，否则此种会议应被视为在公司注册地召开的会议，并且参加此种会议的所有董事（或其代理人）应被视为按公司章程目的而出席董事会会议。
（二）董事会会议可以以签署书面决议方式进行，即由董事长或董事会秘书起草建议的董事会决议的文本，并以当时情况下可行的快捷方式送交所有董事。此种书面董事会决议的分别文本可由董事分别签署。在达到了法定人数的董事签署了此种决议（不论是共同签署还是在多个相对应的文本上分别签署）送达公司的时候，此种决议就应当视为经过妥当召集的董事会通过的决议，其通过的日期为达到法定人数的最后一名董事签署的日期。
第三十六条出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。
第三十七条董事
在董事会议事期间，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃在本次董事会议上的议事权利和表决权利，但其仍计入出席会议的董事的法定人数。
第三十八条董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第三十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十条出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条出席会议的董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同弃权
或按推定同意处理。
第五章 董事会决议公告程序第四十二条董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送上海证券交易所备案。
第四十三条董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上交所上市规则》规定的有关事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，如上海证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
第四十四条董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事
姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（八）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程规定应当公告的其 他事项
第六章 董事会会议文档管理
第四十五条董事会应当将历届股东大会会议、董事会会议和监事会会议记录、纪要、决议，财务审计报告，股东名册等材料存放于公司以备查。存放
期限为10年。
第四十六条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理和 相关负责人员立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予总经理和相关负责人员相应处罚。
第七章 附则
第四十七条本规则未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，以及《公司章程》、公司的股东大会决议或其他相关规则制度的规定执行；本规则如与有关法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，依照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。
第四十八条本议事规则自股东大会审议批准之日起正式生效并执行，修改时亦同。
第四十九条本议事规则由公司董事会负责解释。
议案五
关于修订《国投中鲁果汁股份有限公司监事会议事规
则》的议案
各位股东及股东代表：
根据本次《公司章程》的修订情况，《国投中鲁果汁股份有限公司监事会议事规则》相关条款拟做相应修订，具体修订内容如下：
《国投中鲁果汁股份有限公司监事会会议事规则》修订对照表
现有条文
| 现有条文 | 修订后条文 注：下划线部分为修订变动内容 |
| 第四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； | 第四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； |
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
| （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第二十四条 本规则未及之处，参照本公司《董事会议事规则》 有关规定执行。 | 第二十四条 本规则未及之处，参照本公司《公司章程》、《董事会议事规则》有关规定执行。 |
除上述修订内容外，《国投中鲁果汁股份有限公司监事会议事规则》其他条款保持不变。本次修订《国投中鲁果汁股份有限公司监事会议事规则》事项已经公司第七届监事会第十一次会议审议通过，修订后的《国投中鲁果汁股份有限公司监事会议事规则》已于2020年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布。
现将此议案提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司
监事会二〇二〇年十二月二十四日
国投中鲁果汁股份有限公司
监事会议事规则
第一条 为规范国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监事会议事示范规则》和《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。第二条 公司设监事会，监事会是公司的常设监督机构，对全体股东负责；根据《公司章程》及全体股东授予的职责和权力，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。第三条 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事比例不低于三分之一。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第五条 监事会设监事会办公室(与董事会办公室合署办公)，处理监事会日常事务，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监 管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害 或者在市场上造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监督部门处罚 或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第九条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头 或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十二条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。第十四条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十五条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确 的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公 司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。第十六条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当有全体监事过半数同意。第十七条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。第十八条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十九条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第二十一条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十二条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限至少为 10 年。
第二十三条 监事会成员负有保密义务。对在履行监督检查、内部审计时了解的公司商业机密和监事会审议的议案，公司未实施信息披露前，不得向外泄露其内容。
第二十四条 本规则未及之处，参照本公司《公司章程》、《董事会议事规则》有关规定执行。
第二十五条 本规则由公司监事会制订，经股东大会审议批准后生效。修改时亦同。
第二十六条 本规则所称的“以上”、“超过”含本数；“过”、 “低于”不含本数。
第二十七 条本规则由公司监事会负责解释。
议案六
关于公司董事长、董事辞职及提名公司董事候选人的
议案各位股东及股东代表：
近日，公司董事会收到公司董事长李俊喜先生、董事章廷兵先生递交的书面辞呈。因工作原因，李俊喜先生申请辞去公司董事、董事长职务，不再担任公司董事长及公司法定代表人。因李俊喜先生系公司董事长及法定代表人，在股东大会选举产生新的董事、并经董事会选举产生新任董事长之前，李俊喜先生继续履行公司董事、董事长及法定代表人职责。因工作原因，章廷兵先生申请辞去公司董事职务，不再担任公司发展战略与投资委员会委员。根据《公司法》及《公司章程》规定，章廷兵先生辞职自辞职报告送达董事会时生效。李俊喜先生、章廷兵先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会依法履行职责。2020年12月8日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司董事长、董事辞职及提名公司董事候选人的议案》，经资格审查合格，同意提名杜仁堂先生、王红英女士为第七届董事会
新任董事候选人。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。现将此议案提交本次股东大会，请审议。
附件：董事候选人简历
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月二十四日
附件：董事候选人简历
杜仁堂，男，1964年4月出生，大学本科，高级工程师。曾任林业部调查规划设计院森林经理研究室副主任、中林资产评估事务所副所长、资源资产评估处处长；复兴浆纸有限公司林业管理部总经理；中国高新投资集团公司林业投资管理部主任、党委办公室副主任（主持工作）、业务发展部经理、总经理助理；中国国投高新产业投资有限公司副总经理、总法律顾问、纪委书记；现任中国国投高新产业投资有限公司高级顾问。
王红英，女，1967年12月出生，大学本科，高级工程师。曾任北京轻联塑料集团公司对外经销科工程师、泡沫塑料厂冷藏设备厂销售公司副经理；国投物业有限责任公司经营部业务主管、一分公司经理；国家开发投资公司化肥投资部项目经理、责任项目经理；国投高科技投资有限公司责任项目经理、人力资源部经理；国家开发投资公司离退休工作部副主任；中国国投高新产业投资有限公司纪委书记；现任中国国投高新产业投资有限公司高级顾问。