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证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2020—089
福建东百集团股份有限公司关于收购武汉市联禾华实业有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司全资子平潭信隆资产管理有限公司拟以现金方式收购收购联华食品有限公司持有的武汉市联禾华实业有限公司100%的股权，上述股权转让暂定对价为人民币4,952.49万元；同时，平潭信隆资产管理有限公司承担目标公司债务人民币2,647.12万元。
? 本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
一、交易概述
根据福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，公司间接控制的全资子公司平潭信隆资产管理有限公司（以下简称“平潭信隆”）拟以现金方式收购联华食品有限公司持有的武汉市联禾华实业有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权，目标公司于2020年5月通过政府招拍挂获得位于武汉市东西湖区一宗6.67万平方米的国有建设用地使用权（以下简称“目标地块”）。上述交易完成后，公司将间接持有目标公司100%股权，目标公司将纳入公司合并报表范围，目标地块将由公司开发建设及运营管理。
本次目标公司100%股权转让暂定对价为人民币4,952.49万元，最终将根据目标公司的交割审计结果对标的股权的暂定对价进行调整，确定最终对价，预计不超过人民币5,500.00万元；同时，平潭信隆承担目标公司债务人民币2,647.12万元。武汉中天信诚企业管理有限公司就本次交易卖方提供自交割之日起五年内不可撤销的连带保证责任担保。
本次交易事项已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，并同意授权管理层全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜。公司独立董事亦对本事项发表了同意的独立意见，
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本次交易无需提交公司股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易及重大资产重组。
二、交易双方情况介绍
（一）卖方
卖方为联华食品有限公司，是一家依据香港法律成立于2017年12月19日并有效存续的公司，其主要经营场所为RM 1802B-A6 FORTRESS TOWER 250 KING
,S RD NORTH POINTHONG KONG，主要从事食品生产、销售等业务，华旭控股（香港）有限公司持有卖方100%股权。
截止2020年10月31日，卖方总资产为850.39万元、净资产为-3.21万元，2020年1-10月营业收入为0万元、净利润为-3.21万元（相关数据未经审计）。
（二）买方
名 称：平潭信隆资产管理有限公司
类 型：有限责任公司
注册资本：100万元人民币
住 所：平潭潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧（地号：48-22）409室
法定代表人：叶海燕
经营范围：企业资产管理；项目投资；企业管理咨询（以上均不含金融、证券、期货、财务）；仓储服务；物业管理；建筑材料批发兼零售（以上经营范围均不含危化品）；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、法规及国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016年11月7日
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主要财务数据：截止2019年12月31日，总资产为0.17万元、净资产为-0.82万元，2019年1-12月营业收入为0万元、净利润为-0.04万元（相关数据已经审计）。
主要股东：平潭信隆为公司间接控制的全资子公司。
（三）卖方保证人
保证人：武汉中天信诚企业管理有限公司
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：500万元人民币
住 所：武汉吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1号
法定代表人：喻晓
经营范围：企业管理咨询（不含投资咨询）；企业营销策划；商务信息咨询（不含投资咨询）；专业艺术的组织策划服务；展览展示服务；会议会展服务；市场营销策划；物业管理；房地产中介服务；房地产信息咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期：2019年9月3日
卖方保证人武汉中天信诚企业管理有限公司享有目标公司债权2,132.92万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：武汉市联禾华实业有限公司100%股权
目标公司名称：武汉市联禾华实业有限公司
类 型：有限责任公司(港澳台法人独资)
注册资本：1,500万美元
住 所：湖北省武汉市东西湖区革新大道1998号综保区大厦1125室
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法定代表人：金小兵成立日期：2018年6月1日经营范围：食品制造、加工；仓储服务（不含危险品）；普通道路运输服务；房地产开发（不含高尔夫球场及别墅的建设）与对房地产行业的投资；物业管理；预包装食品的网上销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
最近一年一期主要财务数据：
根据具有证券、期货相关业务资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴所﹝2020﹞审字A-139号”《武汉市联禾华实业有限公司审计报告》显示，截止2020年10月31日，目标公司总资产为2,946.10万元、净资产为811.98万元，2020年1-10月营业收入为0万元、净利润为-38.42万元。截止2019年12月31日，目标公司总资产为0.03万元、净资产为0万元，2019年1-12月营业收入为0万元、净利润为0万元。股东情况：卖方持有目标公司100%股权目标公司产权清晰，不存抵押、质押等权利限制情形，未涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。目标公司于2020年5月通过政府招拍挂获得位于武汉市东西湖区走马岭街东吴大道以东、水产路以南的一宗6.67万平方米的国有建设用地使用权，并已取得编号为“鄂（2020）武汉市东西湖不动产权第0046462号”不动产权证。
（二）交易前后目标公司股权结构
1.本次交易前，目标公司股权结构如下：
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2.交易完成后，目标公司股权结构如下：
（三）目标公司评估情况
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则，按照必要的评估程序出具《平潭信隆资产管理有限公司拟了解投资价值目的涉及武汉市联禾华实业有限公司在所属宗地按照平潭信隆资产管理有限公司的投资开发经营方案下合法运营为前提条件的股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字(2020)第1402号）（以下简称“《评估报告》”）。
目标公司经审计后的截止评估基准日即2020年10月31日的股东全部权益账面值为人民币811.98万元，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益的评估值为人民币6,274.83万元，增值人民币5,462.85万元，增值率为672.79%。
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（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易各方根据《审计报告》及《评估报告》的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商确认。本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
四、股权转让协议的主要内容
交易各方尚未就本次交易事项签署正式《股权转让协议》，拟签署协议主要内容如下：
卖方：联华食品有限公司
买方：平潭信隆资产管理有限公司
卖方保证人：武汉中天信诚企业管理有限公司
本协议中，买方、卖方和保证人每一方单独时称为“一方”，合称为“各方”，买方和卖方合称为“买卖双方”。
（一） 交易标的：目标公司100%股权(以下简称“标的股权”)。
（二） 股权转让对价
买卖双方确认，本次目标公司100%股权的暂定对价为人民币4,952.49万元，最终将根据目标公司的交割审计结果对标的股权的暂定对价进行调整，确定最终对价。同时，平潭信隆承担目标公司债务人民币2,647.12万元。
（三） 交易安排与对价支付
1.目标公司90%股权交易安排
1）自签署协议之日起90日内，卖方完成或维持全部交割先决条件。在交割先决条件全部被满足且维持或被买方书面豁免之日起5个工作日内，双方进行目标公司90%股权的工商过户登记及目标公司交割并签署交割确认文件。
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2）自交割日起5个工作日内，买方向目标公司提供资金清偿目标公司负债2,647.12万元，目标公司清偿卖方保证人借款后3个工作日内，卖方保证人向买方支付1,000万元保证金。自交割日起7个工作日内，买卖双方共同对交割进行交割审计，买卖双方根据审计结果对标的股权的暂定对价进行调整，确定最终对价。
3）在协议约定的目标公司90%股权转让款支付先决条件全部被满足或被买方书面豁免之日起5个工作日内，买方以美元支付标的股权最终对价的90%。根据协议约定的保证金返还先决条件全部被满足且维持或被买方书面豁免之日起5个工作日内，买方无息返还卖方保证人1,000万元保证金。
2.目标公司10%股权交易安排
卖方持有目标公司剩余10%股权，不参与目标公司管理，目标公司盈亏全部由买方享受、承担；除非买方同意，卖方持有的10%股权不得转让给任何第三方，不得有任何权利负担；卖方应配合目标公司的项目开发建设融资需求，提供股东担保、股权质押、签署各类融资文件等；自交割日起1年期限届满之日的前30日内，卖方应将剩余10%股权转让给买方，转让价格锁定为标的股权最终对价的10%。
（四） 保证义务
卖方保证人就股权转让协议项下卖方义务和责任向买方提供自交割之日起五年期限的不可撤销的连带保证责任担保。
（五） 违约责任
协议签署后，若一方违反本协议约定的，守约方有权要求违约方根据协议的约定承担违约责任。
五、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在产生关联交易及
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同业竞争的情形。本次收购资产资金来源为公司自有资金，交易完成后所收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面保持独立。
六、本次交易目的及对上市公司的影响
本次交易为公司供应链体系在武汉地区的一次重要布局，目标地块区位优势明显，本次交易可进一步完善公司在华中区域的物流网络，有效提升公司竞争力和影响力，符合公司整体发展战略规划及全体股东利益。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围。截止本公告披露日，目标公司不存在对外提供担保、委托理财的情况。公司将密切关注本次交易进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）《公司第十届董事会第九次会议决议》
（二）《独立董事关于第十届董事会第九次会议相关审议事项之独立意见》
（三）《股权转让协议》
（四）《审计报告》
（五）《评估报告》
特此公告。
福建东百集团股份有限公司董事会
2020年12月17日