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苏美达股份有限公司
2020年第五次临时股东大会
会议材料
2020年12月
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2020年第五次临时股东大会
议程时间：2020年12月25日 15：00地点：南京市长江路198号苏美达大厦201会议室议程：
一、 主持人宣布会议开幕
二、 会议工作人员介绍议案，与会股东审议
三、 会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
四、 会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决
票，总监票人检查票箱
五、 与会股东及代理人现场投票表决
六、 计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
七、 统计网络投票和现场投票合并结果
八、 总监票人宣读投票表决结果
九、 律师事务所发表法律意见
十、 通过大会决议
十一、 主持人宣布会议闭幕
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2020年第五次临时股东大会议案清单
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于子公司申请注册超短期融资券额度的议案 | √ |
| 2 | 关于公司2021年日常关联交易的议案 | √ |
关于子公司申请注册超短期融资券额度的议案2020年12月8日，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第九次董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过了《关于子公司申请注册超短期融资券额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。该议案相关情况如下：
为满足子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）业务发展资金需求，保障业务稳健发展，优化融资结构、降低融资成本，苏美达集团拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册不超过30亿元的超短期融资券额度。具体情况如下：
一、超短期融资券发行方案
1. 发行人：江苏苏美达集团有限公司
2. 注册规模：
拟申请注册30亿元，具体发行规模将以苏美达集团在交易商协会注册获批的金额为准。
3. 发行时间和发行方式
注册有效期内将根据市场情况、资金需求和监管要求分期择机发行。
4. 发行期限：不超过270天
5. 承销商
苏美达集团将充分考虑到承销银行的自身实力和与公司的合作关系，慎重了解和多方比较选择本次承销商。
6. 中介机构
继续沿用前期注册发行债券的评级公司中诚信证券评估有限公司和律师事务所北京市中伦（南京）律师事务所等中介机构,以节约中间费用等注册成本。
7. 募集资金用途
用于补充流动资金和（或）置换存量银行借款。
二、授权事项
提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过的方案范围内，由董事会授权苏美达集团董事长办理本次发行超短期融资券的相关事宜。
请各位股东审议！
关于公司2021年日常关联交易的议案
2020年12月8日，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第九次董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2021年日常关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。该议案相关情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人及其子公司 | 2020年度预计发生金额 | 2020年度实际发生金额 （1-11月份） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售 商品 | 中国福马机械集团有限公司 | 1,000.00 | 5.58 | |
| 中国机械设备工程股份有限公司 | 1,000.00 | - | 当期未发生业务合作 | |
| 中国机械工业集团有限公司 | 176.99 | 当期实际业务发生超过预计 | ||
| 兰州电源车辆研究所有限公司 | 1,000.00 | 756.97 | ||
| 成都工具研究所有限公司 | 1,000.00 | 71.18 | ||
| 广州国机密封科技有限公司 | 2,000.00 | - | 当期未发生业务合作 | |
| 国机铸锻机械有限公司 | 1,000.00 | 829.40 | ||
| 经纬智能纺织机械有限公司 | 1,000.00 | - | 当期未发生业务合作 | |
| 广州机械科学研究院有限公司 | 2,000.00 | - | 当期未发生业务合作 | |
| 中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司 | 3,000.00 | - | 当期未发生业务合作 | |
| 重庆材料研究院有限公司 | 1,000.00 | - | 当期未发生业务合作 | |
| 潍坊欣龙生物材料有限公司 | 5,000.00 | 2,714.41 |
| 宏大研究院有限公司 | 2,500.00 | 542.49 | ||
| 二重集团(镇江)重型装备厂有限责任公司 | 3.98 | 当期实际业务发生超过预计 | ||
| 小计 | 21,500.00 | 5,101.00 | ||
| 提供 劳务 | 江苏苏美达资本控股有限公司 | 1,000.00 | 13.70 | |
| 江苏苏美达技术设备贸易有限公司 | 42.90 | 当期实际业务发生超过预计 | ||
| 江苏苏美达工程设备有限公司 | 37.11 | 当期实际业务发生超过预计 | ||
| 经纬纺织机械股份有限公司 | 0.14 | 当期实际业务发生超过预计 | ||
| 洛阳轴承研究所有限公司 | 1.88 | 当期实际业务发生超过预计 | ||
| 小计 | 1,000.00 | 95.73 | ||
| 接受 劳务 | 国机汽车股份有限公司 | 1,700.00 | - | 当期未发生业务合作 |
| 江苏苏美达资本控股有限公司 | 3,000.00 | 1,644.34 | ||
| 上海聚友化工有限公司 | 3,000.00 | - | 当期未发生业务合作 | |
| 西麦克国际展览有限责任公司 | 1,000.00 | - | 当期未发生业务合作 | |
| 江苏苏美达技术设备贸易有限公司 | 2,000.00 | 534.47 | ||
| 江苏苏美达工程设备有限公司 | 1,000.00 | - | 当期未发生业务合作 | |
| 小计 | 11,700.00 | 2,178.81 | ||
| 采购商品 | 中国福马机械集团有限公司 | 1,000.00 | - | 当期未发生业务合作 |
| 中国一拖集团有限公司 | 1,000.00 | 615.15 | ||
| 中国机械设备工程（河南）有限公司 | 1.00 | 当期实际业务发生超过预计 | ||
| 上海聚友化工有限公司 | 5,000.00 | 33.43 | ||
| 中国联合工程有限公司 | 1,000.00 | - | 当期未发生业务合作 | |
| 经纬纺织机械股份有限公司 | 307.96 | 当期实际业务发生超过预计 |
| 广州擎天材料科技有限公司 | 1,000.00 | - | 当期未发生业务合作 | |
| 中纺联股份有限公司 | 3,000.00 | 783.20 | ||
| 小计 | 12,000.00 | 1,740.74 | ||
| 合计 | 46,200.00 | 9,116.28 | ||
（二）本次日常关联交易额度预计情况
根据日常经营需要，预计公司及下属全资、控股子公司2021年度日常关联交易的基本情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人及其子公司 | 2021年度财务预计发生金额 | 2020年度实际发生金额 （1-11月份） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品 | 中国福马机械集团有限公司 | 10.00 | 5.58 | |
| 上海聚友化工有限公司 | 10,000.00 | - | 根据业务安排，未来期间的交易规模将增加 | |
| 成都工具研究所有限公司 | 100.00 | 71.18 | ||
| 经纬智能纺织机械有限公司 | 1,000.00 | - | 根据业务安排，未来双方将发生关联交易 | |
| 中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司 | 2,000.00 | - | 根据业务安排，未来双方将发生关联交易 | |
| 中浙高铁轴承有限公司 | 2,450.00 | - | 根据业务安排，未来双方将发生关联交易 | |
| 中国机械工业建设集团有限公司 | 4,000.00 | - | 根据业务安排，未来双方将发生关联交易 | |
| 小计 | 19,560.00 | 76.76 | ||
| 提供劳务 | 江苏苏美达资本控股有限公司 | 20.00 | 13.70 | |
| 江苏苏美达技术设备贸易有限公司 | 60.00 | 42.90 | ||
| 江苏苏美达工程设备有限公司 | 40.00 | 37.11 | ||
| 邵阳纺织机械有限责任公司 | 10.00 | - | 根据业务安排，未来双方将发生关联交易 |
| 小计 | 130.00 | 93.71 | ||
| 接受劳务 | 江苏苏美达资本控股有限公司 | 3,000.00 | 1,644.34 | |
| 上海聚友化工有限公司 | 3,000.00 | - | 根据业务安排，未来双方将发生关联交易 | |
| 江苏苏美达技术设备贸易有限公司 | 2,000.00 | 534.47 | 根据业务安排，未来期间的交易规模将增加 | |
| 江苏苏美达工程设备有限公司 | 2,000.00 | - | 根据业务安排，未来双方将发生关联交易 | |
| 小计 | 10,000.00 | 2,178.81 | ||
| 采购商品 | 中国一拖集团有限公司 | 900.00 | 615.15 | |
| 上海聚友化工有限公司 | 5,000.00 | 33.43 | 根据业务安排，未来期间的交易规模将增加 | |
| 中纺联股份有限公司 | 2,000.00 | 783.20 | 根据业务安排，未来期间的交易规模将增加 | |
| 小计 | 7,900.00 | 1,431.78 | ||
| 合计 | 37,590.00 | 3,781.06 | ||
备注：
1. 以上关联方含关联方及其全资、控股子公司。
2. 上述关联交易预计中，相同类别的交易可在同一控制下的关联方之间调剂使用。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1. 中国福马机械集团有限公司
该公司法定代表人：刘群，注册资本：92,911.70366万元人民币，企业地址：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦，经营范围：建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林、木材采伐机械及专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆
的生产和销售；木工切削工具、手工工具的制造和销售；人造板材的制造和销售；木材、家俱及其它木制品的销售；汽车的销售；化肥、化工原料（危险化学品除外）的销售；车辆改装；进出口业务；国内外工程承包；与以上业务有关的设备安装、技术服务、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．成都工具研究所有限公司该公司法定代表人：商宏谟，注册资本：11,573.64万元人民币，企业地址：成都市新都区工业大道东段601号，经营范围：刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、生产、销售、技术咨询、技术服务、成果转让；自研产品与主营相关产品的进出口业务；期刊出版，设计、制作、代理、发布国内各类户外广告（气球广告除外）；切削工具、测量仪器及相关产品的检测；网上经营机电产品及配件、办公用品；CVD、PVD、PCVD、QPQ改性处理技术。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3．经纬智能纺织机械有限公司该公司法定代表人：高林郁，注册资本：140,000万元人民币，公司住所：山西省晋中市山西示范区晋中开发区汇通产业园园区创业街，经营范围：纺织机械及配件、机电产
品及配件、医用口罩生产设备的技术开发、生产、销售和安装；开发计算机应用软件；经销：棉花及副产品、纺织品、棉籽及短绒；开展与本公司产品相关的经济信息咨询服务；房屋、场地、机械设备租赁；道路货物运输；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4. 中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司该公司法定代表人：毛天宏，注册资本：97,210.865609万元人民币，公司住所：四川省德阳市珠江西路460号，经营范围：模锻件、自由锻件制造及销售；锻压件、冲压件、模具制造及销售；机械备件加工及热处理；上述产品的进出口贸易；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5. 江苏苏美达资本控股有限公司
该公司法定代表人：杨永清，注册资本为50,000万元人民币，公司住所：南京市鼓楼区古平岗4号，经营范围：
资产管理；非证券类股权投资，项目投资；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询业务；投资咨询，财务信息咨询；高新技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6．上海聚友化工有限公司
该公司法定代表人：甘胜华，注册资本：675.8621万元人民币，企业地址：上海市金山区杭州湾大道88号602室，经营范围：化工、化纤领域内产品和技术的研发、设计、并
提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、机电产品、纺织品的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7. 江苏苏美达技术设备贸易有限公司
该公司法定代表人：胡海净，注册资本：500万人民币，企业地址：南京市长江路198号3楼，经营范围：普通机械、电器机械及器材销售，为技术设备引进进行可行性研究、论证或提供咨询及相关技术服务，商品信息咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口，招标代理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 江苏苏美达工程设备有限公司
该公司法定代表人：赵维林，注册资本：200万人民币，企业地址：南京市长江路198号3楼，经营范围：工程成套设备的施工、安装，机电产品销售及相关的技术咨询，工程招标代理、咨询，工程监理，工程造价预算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.中国一拖集团有限公司
该公司法定代表人：黎晓煜，注册资本：302,374.96万元人民币，企业地址：洛阳市建设路154号，经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工
业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）
10. 中纺联股份有限公司
该公司法定代表人：吕昊达，注册资本：13,196.094万元人民币，企业地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路989号14层，经营范围：许可项目：成品油经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其他各类商品（包括两纱两布）和技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补“业务，经营对销贸易和转口贸易；上述进出口商品的国内销售，纺织原料、纺织服装、家用纺织品的生产、加工；仓储，销售金属材料、金银饰品、燃料油（除危险化学品）、润滑油、化工原料及产品（不含危险品），实业投资，投资管理，商务咨询，纺织科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机服务与软件开发，食品农产品的销售，从事货物及技术进出口业务，第二类医疗器械
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11. 中浙高铁轴承有限公司
该公司法定代表人：张林松，注册资本：25,000万元人民币，企业地址：浙江省衢州市龙游县浙江龙游经济开发区永泰路33号，经营范围：一般项目：高速铁路及轨道车辆轴承、航空航天与舰船兵器等专用特种轴承和其他轴承的研发、制造、销售；轴承零部件及其相关零件的研发、销售；轴承的维修及技术服务；经营轴承产品及原辅材料、零配件、机电产品、成套设备的进出口业务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
12. 中国机械工业建设集团有限公司
该公司法定代表人：徐衍林，注册资本：67,000万元人民币，企业地址：北京市东城区王府井大街277号，经营范围：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
13. 邵阳纺织机械有限责任公司
该公司法定代表人：刘序焱，注册资本：13,230万元人民币，企业地址：邵阳市双清区邵阳大道与宝东路交汇处，
经营范围：纺织机械的设计、生产、销售及配备件销售和从事相关技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）；机电设备、通用机械、工程机械、化工机械、木质包装和熔喷布的生产、销售；公用工程设备的设计、生产、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与上市公司的关联方关系
中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”）是公司控股股东。中国福马机械集团有限公司、成都工具研究所有限公司、经纬智能纺织机械有限公司、中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司、中国一拖集团有限公司、中纺联股份有限公司、中浙高铁轴承有限公司、中国机械工业建设集团有限公司、邵阳纺织机械有限责任公司及其子公司均为公司控股股东国机集团的控股子公司或间接控制的公司。公司董事长杨永清先生兼任江苏苏美达资本控股有限公司董事长，董事、总经理金永传先生及董事刘耀武先生兼任江苏苏美达资本控股有限公司董事，公司监事杨炳生先生兼任江苏苏美达资本控股有限公司监事职务。公司董事、总经理金永传先生2017年2月16日至2020年1月22日为上海聚友化工有限公司的董事长兼总经理。公司副总经理赵维林先生兼任江苏苏美达技术设备贸易有限公司的董事和江苏苏美达工程设备有限公司执行董事。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述公司为公司的关联法人。
因此，上述交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及下属全资、控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属全资、控股子公司与关联方之间开展销售商品、提供劳务以及采购商品、接受劳务等类别的日常关联交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。
请各位股东审议！