关于久祺股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
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深圳证券交易所：
贵所于2020年12月10日出具的《关于久祺股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函[2020]010922号）（以下简称“《落实函》”）已收悉。久祺股份有限公司（以下简称“久祺股份”、“公司”或“发行人”）与东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“东兴证券”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。说明：
1、如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《久祺股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。
2、为方便阅读，本回复报告采用以下字体：
?
落实函所列问题?
| 黑体（不加粗）： |
| 宋体（不加粗）： |
落实函的回复?
| 楷体（加粗）： | 对招股说明书的修改、补充 |
3、本回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，均为四
舍五入所致。
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目 录
1．关于对赌协议 ...... 3
2．关于创业板定位 ...... 6
3．关于业绩波动 ...... 15
4．关于境外电商销售收入确认 ...... 19
5．关于采购定价公允性 ...... 25
久祺股份有限公司 审核中心意见落实函的回复1．关于对赌协议发行人股东永忻合伙、永焱合伙、永峣合伙、永燊合伙的合伙人与所在合伙企业及发行人签订的《持股协议》中存在对赌条款，具体为：如发行人于协议签署之日，超过5年未能提交上市申请材料或者发行人明确终止上市的，合伙人有权要求合伙企业执行事务合伙人或其指定第三方回购合伙人持有的财产份额。
请发行人补充披露：
（1）合伙企业执行事务合伙人指定第三方的具体范围，是否涉及发行人，
发行人是否需直接或间接承担回购义务，相关约定是否符合监管要求；
（2）除已披露的对赌协议外，发行人、控股股东、实际控制人与其他股东
是否还存在对赌协议或其他类似安排；如是，请披露对赌或其他协议的内容及执行情况，是否符合监管规定，是否存在触发对赌或其他协议生效的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协议等相关规定发表明确意见。【回复】：
一、合伙企业执行事务合伙人指定第三方的具体范围，是否涉及发行人，发
行人是否需直接或间接承担回购义务，相关约定是否符合监管要求
（一）合伙企业执行事务合伙人指定第三方的具体范围，不涉及发行人，发
行人无需直接或间接承担回购义务发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（六）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况”之“3、发行人申报时正在执行的对赌条款”中补充披露了以下内容：
根据上述合伙企业合伙人与所在合伙企业及发行人签订的《持股协议》，合伙企业执行事务合伙人指定第三方的范围具体如下：
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| 合伙企业名称 | 执行事务合伙人指定第三方的具体范围 |
| 永忻合伙 | 发行人员工、永忻合伙的其他合伙人 |
| 永焱合伙 | 发行人员工、永焱合伙的其他合伙人 |
| 永峣合伙 | 发行人员工、永峣合伙的其他合伙人 |
| 永燊合伙 | 久祺进出口员工、久祺控股员工、永燊合伙的其他合伙人 |
综上，合伙企业执行事务合伙人指定第三方不涉及发行人，发行人无需直接或间接承担回购义务。
（二）相关约定符合监管要求
经逐条对比《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13关于对赌协议的相关规定，上述对赌条款符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》所规定的可以不予清理的要求，具体情况如下：
| 序号 | 监管要求 |
| 具体分析 | 是否符合监管要求 |
发行人不作为对赌协议当事人
上述对赌条款中回购义务人系合伙企业执行事务合伙人或其指定第三方，指定第三方系发行人员工/久祺进出口或久祺控股员工、各合伙企业的其他合伙人。因此，上述对赌条款当事人不涉及发行人，符合“发行人不作为对赌协议当事人”的监管要求
是
对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
上述对赌条款约定的履行仅导致合伙平台出资结构的变化，不会影响上述合伙企业所持有的发行人股份的稳定性，且发行人实际控制人合计直接持有发行人88.8%股份，上述对赌条款不存在可能导致发行人控制权变化的约定，符合“对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定”的监管要求
是
对赌协议不与市值挂钩
上述对赌条款中约定的回购条件为“发行人于协议签署之日超过5年未能提交上市申请材料或者发行人明确终止上市”，未与发行人的市值挂钩，符合“对赌协议不与市值挂钩”的监管要求
是
对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形
上述对赌条款约定的履行仅导致合伙平台出资结构的变化，回购义务人也系合伙平台执行事务合伙人或其指定第三方，指定第三方系发行人员工/久祺进出口或久祺控股员工、各合伙企业的其他合伙人，不涉及发行人自身的责任承担，也不影响发行人的具体经营活动，不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形，符合“对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形”的监管要求
是
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| 序号 | 监管要求 |
| 具体分析 | 是否符合监管要求 |
5 风险提示
发行人已在招股说明书中披露上述对赌条款的具体内容，对发行人可能存在的影响等，并在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、法律风险”之“（三）对赌协议的风险”做出了风险提示
是
综上，上述企业合伙人签订的《持股协议》中的对赌条款符合监管要求。
二、除已披露的对赌协议外，发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是
否还存在对赌协议或其他类似安排；如是，请披露对赌或其他协议的内容及执行情况，是否符合监管规定，是否存在触发对赌或其他协议生效的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷除已披露的对赌协议或条款外，发行人、控股股东、实际控制人与其他股东不存在以任何形式签署或达成的业绩承诺及补偿、股份回购、估值调整等对赌性质的条款、协议或其他投资安排，亦不存在任何尚未披露的任何形式的其他协议或安排，与发行人现有股东之间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查验了发行人与永忻合伙、永焱合伙、永峣合伙、永燊合伙、上海广沣
签订的《增资扩股协议》；核查了永忻合伙、永焱合伙、永峣合伙、永燊合伙合伙人与所在合伙企业及发行人签署的《持股协议》；查阅了上述合伙企业及其执行事务合伙人出具的确认函并对上述合伙企业的执行事务合伙人进行了访谈；将《持股协议》中涉及的对赌条款与《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关监管要求进行了逐条对比；
2、核查了发行人的全套工商资料及历次增资及股权转让的相关材料，发行
人控股股东、实际控制人及其他股东填写的《股东调查表》并对发行人股东进行了访谈；
3、取得了发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函并对发行人控股
股东、实际控制人进行了访谈。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人股东永忻合伙、永焱合伙、永峣合伙、永燊合伙的合伙人与所在
合伙企业及发行人签订的《持股协议》中约定的合伙企业执行事务合伙人指定第三方不涉及发行人，发行人无需直接或间接承担回购义务；相关约定符合监管要求。
2、除已披露的对赌协议外，发行人、控股股东、实际控制人与其他股东不
存在对赌协议或其他类似安排。2．关于创业板定位招股说明书披露，发行人主营业务为自行车及相关产品的研发、设计、生产及销售。请发行人：
结合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定，充分论证并补充披露发行人在业务模式、研发设计、供应链整合及生产技术等方面的优势和核心竞争力，“三创四新”的相关情况，是否符合创业板定位的依据及合理性。请保荐人对相关依据的充分性进行核查发表明确意见。【回复】：
一、公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第四条的规定
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精
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制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；
（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、
修理和其他服务业。公司主要从事自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业。
二、公司符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条及
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定：创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“五、发行人的创新特征、科技创新和新旧产业融合情况”之“（一）发行人的创新特征”及“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（六）公司创新特征和新旧产业融合情况”中补充披露了以下内容：
自行车行业属于相对传统、成熟的行业，公司自2000年10月成立以来一直专注自行车及相关产品的研发、设计、生产及销售，在对自行车行业多年深耕的基础上，将自行车行业与新技术、新产业、新业态、新模式进行融合，形成了一系列创新、创造及创意，具体情况如下：
（一）业务模式的创新
公司立足国内自行车产业链，致力于将自行车产品的“中国制造”销往世界各地，为全球客户“一站式”提供全尺寸、多系列的多样化自行车及相关产
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品。从世界范围来看，目前自行车品牌众多，其中高端市场以欧美大型品牌商为主，同时各个地区存在众多区域性品牌；从产业链来看，中国形成了成熟、完整的自行车全产业链，生产厂商众多、制造能力较强，拥有全球一半以上的生产能力。公司基于自行车市场的客观现状，主要专注于自行车产业链前端的设计开发和后端的销售渠道两个环节，集中力量开拓国际国内市场，并不断打造、强化研发设计团队，提升公司的整体市场竞争力，而将生产环节主要以外包生产的方式完成，因此逐步形成了面向全球市场并重点发展欧洲、美洲地区的市场定位，同时依托自身丰富的海外销售网络和较强的研发设计能力形成以ODM模式为主并主要通过外包生产的业务模式。
此外，公司逐步构建一套自行车专业版块互联网业务体系，创新ODM具体操作模式，通过3D技术、虚拟设计、创意设计以及工业设计等，提升数字化管理和研发设计水平，将传统营销模式和互联网技术融合，积极发展电子商务。在实现客户自主下单、产品实景展示等功能的基础上，客户可通过该系统自定义产品构建，预设标准产品的个性化方案，让客户自身直观地在系统中展现模拟产品的样式；公司在收到客户的产品需求后，系统直接同已设定好的设计资料库串联，高效实现零部件配置、颜色搭配、贴花设计等，快速形成整车产品样式，并可与客户实时在线互动，根据客户需求优化调整，取代目前产品线下确认、调整设计的费时费力过程。系统设计图例如下：
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同时，公司基于对自行车行业多年的积累和理解，逐步建立更加完善的自行车标准技术体系。由于世界各地对于自行车车架的标准不尽相同，目前行业内企业尚无完整的全球各地区车架的几何标准，公司已着手建立对于车架的标准规范，使得自行车产品更加符合全球各地区尺寸、功能等方面的差异化需求；此外，公司亦在建立自行车零件标准生产规范，依据现有的检测标准，拟定出达到良品生产条件的各项条件，通过设备、人员、标准、原材料、生产环境等进行源头控制，使得验货、生产、交货均可达到稳定性及一致性。
（二）研发设计的创新
由于全球各国家和地区的文化差异、宗教差异以及经济发展差异，各国家和地区适合的产品也有差别，例如欧洲适合的产品设计更加简洁，产品细节要求更高，东南亚的产品设计较为复杂，更注重实用性等等。因此，公司研发部门需持续根据客户的具体需求对产品进行设计或调整。
公司在长期的设计研发工作中积累了大量的知识产权，截至本回复出具日，公司及子公司共拥有研发设计人员63人，共获得59项专利，包括12项发明专
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利、30项实用新型专利和17项外观设计专利，获14项浙江省科技厅颁发的“浙江省科学技术成果”证书，并获得“浙江专利示范企业”、“市级企业技术中心”、“省级高新技术企业研究开发中心”、“浙江省科技型企业”、“湖州市科技成果转化二等奖”等荣誉称号。较强的研发设计能力，使得公司可向全球客户持续提供深度契合其需求的时尚化、多元化、个性化的产品，以便更好的满足不同消费层次、不同户外场景客户的需求。
公司销售面向全球市场，研发设计的自行车及相关产品远销全球80多个国家和地区，在20年的发展过程中，积累了上万个设计版型，能够针对不同国家/地区的质量标准、市场潮流、消费者喜好等因素研发设计出深受不同国家/地区自行车品牌商及消费者喜爱的自行车产品，甚至能够与当地自行车品牌商共同引导当地市场潮流；另一方面，公司积极参与全球各大自行车展会、论坛，在自行车制造工艺、零部件迭代、新材料应用等方面紧跟世界潮流，形成了一系列创新、创造和创意的亮点。部分产品示例如下：
| 序号 | 产品名称 | 图例 | ||||
| 1 | 儿童自行车 | |||||
| 采用镁合金等材质，重量减轻的同时强度得到加强；采用独特一体化成型设计，车架无缝衔接，产品更加美观、时尚。公司设计开发的小趣儿童自行车，采用自润滑转动设计，改变传统童车传动及转动方式，常规自行车使用的是钢珠转动系统，其使用寿命较短，磨损之后自行车的传动变得极为费力，设计优化之后有效解决此类问题，并提高了童车使用寿命；此外，公司小童车采用全封闭系统设计，整车全包覆无尖锐突出物，使自行车变得更简洁美观的同时，更保障了儿童的骑行安全。 | ||||||
| 2 | 成人自行车 | |||||
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| 序号 | 产品名称 | 图例 | |||
| 车架整体采用铝合金、镁合金、碳纤维等轻量化材料制造，整车以清新的色调突显“轻”的设计，外观造型设计大胆前卫；不断追求轻量化的同时也追求简洁化，整合式设计的全内走线，包括配套一体把技术等，使得整车造型极其简约美观，更能大大提高整车的空气动力学性能； 山地自行车：公司推出的大轮径、宽胎的山地自行车，抓地力更强，操控性更好；同时，对山地自行车进行几何调整，拥有更长的前三角前伸量（Reach值）、更低五通高度（BB值）和更斜的头管（更小的头管角度），给骑行者带来更好的稳定性和操控性。电子变速器的应用，让换挡更精准、更快速，链条磨损减少，变速的设置也更加丰富；此外，电子避震前叉、避震检测器、电子避震控制系统，使得自行车专业化的同时具备智能化； 公路自行车：公司设计开发的适应多地形、地貌的全地形公路自行车，更窄的外胎获得更小的滚阻（更高的速度）；此外，碟刹公路自行车让骑行者骑得更自由畅快，碟刹的应用能给予骑行者更稳定的刹车能力和更精细的刹车控制，更好的适应天气变化、颠簸石板路下坡、急弯山路等情形。 | |||||
| 3 | 电动助力自行车 | ||||
| 采用极简美学设计，造型前卫、现代，使用镁合金等新材料，折叠设计更轻便，平叉虚拟受力点结构更新颖、柔韧性更强劲有力，该几何造型更具有优秀的冲击力分散效果，装配、拆卸维护更便捷，部件不易受损；目前正在开发上管内嵌式指纹解锁一体屏，可以通过指纹解锁车辆启动，并且可连接手机APP检查车况以及车主的运动情况；可智能切换山地运动模式、休闲骑行模式;在传统自行车与电子元器件有机结合的基础上，通过5G移动通信技术，可以实时分享骑行路线与信息、记录与上传车手的运动数据、通过互联网对车辆信息进行实时监控与检测等，实现更好的人机交互；整车前后的内嵌式大灯设计，适合骑行者在夜间以及雨雾天骑行，提高了出行安全性，采用镶嵌隐藏式头尾灯设计，呈现出设计美感；此外，产品配备USB充电模块，在骑行过程中能够兼顾电子产品充电需求等。 | |||||
（三）供应链整合的创新
公司在多年自行车行业领域的经营管理过程中不断完善供应链体系，与众多自行车零配件供应商、全球80多个主要国家和地区的采购商建立了良好的合作关系，能够高效整合自行车产业链上下游资源，快速响应客户多样化的订单需求。
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在销售端，公司坚持“走出去”发展战略，在国家“一带一路”战略的推动下，公司产品销售遍布全球五大洲80多个主要国家和地区。公司熟悉进口国家和地区的贸易及关税政策、技术标准、当地自行车市场行情、本土自行车品牌商及消费者的偏好。经过多年的积累，公司与海外主要客户经过长时间的合作，建立了良好和稳定的合作关系，与世界各地自行车品牌商建立了密切的上下游产业纽带关系，培养了一批联系紧密、实力较强的客户群体，并不断满足全球各地区客户个性化、时尚化、功能化、智能化和网联化等方面的需求。在采购端，公司立足国内自行车产业链，对自行车整车及零部件生产厂家的资质、生产能力、技术能力有着良好的理解和掌控能力。由于自行车的零部件种类繁多，包括车架系统、传动系统、车轮系统、制动系统和导向系统等，因此公司以客户需求为导向，根据产能、工艺、质量和价格等方面的要求，对供应商进行严格审核，建立合格供应商目录并定期进行考核。公司利用较强的供应链体系，一方面可以进行集中式比价与批量式采购，有效控制采购成本，提升产品的价格优势；另一方面能为客户提供定制化的选型、设计及试产试样等服务，根据客户特定要求快速响应，缩短交货周期，从而不断提高客户的满意程度，维持良好的客户关系。此外，公司在浙江德清工厂自建数千平米的自行车展厅，每年均邀请全球不同国家、地区的自行车采购商参展，同时通过参与全球主要自行车展览会，公司能够针对全球80多个主要国家和地区的客户规划出性价比高、质量优良、款式新颖、交期合适的供应解决方案，以满足不同国家、地区客户的实际需求，实现与客户、供应商共同发展的良性循环。
（四）生产技术的创新
为顺应智能制造的趋势、实现生产流程标准化、自动化，发行人全资子公司德清久胜引进数十条自动化焊接机器人，一方面减少了对焊接工人的依赖，降低人工成本，并且易于实现焊接产品质量的稳定性和一致性；另一方面，可24小时连续生产，提高了生产效率，并减少工人在有害环境的工作时间。
同时，公司采用真空镀膜技术，真空镀膜的薄膜和基体选材广泛，以制备具
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有各种不同功能的功能性薄膜，镀膜的厚度可以控制，具有纯度高、密实性好、表面光亮等特点，提高产品品质的同时，在生产过程中对环境不产生污染。此外，子公司德清久胜将喷漆的工艺由传统的溶剂油漆转化为更加环保、安全的水性油漆，并相应改造了喷漆工艺及车间设备，环保型水性漆生产线和环保设备及废气排放技术的应用，从源头解决了V0Cs排放问题，符合大气污染防治要求，严格执行了环保要求，在促进循环经济保护生态环境的同时，环境治理成本亦明显下降。公司掌握的主要核心技术及其应用如下表所示：
| 核心技术名称 | 创新性及其具体表征 |
| 技术来源 | 专利号 |
/
| 技术类型 | 应用情况 |
平衡健身自行车技术
盘旋转实现
| 自行车驱动，在踏板与大齿轮之间设置长度适中的传动连接件，提升使用舒适性，并在后轮两侧加装两个辅助轮，增强 |
平衡性，提供防护。
自主研发
发明专利：平衡健身自行车ZL201110103756.5
应用于平衡健身自行车产品二级传动健身自行车技术
大了传动比，使该产品更具有健身效果。
自主研发
发明专利：二级传动健身自行车ZL201110103738.7
应用于二级传动健身自行车产品极限漂移车技术
| 结合自行车和滑板车款式设计，以站立踩踏踏板，通过二级传动传递驱动力，实现健身和骑行的功能；采用二级力学传动方式，加 |
| 采用新型的花鼓设计和轴承装置，传动更轻便、顺畅，方形的轴心直接装配曲柄，能升 |
级碟刹功能。一体式后轮设计，提升车轮强
且舒适。
自主研发一种极限漂移车及关键技术（专利申请中）
应用于极限漂移车产品
无珠自润滑传动技术
无珠自润滑传动结构在行业内属于技术型功能突破，减少儿童骑行阻力。表面无尖锐突出物，最大程度的避免了儿童受到意外伤害。
自主研发
外观专利：
ZL201830708175.7；ZL201830707433.X；ZL201930455410.9；ZL201930467857.8；
应用于小趣系列儿童自行车产品
鞍座360°旋转技术
在童车鞍座上采用360°可旋转装置，在鞍座固定扣与鞍座架固定好后，拉下拉手螺母，在拉扣弹簧和拉扣的作用下拉扣上下伸缩活动，用外力推动鞍座支撑架即可360°旋转和方向固定功能。
自主研发
发明专利：多功能儿童三轮车ZL20140171039.X
应用于儿童三轮车产品
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| 核心技术名称 | 创新性及其具体表征 |
| 技术来源 | 专利号 |
/
| 技术类型 | 应用情况 |
避震脚刹连动技术
采用新型的带弹簧的减震装置，起到避震、减震的作用；刹车方式采用连动脚刹，可有效保护儿童的人身安全。
自主研发发明专利：避震脚刹连动车ZL201510473048.9；实用新型专利：避震脚刹连动车的减震装置ZL201520581862.8
应用于避震脚刹连动车产品
机器人焊接技术
该技术一方面减少了对焊接工人的依赖，降低人工成本，并且易于实现焊接产品质量的稳定性和一致性；另一方面，可24小时连续生产，提高了生产效率，并减少工人在有害环境的工作时间。
自主掌握行业通用技术
降低了焊接成本，提高了焊接生产效率
水性漆烤漆技术
环保型水性漆生产线和环保设备及废气排放技术的应用，从源头解决了V0Cs排放问题，符合大气污染防治要求，严格执行了环保要求，在促进循环经济保护生态环境的同时，环境治理成本亦明显下降。
自主掌握行业通用技术
降低了废气排放量，符合环保要求
真空镀膜技术
真空镀膜的薄膜和基体选材广泛，以制备具有各种不同功能的功能性薄膜，镀膜的厚度可以控制，具有纯度高、密实性好、表面光亮等特点，提高产品品质的同时，在生产过程中对环境不产生污染。
自主掌握行业通用技术
产品品质得到了提高，降低镀膜原材料成本，并在环保方面表现优异
综上，公司所处的自行车行业是我国国民经济的传统优势产业、重要民生产业和具有较强国际竞争力的产业，承担着满足消费、稳定出口、扩大就业的重要任务，属于我国政府支持发展的产业，所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的情形。报告期内，公司具有较强的自主创新能力和核心竞争力，依靠持续创新开展生产经营，在所处细分领域具有一定的市场地位和影响力，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的规定。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
1、了解发行人所处行业，核查发行人是否属于《深圳证券交易所创业板企
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业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业；
2、查阅《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交
易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定；
3、获取行业研究报告，访谈发行人实际控制人、销售、采购、生产和研发
设计等部门负责人，核查发行人在业务模式、研发设计、供应链整合及生产技术等方面的优势和核心竞争力，“三创四新”的相关情况等；
4、了解自行车行业发展状况，获取发行人业务模式、产品研发设计、生产
技术等方面的有关资料，访谈发行人主要客户、供应商，核查其业务模式、研发设计、供应链整合及生产技术等方面的优势和核心竞争力，核查其是否依靠创新、创造、创意开展生产经营，是否与新技术、新产业、新业态、新模式进行融合。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人具有较强的自主创新能力和核心竞争力，基于自行车产业现状，发行人形成了以ODM模式为主并主要通过外包生产的新模式，通过持续创新、创造、创意开展生产经营，符合创业板定位的有关规定，相关依据充分、合理。3．关于业绩波动前次审核问询回复显示，根据发行人目前的在手订单、经营状况以及市场环境，公司预计2020年全年营业收入约为212,000.00万元至215,000.00万元，比2019年度增长18.08%至19.75%；预计实现归属于母公司净利润约为13,129.01万元至14,202.28万元，比2019年度增长28.73%至39.26%。请发行人结合在手订单、新冠疫情影响、汇率波动及其变动情况，补充披露相关因素对发行人业绩的具体影响，并就业绩及毛利率的波动性进行充分的风险揭示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】：
一、结合在手订单、新冠疫情影响、汇率波动及其变动情况，补充披露相关
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因素对发行人业绩的具体影响发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“10、新冠肺炎疫情影响及应对措施”及“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中补充披露了以下内容：
（一）在手订单对公司业绩的影响
截至2020年12月10日，公司在手订单金额约为21亿元人民币，订单量较为充足，订单执行情况正常，不会对公司经营业绩产生不利影响。
（二）新冠疫情对公司业绩的影响
海外新冠疫情发生以来，由于民众担心在公共交通工具上被传染，自行车这种一人交通工具可有效满足短途代步和休闲运动的需求；此外，长达数月的“封城”措施迫使许多健身房等临时关闭，健身爱好者对外出和锻炼身体的需求，亦转向骑行自行车来满足。
自行车在欧洲多国的畅销还与有关国家政策的助推有关，为了鼓励通勤者重返工作岗位，同时为了避免公交车、地铁等公共交通过于拥挤，欧洲多国政府相继出台自行车补贴政策，并在市区内重新规划交通路线，鼓励民众选择骑行。例如，英国近期颁布了一项新的政策计划，包括政府将斥资20亿英镑用于拓宽和修建临时自行车车道和人行道等；法国计划投资2000万欧元用于发展和补贴自行车出行，并为骑自行车通勤的人员提供每人400欧元的交通补贴；意大利批准向购买自行车的消费者提供高达自行车售价60%的“绿色”补贴等。
根据海关总署的最新统计数据显示，2020年1-9月，中国自行车整车累计出口金额1,708,869万元人民币，同比增长15.2%。
此外，根据中国轻工业信息中心统计数据，2020年1-9月我国自行车行业运行情况如下：（1）生产情况：2020年1－9月，全国自行车制造业主要产品中，两轮脚踏自行车完成产量3,220.2万辆，同比增长14.2%；电动自行车完成产量2,285.3万辆，同比增长30.3%;（2）效益情况：2020年1-9月，全国规模以上自行车制造企业营业收入1,260.5亿元，同比增长15.7%，实现利润总额
51.3亿元，同比增长22.0%。其中，两轮脚踏自行车制造业营业收入409.8亿
1-17
元，同比增长7.2%，利润总额15.7亿元，同比增长10.9%；电动自行车营业收入677.6亿元，同比增长26.6%，实现利润总额26.3亿元，同比增长30.4%。
因此，受新冠疫情的影响以及全民健康意识的进一步提高，以代步出行、运动健身、娱乐休闲为目的的自行车消费将加速复苏，新冠疫情目前未对公司经营业绩产生不利影响。
（三）汇率波动对发行人业绩的影响
公司销售主要集中于境外，并主要以美元进行结算。报告期内，公司汇兑损益分别为831.74万元、-325.13万元、-584.55万元和-409.16万元。公司销售的产品大部分采用向外包供应厂商采购的方式完成，从获取订单、确定供应商、组织生产、交付货物到完成销售需要一定周期，在此期间内，如果人民币汇率出现大幅波动将直接影响公司的经营业绩；如人民币持续升值，则将对公司的出口业务产生不利影响，具体表现为：（1）导致公司产生汇兑损失；（2）以人民币折算的销售收入减少。
假设报告期内外币兑人民币年平均汇率上（下）浮5%、10%，则对公司主营业务收入的具体影响如下：
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
1-6
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
主营业务收入 81,296.29 179,324.66 181,980.72 175,529.59其中：以外币结算的外销收入 74,863.43 159,232.15 172,182.09 165,590.22占比 92.09% 88.80% 94.62% 94.34%年平均汇率上升（下降）5%变动对主营业务收入的影响
3,743.17 7,961.61 8,609.10 8,279.51影响金额占主营业务收入的比例 4.60% 4.44% 4.73% 4.72%年平均汇率上升（下降）10%变动对主营业务收入的影响
7,486.34 15,923.21 17,218.21 16,559.02影响金额占主营业务收入的比例 9.21% 8.88% 9.46% 9.43%
由上表可见，报告期内，外币兑人民币年平均汇率分别上升（下降）5%时，对公司各期主营业务收入的影响分别为±4.72%、±4.73%、±4.44%和±4.60%；外币兑人民币年平均汇率分别上升（下降）10%时，对公司各期主营业务收入的
1-18
影响分别为±9.43%、±9.46%、±8.88%和±9.21%，不会对公司经营业绩产生重大影响，但若外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动，仍将对公司的经营业绩产生较大影响。
二、就业绩及毛利率的波动性进行充分的风险揭示
（一）业绩波动风险提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者注意有关风险因素”之“（五）业绩下滑风险”及“第四节 风险因素”之“五、财务风险”之“（六）业绩下滑风险”中充分披露了业绩波动风险，具体内容如下：
“公司主营业务为自行车等相关产品的研发、设计、生产和销售，报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,757.51万元、5,210.35万元、9,785.69万元和5,896.98万元，增长较快，如未来出现订单大幅萎缩、新冠疫情严重加剧、汇率大幅不利波动及招股说明书“第四节 风险因素”所述行业、市场及公司自身不利因素，以及公司未预料到的风险或因不可抗力导致的风险，可能导致公司营业收入、毛利率等财务指标大幅下滑，从而大幅减少公司盈利；相关不利因素或风险在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，有可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑50%以上，甚至亏损的风险。”
（二）毛利率波动风险提示
发行人已在招股说明书 “第四节 风险因素”之“五、财务风险”之“（三）毛利率波动风险”中充分披露了毛利率波动风险，具体内容如下：
“报告期内，公司主营业务毛利率分别为10.88%、13.30%、17.31%和19.12%，呈逐年上升趋势，主要是受汇率波动、电商销售占比增加和产品销售结构变动的影响。假设汇率不发生波动，按照签订订单时的汇率模拟计算的主营业务毛利率及其影响如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 模拟毛利率 | 18.69% | 16.86% | 12.30% | 11.53% |
| 账面毛利率 | 19.12% | 17.31% | 13.30% | 10.88% |
| 毛利率影响 | -0.43% | -0.45% | -1.00% | 0.65% |
如果未来因行业竞争不断加剧导致公司销售价格下降，或者市场需求发生不利变化而公司不能及时设计开发符合市场需求的产品；以及美元兑人民币汇
1-19
率持续下降，或者原材料成本和人工成本进一步提高等，则发行人将面临产品毛利率下降的风险，进而对公司盈利水平产生不利影响。”【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得发行人截至2020年12月10日在手订单情况，访谈发行人订单的执
行情况以及新冠疫情以来生产经营情况及其对发行人的影响；网络查询海外自行车销售情况的新闻报道；查询人民币兑美元汇率的波动情况，测算汇率波动对发行人收入和毛利率的影响；
2、查询中国轻工业信息中心最新的自行车运行统计数据以及海关总署的自
行车出口统计数据。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人的在手订单较为充足，订单执行情况正常，新冠疫情目前未对发
行人经营业绩产生不利影响；汇率的正常波动不会对发行人经营业绩产生重大影响，但若美元兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动，仍将对公司的经营业绩产生较大影响；
2、发行人已就业绩及毛利率的波动性进行了充分的风险揭示。
4．关于境外电商销售收入确认前次反馈显示，境外销售电商平台模式收入确认政策为客户通过第三方销售平台（如Amazon）下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司在将商品交付给物流公司时确认收入。
请发行人补充披露境外电商平台销售的退换货金额和占比，是否计提预计负债；境外电商平台销售模式的具体流程、相关内部控制措施，收入确认时点、条件及具体依据。
请保荐人、申报会计师说明公司收入确认原则是否符合《企业会计准则》相
1-20
关要求及依据，是否符合同行业惯例，并对上述事项发表明确意见。
【回复】：
一、补充披露境外电商平台销售的退换货金额和占比，是否计提预计负债；
境外电商平台销售模式的具体流程、相关内部控制措施，收入确认时点、条件及具体依据发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“9、电商平台销售情况”中补充披露了以下内容：
（一）补充披露境外电商平台销售的退换货金额和占比，是否计提预计负债
1、境外电商平台销售的退换货金额和占比
报告期内，公司境外电商平台销售的退换货金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 退换货金额A | 358.29 | 275.08 | 31.27 | - |
| 跨境电商销售收入B | 5,659.93 | 4,621.69 | 694.34 | - |
| 占比 C=A/B | 6.33% | 5.95% | 4.50% | - |
| 预计负债计提比例 | 7.06% | 5.42% | - |
注：公司2017年无跨境电商收入；2018年境外电商销售规模较小，经测算应计提预计负债6.99万元，金额较小，未予计提。
报告期内，公司境外电商销售平台退换货主要为AMAZON（亚马逊）第三方平台销售30日无理由退换货（不影响二次销售）或因产品质量问题而产生的退换货，退换货金额及占比总体较小。预计负债计提比例与退换货比例差异较小。
2、公司已计提了预计负债
公司的境外电商平台主要为AMAZON，2018年度、2019年度以及2020年1-6月，公司通过AMAZON（亚马逊）平台销售收入占境外电商平台销售收入的比例分别为100%、92.47%和94.95%。报告期内，公司针对主要境外电商平台AMAZON（亚马逊）的销售，在收入确认时考虑了退换货对收入的影响，预估未来退货金额，确认预计负债。预计负债预估方式及计提情况如下：
1-21
| 交易渠道 | 模式介绍 | 退换货政策 | 收入确认时点和依据 | 预计负债预估方式及计提比例 |
| AMAZON（亚马逊）平台 | 通过在AMAZON（亚马逊）跨境电商平台上开设公司账号，直接向消费者销售商品，自主销售，租用电商平台的仓储和终端配送服务。货品成交后15天，电商平台统一结算费用，从销售额中收取仓储物流费用、平台推广费用后将余下金额支付给公司的万里汇网络收款账号 | 不影响二次销售情况下，收货30日内无理由退换货 | 客户通过第三方销售平台（如Amazon）下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司在将商品交付给物流公司时确认收入 | 按报告期各期退货周期内销售额*当年度退货率计提 |
对比分析新旧收入准则，对于退换货的会计处理，收入确认无实质性差异，均需合理估计未来退回可能性，可以合理估计退货部分均不确认销售收入。对于附有销售退回条件的商品销售，公司未来可能需要承担无理由退货或因质量原因等产生的退货义务，根据过去退货的经验数据，一定周期内的退货满足预计负债的确认条件。2018年境外电商销售规模较小，公司经测算预计负债金额较小不具有重要性，因此未计提预计负债；2019年末公司按预计退货毛利确认退货期内预计负债45.32万元；2020年1月1日开始执行新收入准则，预计退货成本计入应收退货成本，2020年6月末公司按预期因销售退回将退还的金额确认退货期内预计负债161.69万元。
综上，公司预计负债的会计处理充分考虑了境外电商平台退货周期内的退换货情况，符合《企业会计准则》的规定。
（二）境外电商平台销售模式的具体流程、相关内部控制措施，收入确认时
点、条件及具体依据
1、境外电商平台销售模式的具体流程
境外电商平台销售模式，主要由公司全资子公司久祺科技通过在AMAZON（亚马逊）、AliExpress(全球速卖通)、LAZADA（来赞达）等跨境电商平台开设店铺，自主对外销售，报告期内公司90%以上电商销售通过AMAZON（亚马逊）平台。AMAZON（亚马逊）销售平台具体流程如下：
1-22
客户在AMAZON（亚马逊）平台下单后，平台系统自动通知AMAZON（亚马逊）仓库进行拣货发货，在发货完成之后，AMAZON（亚马逊）后台订单状态实时更新，系统显示已发货，公司据此确认收入。货品成交后15天，AMAZON（亚马逊）平台统一结算费用，从销售额中扣除销售佣金、仓储配送等费用后将余下金额支付给公司的万里汇网络收款账号。
2、境外电商平台销售的相关内部控制措施
公司跨境电商销售相关的信息系统一般控制、仓储与物流、销售与收款等环节的主要内部控制措施如下：
（1）信息系统一般控制
公司制定了《测试管理制度》对系统的测试作出相应的规定，设立了网络研发部负责公司BikeFamily询盘平台的研发工作，设立专门网络管理员负责公司网络和硬件设备的维护以及网络安全相关工作，并通过配置防火墙端口以限制访问的方式防范病毒、恶意软件及网络入侵等风险。
（2）仓储与物流
为了加强库存管理，保障库存的供应，提高库存运营效率，确保库存的安全，公司制定了《库存管理制度》，对存货的取得和验收、仓储和保管、盘点与清查、库存处置等环节制定了相应的管理制度。公司跨境电商销售目前主要集中在AMAZON（亚马逊）平台，AMAZON店铺发货依赖于AMAZON平台为公司提供的物流服务（Fulfillment by Amazon），即公司先将商品发至AMAZON仓库，若客户在
1-23
公司的AMAZON店铺上购买产品，AMAZON则使用其物流网络配送商品，公司设立专门仓储物流管理人员，每月月末对AMAZON（亚马逊）仓库库存信息与公司库存结存清单进行核对。
（3）销售与收款
消费者在AMAZON（亚马逊）平台下单后，平台系统自动通知AMAZON（亚马逊）仓库进行拣货发货，在发货完成之后，AMAZON（亚马逊）后台订单状态实时更新，系统显示已发货，公司据此确认收入。AMAZON（亚马逊）收到消费者货款后，每15天为周期予以结算，扣除销售佣金、仓储配送等费用后支付至公司万里汇网络收款账号。境外电商运营人员每月末根据公司网络收款账号资金入账情况，填写收汇单递交财务入账。财务人员月末将应收账款余额与各站点系统应收货款金额进行核对，确保销售收入入账及销售回款准确无误。
二、说明公司收入确认原则是否符合《企业会计准则》相关要求及依据，是
否符合同行业惯例
（一）公司跨境电商收入确认原则符合《企业会计准则》相关要求及依据
| 收入确认的具体方法 | 确认时点 |
| 确认依据 | 具体分析 |
客户通过第三方销售平台（如Amazon）下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司在将商品交付给物流公司时确认收入
发货日期
平台系统显示的发货时间
公司与第三方仓储物流服务商合作，委托其将商品送达终端消费者。根据公司与第三方仓储物流服务商的合作协议，如果出现因第三方仓储物流服务商的原因导致仓储配送期间发生货物的毁损或灭失，由第三方仓储物流服务商承担损失，仓储配送过程中商品的管控责任归属于第三方仓储物流服务商。由于亚马逊等境外电商平台系统无法提供货物的签收时间。因此，若以收货为收入确认时点将导致无法可靠计量。公司在发货后不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，对已售出商品不再实施有效控制，且终端消费者在公司发货前已经支付货款，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，且相关经济利益很可能流入公司。销售收入的对应成本为货物的采购成本和生产成本，相关货物成本能够可靠计量。
根据《企业会计准则讲解》的有关规定：①通常情况下，企业售出商品后不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，也不再对售出商品实施有效控制，表
1-24
明商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购货方，应在发出商品时确认收入。
②附有销售退回条件的商品销售：是指购买方依照有关协议有权退货的销售方式。
在这种销售方式下，企业根据以往经验能够合理估计退货可能性且确认与退货相关负债的，通常应在发出商品时确认收入。因此，公司跨境电商销售以商品发出并交付物流公司时作为控制权转移时点确认相应销售收入，符合上述规定。同时，公司对跨境电商销售收入确认了退货相关的预计负债。
（二）公司收入确认原则符合同行业惯例
公司跨境电商收入确认政策符合同类业务公司的行业惯例，具体如下：
| 公司名称 | 收入确认政策 |
跨境通(002640.SZ)
客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如亚马逊、ebay）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。有棵树
公司采用的收入确认方法：公司主要从事跨境电商出口业务，客户通过在自营网站或第三方销售平台（如 ebay、亚马逊、Wish、速卖通等）下单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予给客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。通拓科技
客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如亚马逊、ebay、速卖通等）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由物流公司将商品配送交付予客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。泽宝创新
网络平台销售，根据网络订单，通过物流将商品交付给客户，并将商品发出并交付物流公司时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入。安克创新(300866.SZ)
对于线上销售，客户通过线上销售平台下单，销售平台负责将货物配送给客户或者公司委托物流公司配送交货给客户，主要收货和结算风险消除时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入。傲基股份
线上销售，客户通过在公司自营网站或第三方销售平台（如 ebay、Amazon等）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户，公司在将商品交付给物流公司时确认收入。易佰网络
客户通过易佰网络在第三方销售平台（如亚马逊、ebay 等）经营的网店下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由易佰网络委托物流公司将商品配送交付予客户，易佰网络在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。
| 发行人 | 消费者通过第三方销售平台（如 |
Amazon
注：上述同类业务公司收入确认政策来源于其披露的招股说明书或年度报告。
综上比较，公司的跨境电商收入确认政策符合行业惯例。
1-25
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、了解和评估发行人境外电商销售相关的内部控制，并执行穿行测试，测
试关键控制执行的有效性；
2、访谈发行人电商业务负责人及财务人员，了解主要境外电商销售平台的
销售模式和流程、收入确认时点、条件及具体依据等；
3、获取发行人IT审计报告，获取跨境电商平台明显交易记录数据，统计退
换货金额及占比情况；
4、访谈发行人财务负责人，确认预计负债计提依据以及会计处理方法；
5、查阅从事境外电商平台销售业务的公司收入确认方法，并与公司跨境电
商收入确认政策进行对比分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内，发行人退换货金额及占比相对较小，并确认了相应的预计负
债；
2、发行人跨境电商销售相关的内部控制健全、执行有效；
3、境外电商平台的收入确认政策符合《企业会计准则》的相关要求，符合
同行业惯例。5．关于采购定价公允性前次反馈回复显示，报告期内发行人向金轮采购价格高于公司平均采购价格，向金轮体系内企业采购整车及主要零部件平均价格与金轮体系内企业向其他客户销售的同类产品价格存在差异。
请发行人进一步量化分析并补充披露报告期内发行人向金轮采购价格高于公司平均采购价格的原因和合理性，发行人向金轮体系内企业采购整车及主要零部件平均价格与金轮体系内企业向其他客户销售的同类产品价格存在差异的原因和合理性，发行人和金轮是否存在利益输送或其他利益安排。
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请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见。【回复】：
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）公司采购和主要供应商情况”之“7、与第一大供应商金轮体系内企业合作情况”中补充披露了以下内容：
一、报告期内发行人向金轮采购价格高于公司平均采购价格的原因和合理
性
公司与金轮方于2000年在行业展会相识，金轮方主营业务为自行车及自行车零配件的生产、销售，产能规模较大，产品符合发行人经营需求，产品价格合理且质量稳定，此后双方保持良好合作关系至今。
公司向金轮体系内企业采购商品在公司产品体系内整体处于较高档次，区分自行车档次的显著特征之一是自行车车架的材质。按照自行车车架材质区分，公司向金轮体系内企业和其他企业整车采购数量及占比情况如下：
| 项目 | 车架材质 |
2020
1-6
| 月 |
2019
2018
| 年 | 年 |
2017
| 年 | ||
| 数量 |
| （万辆） | 数量 |
| 占比 | 数量 |
| （万辆） | 数量 |
| 占比 | 数量 |
| （万辆） | 数量 |
| 占比 | 数量 |
| （万辆） | 数量 |
向金轮体系内企业采
购
钢材质
| 占比 | ||
| 9.75 |
44.49%
32.95
56.67%
| 39.08 |
61.79%
| 51.73 |
60.96%
其他材质
| 12.16 |
55.51%
25.19
43.33%
| 24.17 |
38.21%
| 33.12 |
39.04%
| 合计 |
100.00%
| 21.91 |
58.14
100.00%
| 63.25 |
100.00%
| 84.86 |
100.00%
向其他供应商采购
钢材质
| 27.99 |
57.81%
60.98
70.14%
| 79.22 |
72.82%
| 93.00 |
77.55%
其他材质
| 20.43 |
42.19%
25.96
29.86%
| 29.57 |
27.18%
| 26.92 |
22.45%
| 合计 |
100.00%
| 48.42 |
86.94
100.00%
| 108.79 |
100.00%
| 119.92 |
100.00%
1-27
公司自行车车架材质包括钢、铝合金、镁合金、碳纤维等，车架材质基本决定了自行车的产品档次，钢材质车架价格显著低于其他材质车架价格，因此将车架材质区分为钢材质和其他材质两类。从上表可知，公司向金轮体系内企业采购的自行车中其他材质的自行车数量占比高于向其他供应商的采购占比，因此报告期内发行人向金轮体系内企业的采购价格高于公司平均采购价格，进一步细分对比如下：
（一）整车采购单价对比
报告期内，公司向金轮体系内企业采购的相同车架材质和相同尺寸的同类整车与公司平均采购单价对比如下：
单位：元/辆
| 大类 | 尺寸 |
| 材质 | 向金轮采购价格 |
| 公司平均采购价格 | 差异率 |
2020
1-6
| 月 |
童车
16 铝合金 298.62 270.16 10.53%20 铝合金 405.78 384.17 5.63%
成车
钢 299.86 293.31 2.23%铝合金 444.34 447.54 -0.72%
钢 334.78 341.24 -1.89%铝合金 459.31 470.43 -2.36%
钢 286.31 288.90 -0.90%铝合金 491.72 491.70 0.00%29 钢 386.43 363.63 6.27%
39.04%
38.21%
43.33%
55.51%
22.45%
27.18%
29.86%
42.19%
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
2017年2018年2019年2020年1-6月
向金轮体系内企业采购向其他供应商采购
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| 大类 | 尺寸 |
| 材质 | 向金轮采购价格 |
| 公司平均采购价格 | 差异率 |
铝合金 612.83 575.73 6.44%助力电动自行车 28 铝合金 3,261.93 3,253.70 0.25%
2019
童车
16 铝合金 335.32 309.22 8.44%20 铝合金 420.26 413.12 1.73%
成车
钢 294.62 289.40 1.80%
铝合金 477.76 476.95 0.17%
钢 324.52 321.43 0.96%
铝合金 492.05 486.00 1.24%
钢 331.30 351.03 -5.62%
铝合金 555.18 548.62 1.20%
钢 392.96 384.37 2.23%
铝合金 639.80 575.95 11.09%助力电动自行车 28 铝合金 3,087.54 3,087.10 0.01%
2018
年度年度
童车
16 铝合金 266.42 285.91 -6.82%20 铝合金 404.87 405.50 -0.16%
成车
钢 302.13 300.78 0.45%
铝合金 469.64 472.45 -0.59%
钢 326.37 316.71 3.05%
铝合金 534.52 515.89 3.61%
钢 353.64 356.67 -0.85%
铝合金 582.13 584.08 -0.33%
钢 394.26 392.33 0.49%
铝合金 679.78 624.78 8.80%助力电动自行车 28 铝合金 2,588.84 2,589.50 -0.03%
2017
年度年度
童车
16 铝合金 321.54 314.35 2.29%20 铝合金 383.88 372.64 3.02%
成车
钢 282.47 283.51 -0.37%
铝合金 413.31 418.95 -1.35%
钢 308.25 304.00 1.40%
铝合金 483.57 478.69 1.02%
钢 332.29 337.57 -1.56%
铝合金 541.73 543.93 -0.40%
钢 357.33 353.89 0.97%
铝合金 554.6 575.59 -3.65%助力电动自行车 28 铝合金 2,665.80 2,666.17 -0.01%
1-29
从上表可见，报告期内，公司向金轮体系内企业采购的相同车架材质和相同尺寸的主要整车与公司平均采购单价不存在较大差异。由于公司下游客户订单产品具有定制化特征，整车除了车架以外，还由众多不同档次和价格的零部件按照客户销售市场对产品整体档次和目标成本的要求以及各供应商不同的零配件采购体系灵活配置组装而成，因此整车产品的采购价格存在一定的差异，与行业经营特点及公司的实际经营状况相符。报告期各期，采购价格差异率超过5%以上的具体原因分析如下：
1、2018年度
2018年，公司向金轮体系内企业采购的16寸铝合金童车中，由于乌克兰客户ARDIS的订单为CKD形式的全散件，少部分零配件由客户自行购买，因而采购价格为172.57元/辆，拉低了公司向金轮采购的平均单价；而向其他供应商采购的此类产品中，浙江永福车业有限公司生产的车型配置了ZOOM品牌的铝材质车把、把立等，整体档次较高，采购价格为516.26元/辆，从而拉高了公司该类产品平均采购价格。
2018年，公司向金轮体系内企业采购的29寸铝合金成车配备了进口的喜玛诺变速系统、刹车系统零部件以及台资厂商的一体式铝质曲柄等，因此整体采购成本较高；而向其他供应商采购的此类车型定位为经济型车款，配置主要为经济款的喜玛诺零件及其他国产零配件，如天津市捷创自行车有限公司的采购均价为430.98元/辆，因此公司向金轮体系内企业采购的此类产品价格高于公司平均采购单价。
2、2019年度
2019年，公司向金轮体系内企业采购的16寸铝合金童车配置的车把、把立、车圈等为铝合金材质，整体成本较高，而向其他供应商采购的以钢材质配件为主，相应采购成本较低，如浙江杭依自行车制造有限公司的采购均价为250.44元/辆；因此，向金轮体系内企业采购的此类产品价格略高于公司平均采购单价。
2019年，公司向金轮体系内企业采购的28寸钢材质成车低于公司平均采购
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单价，主要系由于本期向其他供应商采购的28寸钢材质成车中存在三轮车，成本较两轮车略高。
2019年，公司向金轮体系内企业采购的29寸铝合金成车配备了进口的喜玛诺变速系统、刹车系统零部件以及台资厂商的牙盘曲柄等，因此整体采购成本较高，而向其他供应商采购的此类车型定位为经济型车款，配置主要为国产零配件，如天津福盛达运动器材有限公司的采购均价为453.27元/辆，因此向金轮体系内企业采购的此类产品价格高于公司平均采购单价。
3、2020年1-6月
2020年1-6月，公司向金轮体系内企业采购的16寸铝合金童车配置的车把、把立、V刹器、鞍管、车圈等为铝合金材质，部分订单的后刹器为倒闸，整体成本较高；而向浙江杭依自行车制造有限公司采购的配置以钢材质配件为主，采购均价为244元/辆，从而拉低了公司该类产品平均采购价格。
2020年1-6月，公司向金轮体系内企业采购的20寸铝合金童车以山地变速车和折叠车为主，整体成本较高，而向其他供应商采购的以普通20寸单速车为主，部分配置经济型后变系统的山地车，采购成本略低。
2020年1-6月，公司向金轮体系内企业采购的29寸钢材质成车大部分配置了铝材质的把立、车圈、牙盘曲柄，整体成本相对较高，而向其他供应商采购的配置以钢材质配件为主，且无变速系统。
2020年1-6月，公司向金轮体系内企业采购的29寸铝合金成车的变速系统配备了进口喜玛诺的变速系统、刹车系统零部件以及台资厂商的牙盘曲柄和避震前叉等，因此整体成本较高；而向其他供应商采购的此类车型配置主要为国产零配件，如钢材质的避震前叉、车把、国产碟刹器、半铝刹把等，如天津福盛达运动器材有限公司的采购均价为512.39元/辆，因此整体平均采购单价略低。
（二）主要零件采购单价对比
报告期内，公司采购的零件及其供应商众多，材质、品牌、细分品种等差异较大，为增强可比性，以下对公司向金轮体系内企业采购的主要零件与向其他供
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应商采购的同类产品单价对比如下：
| 商品名称 | 单位 |
| 向金轮采购价格 | 可比供应商名称 |
| 可比供应商采购价格 | 差异率 |
2020
1-6
| 月 |
架叉 元/套 112.88 天津翔翼金属制品有限公司 105.45 7.05%车架 元/个 124.79 天津聚盛运动器材有限公司 119.91 4.07%鞍座 元/个 11.18 天津辰昊车业有限公司 10.58 5.67%
2019
架叉 元/套 92.01
天津聚盛运动器材有限公司/天津盛方泰科技有限公司/天津市聚友自行车有限公司
96.75 -4.90%
车架 元/个 95.21 天津市聚友自行车有限公司 97.72 -2.57%鞍座 元/个 10.55 天津华冠自行车配件有限公司 9.87 6.89%
2018
年度年度
架叉 元/套 100.11
天津盛方泰科技有限公司/天津市聚友自行车有限公司
105.42 -5.04%
车架 元/个 114.84 天津市聚友自行车有限公司 118.94 -3.45%鞍座 元/个 11.13 天津华冠自行车配件有限公司 11.52 -3.39%
2017
年度年度
架叉 元/套 99.46 天津市聚友自行车有限公司 100.98 -1.51%车架 元/个 95.64
天津市聚友自行车有限公司/天津翔翼金属制品有限公司
98.34 -2.57%
鞍座 元/个 11.24 天津华冠自行车配件有限公司 11.65 -3.52%
从上表可见，报告期内，公司向金轮体系内企业采购的主要零件与向其他可比供应商采购的同类产品单价不存在较大差异。部分零件由于材质、工艺等存在差别，因此采购价格存在小幅差异，报告期各期，采购价格差异率超过5%以上的具体原因分析如下：
1、2018年度
2018年，公司向金轮体系内企业采购的架叉中有部分毛坯的，无贴花和烤漆成本，因此向金轮体系内企业采购的架叉略低于可比供应商价格。
2、2019年度
2019年，公司向金轮体系内企业采购的鞍座为皮面且为加厚型发泡垫，成本相对略高；而向天津华冠自行车配件有限公司采购的鞍座为经济普通款，因此
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采购价格略低。
3、2020年1-6月
2020年1-6月，公司向金轮体系内企业采购的架叉以铝材质为主，较多搭配了避震前叉；而向天津翔翼金属制品有限公司采购的主要为普通前叉或者毛坯架叉，因此采购价格略低。
2020年1-6月，公司向金轮体系内企业采购的鞍座为皮面且为加厚型发泡垫，成本相对略高；而向天津辰昊车业有限公司采购的鞍座为经济普通款，因此采购价格略低。
综上，发行人向金轮体系内企业的采购价格与公司平均采购价格存在小幅差异，符合公司实际经营情况和市场情况，具有合理性。
二、报告期内发行人向金轮体系内企业采购整车及主要零部件平均价格与
金轮体系内企业向其他客户销售的同类产品价格存在差异的原因和合理性
报告期内，发行人向金轮体系内企业采购整车及主要零部件平均价格与金轮体系内企业向其他客户销售的同类产品价格对比情况如下：
| 商品名称 | 单位 |
2020
1-6
| 月 |
2019
| 年度 | ||
| 发行人向金轮采购价格 |
| 金轮向其他客户销售价格 | 差异率 |
| 发行人向金轮采购价格 | 金轮向其他客户销售价格 |
| 差异率 | |
| 整车 | |
童车 元/辆 341.60 324.83 5.16% 312.36 289.19 8.01%
成人车 元/辆 415.85 426.79 -2.56% 417.31 393.02 6.18%助力电动自行车 元/辆 3,397.44 3,386.36 0.33% 3,320.05 3,327.65 -0.23%
架叉 元/套 112.88 108.30 4.23% 92.01 92.23 -0.24%车架 元/个 124.79 130.64 -4.48% 95.21 96.55 -1.39%鞍座 元/个 11.18 10.30 8.54% 10.55 10.67 -1.12%
自行车零件商品名称
| 商品名称 | 单位 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
| 发行人向金轮采购价格 | 金轮向其他客户销售价格 |
| 差异率 | 发行人向金轮采购价格 |
| 金轮向其他客户销售价格 | 差异率 |
1-33
童车 元/辆 324.17 350.74 -7.58% 316.45 325.79 -2.87%成人车 元/辆 417.24 419.46 -0.53% 378.05 383.87 -1.52%助力电动自行车 元/辆 2,691.92 2,993.03 -10.06% 2,679.47 2,713.47 -1.25%
架叉 元/套 100.11 122.84 -18.50% 99.46 92.49 7.54%
车架 元/个 114.84 115.1 -0.23% 95.64 95.46 0.19%
鞍座 元/个 11.13 11.27 -1.24% 11.24 11.39 -1.32%公司自行车整车系根据客户对于产品的结构与外观、工艺与材质、功能与定位等需求进行开发和设计，主要以ODM形式定制化生产与采购，整车由众多零部件灵活配置组装而成，而各个自行车零部件又有品牌、材质、结构和工艺复杂程度之分，因此公司外包生产商向发行人及其他客户销售的产品基本上无完全一致的产品。报告期内，发行人向金轮体系内企业采购整车及主要零部件平均价格与金轮体系内企业向其他客户销售的同类产品价格有一定差异，主要系产品配置不同所致。报告期各期，采购价格差异率超过5%以上的具体分析如下：
1、2017年度
2017年，公司向金轮采购的架叉价格高于金轮向其他客户销售的价格，主要系公司向金轮采购的架叉对管材厚度和强度、烤漆质量等有较高要求，而金轮供应给其他客户销售了部分普通型、经济型的架叉。
2、2018年度
2018年，公司向金轮采购的童车低于金轮向其他客户销售的价格，主要系公司采购的订单部分为CKD形式的全散件，不包含组装费用，从而拉低了公司向金轮采购的该类产品平均单价。
2018年公司向金轮采购的电动自行车价格低于金轮向其他客户销售的价格，主要系由于金轮向其他客户销售的部分电动自行车包括韩国三星品牌的锂电池，价格较高，拉高了金轮向其他客户销售的平均单价。
2018年公司向金轮采购的架叉价格低于金轮向其他客户销售的价格，主要
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系由于金轮向其他客户销售的异形架叉单价偏高所致，经对比公司向天津市聚友自行车有限公司采购的同类异形架叉产品，价格为122.15元，与金轮向其他客户销售的价格差异较小。
3、2019年度
2019年，公司向金轮采购的童车价格略高于金轮向其他客户销售的价格，主要系公司采购的部分订单出口欧洲地区，配置要求较高，因此公司向金轮采购的价格略高。2019年，公司向金轮采购的成人车高于金轮向其他客户销售的价格，主要系公司采购的成人车以铝合金材质为主并采购了少部分单价较高的碳纤维成车，从而拉高了公司向金轮的采购价格。
4、2020年1-6月
2020年1-6月，公司向金轮采购的童车价格略高于金轮向其他客户销售的价格，主要系公司采购的部分订单出口欧洲地区，配置要求较高，因此公司向金轮采购的价格略高。
2020年1-6月，公司向金轮采购的鞍座价格高于金轮向其他客户销售的价格，主要系公司向金轮采购的鞍座部分订单销往欧洲地区，平均价格略高。
综上，发行人向金轮体系内企业采购整车及主要零部件平均价格与金轮体系内企业向其他客户销售的同类产品价格存在一定差异，符合公司实际经营情况和市场情况，具有合理性。
三、发行人和金轮不存在利益输送或其他利益安排
公司制定了《采购管理办法》、《采购控制程序》等采购制度文件，根据订单进行流程化采购。公司在采购过程中首先评估各供应商的生产能力、技术水平和质量管控等，然后通过询价、比价的方式对供应商进行筛选，最后经综合评估选定供应商并予以采购。公司向主要供应商的采购价格基于市场化原则确定，确保了与市场价格不存在重大差异。
1-35
报告期内公司与金轮体系内企业所发生的采购交易系基于公司正常业务开展所致，与公司业务规模相匹配，且均按照商业惯例及各自内部规定进行比价和竞争性谈判，交易价格具有公允性，公司与金轮体系内企业之间不存在利益输送或其他利益安排。【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人业务部门负责人，了解并核实发行人向金轮采购价格高于公
司平均采购价格的原因，分析比较发行人向金轮体系内企业采购整车及主要零部件平均价格与金轮体系内企业向其他客户销售的同类产品价格存在差异的原因及合理性等；
2、访谈发行人主要供应商，了解发行人与供应商的定价原则；取得并查阅
了发行人向金轮体系内企业采购的交易明细、交易合同，与其他供应商采购同类产品的采购价格进行对比分析，并抽查其他部分供应商的采购订单、结算发票和付款凭证等资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内发行人向金轮采购价格与公司平均采购价格存在一定差异，发
行人向金轮体系内企业采购整车及主要零部件平均价格与金轮体系内企业向其他客户销售的同类产品价格存在一定差异，符合发行人实际经营情况和市场情况，相关差异具有合理性。
2、发行人与金轮体系内企业之间不存在利益输送或其他利益安排。
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（本页无正文，为《久祺股份有限公司关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函的回复》之签章页）
法定代表人：
李 政
久祺股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王 华 姚浩杰
东兴证券股份有限公司
年 月 日
1-38
保荐机构董事长声明本人已认真阅读久祺股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，确认审核中心意见落实函回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
1-39
保荐机构总经理声明本人已认真阅读久祺股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，确认审核中心意见落实函回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构总经理：
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日