关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函
中小板关注函【2020】第 584 号
东莞勤上光电股份有限公司董事会：
2020年12月15日，你公司披露《关于公司拟签署<DEED OFAMENDMENT>的公告》称，你公司拟与Aidi Education Acquisition（Cayman）Limited（以下简称“爱迪”）等相关方签署《DEED OF
AMENDMENT》及其附件等相关协议，本次交易前爱迪尚欠你公司
7.9亿元，本次交易后你公司将持有上海澳展投资咨询有限公司（以下简称“上海澳展”）100%的股权及对爱迪1.2亿元应收款。同日，你公司披露《关于全资子公司签署<股权及债权转让协议>的公告》称，你公司拟将全资子公司勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）所持广东勤上光电科技有限公司（以下简称“广东勤上”）60%的股权及60%的债权转让给东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“东莞晶丰”）。此外我部关注到，你公司董事仲长昊对与上述事项相关的董事会议案投出反对票。请你公司认真核查并补充披露以下事项：
一、拟签署《DEED OF AMENDMENT》事项
1、根据上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，相关建设项目应在2015年10月11日之前竣工，且延建期限不得超过一年。上海澳展已申请将竣工期限延长至2016年10月11日，但截止目前仍未竣工。根据上述合同，如
果上海澳展未能按合同约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1.18亿元的千分之一的违约金。请你公司补充说明以下事项：
（1）按日重新计算截至目前违约金的金额。
（2）你公司与交易对手方拟签订的相关合同是否明确上述违约金的支付主体，合同支付对价是否已考虑上述违约金。
（3）《国有建设用地使用权出让合同》约定相关建设项目应在2015
年10月11日之前竣工，且延建期限不得超过一年。根据合同，上海澳展已违约，上述土地是否存在被出让人收回的风险。请律师发表专业意见。
2、根据上海市奉贤区教育局行政许可科2018年4月26日对上海澳展出具的《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复》，该校区的筹设期至2021年4月止。请你公司补充说明以下事项：
（1）目前上海奉贤区爱迪双语学校的筹设状态。
（2）你公司是否具备在上述期限内完成该校区筹设的能力。如是，请提交可行性报告；如否，根据《民办教育促进法》第十四条规定，民办学校筹设期不得超过三年，超过三年的，应当重新申报，你公司是否具备重新申报的条件。请律师发表专业意见。
3、你公司披露的《上海澳展投资咨询有限公司审计报告》未提及上述土地出让合同违约、筹设批复即将到期的相关事项。请你公司补充说明以下事项：
（1）上海澳展在土地出让合同违约、筹设批复即将到期的情况下，
其经营是否存在重大风险，会计师在编制财务报告时其持续经营假设是否成立。
（2）在未来延期筹设学校存在重大不确定性的情况下，上海澳展
5.08亿元在建工程是否存在重大减值迹象。
（3）上海澳展在土地出让合同违约的情况下，未对违约金计提预计负债的原因和合理性。
（4）请会计师发表专业意见。
4、你公司披露的《上海澳展投资咨询有限公司评估报告》中未提及上述土地出让合同违约、筹设批复即将到期的相关事项。请你公司补充说明以下事项：
（1）考虑到上海澳展土地出让合同违约、筹设批复即将到期的情况，评估报告基于“所评估资产现有用途不变并继续使用”的评估假设是否成立。
（2）评估值是否考虑上海澳展需支付违约金的情况，评估价值是否公允。
（3）请评估师发表专业意见。
5、截至2020年10月31日，上海澳展账面净资产为-3,347.29万元，而上海申威资产评估有限公司出具的评估报告显示，上海澳展全部权益价值评估值为15,395,675.34元。请详细说明上海澳展的评估增值情况、增值原因及合理性。请评估师发表专业意见。
6、根据你公司披露的公告，爱迪对你公司1.2亿元应付款项将分15期支付，直到2035年为止。请说明上述付款安排的合理性，爱
迪是否需向你公司支付利息。
7、你公司在标的公司土地出让合同违约、可能存在大额违约责任、筹设批复即将到期、付款安排不利于上市公司的情况下，召开董事会审议通过拟签署相关合同的议案，是否有利于保护中小投资者的合法权益。请你公司全体董事补充说明作出此次交易决策的依据，是否履行勤勉尽责义务，是否审慎审查标的公司相关情况并审阅相关报告。
二、转让广东勤上60%股权和60%债权事项
8、你公司拟将勤上光电所持广东勤上60%的股权及60%的债权转让给东莞晶丰，你公司及董监高、5%以上的股东是否与东莞晶丰存在关联关系。请律师发表专业意见。
9、本次交易价款为2.01亿元，将分三期支付，计划于2022年12月31日前支付完毕。此外，东莞晶丰承诺在2020年年度报告披露前向勤上光电归还9,941.50万元借款。请详细说明东莞晶丰是否具备履约能力，以及是否能在2020年年报披露前归还上述借款。
10、根据你公司公告披露，你公司将敦促受让方提供增信措施，确保公司及全体股东利益不受损。请你公司全体董事说明在审议相关议案前是否充分评估东莞晶丰的履约能力，是否履行勤勉尽责义务。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年12月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所
《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。特此函告
中小板公司管理部
2020年12月15日