天能电池集团股份有限公司、中信证券股
份有限公司
关于发行注册环节反馈意见落实函
之
回复报告
保荐机构
二零二零年十月
8-1-2
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年7月20日出具的《关于天能电池集团股份有限公司注册环节反馈问题》收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、天能电池集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“天能股份”、“公司”）对相关问题逐项进行了落实，现对相关回复如下，请审核。
除另有说明外，本回复报告所用简称与招股说明书所用简称一致。
| 审核问询函意见所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回答 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书（申报稿）的修改 | 楷体（加粗） |
| 对招股说明书（申报稿）的引用 | 楷体（不加粗） |
8-1-3
目录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 12
问题三 ...... 21
问题四 ...... 53
问题五 ...... 193
问题六 ...... 214
问题七 ...... 263
问题八 ...... 293
问题九 ...... 295
问题十 ...... 300
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问题一
1、科创属性。公司核心技术的领先性及产业化具体表现为“新材料、新结构、新工艺、新领域”的四新发展。报告期内将发行人下属金属废物的回收、处置及再生铅的冶炼生产的业务转给控股股东控制的其他企业，生产过程中亦产生含铅污染物。请补充说明：结合发行人生产环节、铅蓄动力电池的技术先进性等，说明发行人是否属于重污染行业，发行人是否属于“符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业”，是否属于符合科创板定位的相关行业领域。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、发行人不属于重污染行业
公司所属行业不属于生态环境部列明的重污染行业；公司在生产环节持续引进自动化设备，依法合规处置污染物，打造绿色生产体系，报告期内未发生环保事故与重大环保处罚；公司主要产品铅蓄电池在为人民群众提供绿色、低成本、高效、可循环出行方式的同时，也有效推动了“以电代油”绿色能源结构的形成，公司通过持续研发投入积累与掌握了一系列铅蓄电池的核心技术，在电动轻型车动力电池领域具有领先的行业地位，有力推动了铅蓄电池的推广应用。综上，发行人不属于重污染行业，具体如下：
（一）公司所属行业不属于生态环境部列明的重污染行业
公司所属行业为《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类项下的电气机械及器材制造业（C38）及《国民经济行业分类》（GB/T47542017）项下的电气机械及器材制造业（C38）中的电池制造（C384）子行业。主营业务为铅蓄电池、锂离子电池等产品与材料的研发、生产与销售。根据《企业环境信用评价办法》（环发[2013]150号）第三条第（三）项，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2017年版）》，公司的主营业务不属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产品目录范围。
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此外，公司及各生产型子公司所在地的环境主管部门均已出具相关说明，确认该等主体从事的业务不属于重污染行业。
（二）公司持续引进自动化设备，依法合规处置污染物，打造绿色生产体系
公司致力于打造绿色生产体系。一方面，公司持续引进属于《产业结构调整指导目录（2019）》鼓励类的铅蓄电池自动化及智能化生产线。目前采用连铸连轧生产线制备的极板（铅蓄电池生产过程的前道工序）占比已超过50%，并将持续提升；报告期内，公司已全部通过自动化铸焊组装线生产铅蓄动力电池。本次募投项目之一“绿色智能制造技改项目”即是对公司原有生产线进行自动化的技术升级改造。自动化生产线的大规模使用在提高公司生产效率的同时，也减少了污染物的排放及降低了能耗。公司生产工艺中不存在被《产业结构调整指导目录（2019）》界定为限制类、淘汰类的工艺。
另一方面，根据中国环境科学研究院和轻工业环境保护研究所出具的《环境保护尽职调查报告》、检测机构作出的日常检测报告及主管部门出具的说明，报告期内，公司生产经营中的主要污染物排放量均达标，符合总量控制要求；公司将固体废弃物委托有资质的第三方处置，废水经自建的污水处理设施处理符合纳管标准后纳入属地园区污水处理厂集中处理，处置依法合规；根据公司及下属子公司主管部门出具的说明，报告期内，公司及下属子公司未发生环保事故，也不存在重大环保处罚。
报告期内，公司在打造绿色生产体系方面取得了显著效果。公司共有6家主体被工信部评为绿色工厂，3家主体被评为绿色供应链管理示范企业，1家主体被评为工业产品绿色设计示范企业，16项产品被评为绿色设计产品；另有2家主体被评为浙江省绿色企业，1家主体被评为河南省绿色工厂。公司董事长张天任先生也荣获生态环境部颁发的“中国生态文明奖先进个人”荣誉称号。 （三）铅蓄电池产品节能减排效果显著，公司技术先进，行业地位领先
铅蓄电池产品节能减排效果显著。一方面，铅蓄电池的充放电反应是可逆的，且能源可储存，因此在使用寿命年限内，铅蓄电池可多次循环使用；另一方面，铅蓄电池在达到使用寿命后，还可以通过回收并分离出含铅物质制成再生铅，实现铅资源的再生利用。现有回收技术对废旧铅蓄电池中铅金属的回收
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率已超过99%，回收具备经济性且已全面实现产业化，故铅蓄电池属于可循环电池。同时，铅蓄电池已被广泛的运用在电动轻型车动力以及汽车起动启停等领域，推动了交通出行领域的“以电代油”，较大地促进了我国乃至全球领域的节能减排。自成立以来，公司通过持续研发投入积累与掌握了一系列铅蓄电池的核心技术，并成功实现产业化，具体情况如下：
| 核心技术名称 | 核心技术先进性 |
| 多元复合稀土合金技术 | 公司基于应用最广泛的四元铅钙合金，调整钙、锡含量和钙、锡比例，增加Ag、Na、La等元素配制复合稀土合金。与四元铅钙合金相比，复合稀土合金恒流腐蚀失重率低，析氧过电位高，具有耐腐蚀、析氧过电位高、浇铸性能良好等特点； 同时，公司结合复合稀土合金的特点，对板栅的竖筋条、横筋条和边框筋条的形状和分布面积等设计进行仿真优化，进一步提高电流的收集能力和活性物质利用率 |
| 低温电池技术 | 公司在电池低温容量影响因素方面进行了深入研究，通过优化电池装配压力、选择比表面积适宜的炭材料、筛选化成过程中析出量低的木素材料，并对生产工艺参数进行严格控制，开发了低温电池技术。该技术可使铅蓄电池在-18℃低温时的容量获得较大提升 |
| 长寿命及高比能量电池制造技术 | 公司在电池结构方面不断优化调整，采用了汇流排整体铸焊、直连的结构，在该设计结构下，将减少汇流排总用铅量；同时导电路径得到缩短，因而减少了放电过程中的电阻，提高了放电过程中的电压平台。在电池密封方面，公司采用汇流排整体胶封，汇流排胶封后能够减少电解液对连接处的腐蚀，因而避免了汇流排在使用过程中因腐蚀而导致内阻增大和寿命缩短的情况。在电池生产工艺上，公司采用的固化工艺不仅能使活性物质中游离铅的质量分数下降，板栅亦可形成良好的腐蚀层，还能使活性物质彼此之间有良好的结合强度。在板栅的生产中，采用铸带、冲孔以及拉网的技术，有效降低板栅铅耗量，进而提高铅蓄电池的比能量； 公司通过从材料、结构和工艺多个方面的技术提升，将铅蓄电池的深循环寿命提高至600次以上，并使铅蓄电池向着高比能量的方向发展 |
| 铅-石墨烯复合板栅技术 | 铅-石墨烯复合材料结合了金属优异的导电性、导热性、延展性和石墨烯的高强度和低密度等性能。由于石墨烯和金属铅密度差异较大，常规冶炼方法难以保证石墨烯均匀分散在铅基体中，无法发挥石墨烯/金属复合材料的优势，公司采用了高端复合电镀技术制备铅-石墨烯复合材料，再与铅粉或铅合金混合，制作铅-石墨烯复合板栅。通过添加铅-石墨烯复合材料，可以保证石墨烯较为均匀的弥散分布在铅合金内部，改善铅合金晶粒界面的结合及组织结构，使铅合金的硬度增加、抗蠕变性能和耐腐蚀性能提高。与常规的铅钙锡铝合金作为正极板栅材料相比，铅-石墨烯复合材料不采用钙元素，合金制备过程温度低，铅烧损量减少，合金析氧电流降低，有利于延缓电池失水，延长电池寿命 |
| 动力电池连续极板高效制造技术 | 该技术是将熔铅铸带通过多级轧制、冲孔形成薄又致密的铅网板栅，再进行连续涂片分切形成可以用于电池组装的小极板。该技术服将进一步节省产品耗材，提高生产效率及产品一致性 |
| 复合AGM隔板 | AGM隔板作为铅蓄电池的“第三电极”，在电池内起到隔离正负极 |
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| 核心技术名称 | 核心技术先进性 |
| 技术 | 板、储存电解液、提供压缩力、提供氧复合通道等作用，本技术系采用三层不同材料结构的AGM隔板，外则有两层高叩解度高细度纤维棉组成，中间为低叩解度的长纤维棉制成三合一体的隔板，将大幅提升电池使用寿命并降低材料成本 |
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铅总产量的比例达到了44.09%。因此，我国的铅金属自给率较高。因此铅蓄电池的大范围推广使用，可充分利用我国丰富的铅储量以及铅的可循环利用性，符合我国提高资源自给能力的重大需求，属于国家能源政策应重点支持的电池。
3、铅蓄电池的广泛应用契合城乡一体化均衡发展的战略需求，为乡村振兴、地摊经济做出了一定的贡献
在群众日常的生活保障中，出行需求是最基本的刚性需求之一，也是实现群众就近择业，繁荣城镇及乡村经济，活跃城乡之间经济、文化交流，促进资金、人才流通的基本条件之一，因此为广大人民群众提供出行便利，满足广大人民群众的出行需求对于实现城乡一体化均衡发展具有重要意义。
由于公共交通系统相对薄弱，电动轻型车为城乡地区出行提供了一个更为灵活、便捷、低成本的方案。作为电动轻型车的主配电池，铅蓄电池产品较大的满足了乡村居民每日出行、接送、赶集、送货等需求，为乡村农产品生产业、加工业和销售服务业的融合以及推动“地摊经济”做出了一定的贡献。
同时，电动轻型车对于缓解大型城市公共交通系统压力，减轻道路交通拥堵、推动物流快递行业发展也有重大意义，因此电动轻型车在大型城市也有广阔的应用空间。
综上，铅蓄电池的广泛运用契合国家节能减排、资源自给的政策，契合城乡一体化均衡发展的战略需求。
4、公司贯彻“应用一代、储备一代、研发一代”的电池研发战略，符合国家战略
锂离子电池、燃料电池均属于国家政策明确支持的电池产品。报告期内，公司积极发展锂离子电池业务，产品领域已覆盖电动轻型车动力电池、乘用车动力电池等，其中，公司在电动轻型车动力电池领域已拥有领先优势，2018年公司市场排名第二。目前公司已与世界500强公司道达尔旗下公司帅福得（SAFT）进行合作，在锂离子电池领域开展深度合作。同时，公司积极引进燃料电池等新型电池技术领域的研发人才，着力研究燃料电池，以实现公司“应
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用一代、储备一代、研发一代”的战略目标。
综上，公司业务符合国家战略。
（二）公司成功突破多项关键核心技术
公司在发展过程中，积极响应国家技术升级、节能减排的号召，加强了对新型产品、先进制造技术、节能减排等技术的攻关和应用，成功突破多项关键核心技术。在铅蓄电池领域，公司较早开始使用铅钙合金等绿色环保的材料制作极板；采用电池内化成工艺逐步淘汰了极板槽化成工艺；对熔铅炉进行密封处理，添加自动温控等措施，并积极引进自动化程度较高的制造设备；采用智能型全自动生产工艺进行铅粉制造，使得产品品质以及生产效率获得较大提升；在锂离子电池领域，公司积极投入锂电池技术研发及产业化项目，采用了圆柱、方形铝壳以及软包电池多轮驱动的技术路径，并已掌握多种高性能正极材料以及高安全隔膜的应用技术，通过较为成熟的技术体系有效提升了锂电池产品的比能量、倍率和循环等性能。公司通过不断研发，逐步形成了目前的核心技术体系，具体核心技术参见本题“一、发行人不属于重污染行业”之“（三）铅蓄电池产品节能减排效果显著，公司技术先进，行业地位领先”。
（三）公司已拥有较高的市场认可度
目前，公司系全球规模最大的铅蓄电池企业之一，也是国际范围内将密封型免维护铅蓄电池大规模应用于电动轻型车动力领域的开拓者之一，并参与制订了国内第一个动力型铅蓄电池国家标准。公司先后获得多项荣誉及科技类奖项，承担多个国家重点研发项目，参与或牵头多个国际标准、国家标准或团体标准的制定工作，截至2020年6月30日，公司及子公司共拥有2,029项专利，其中，发明专利372项，系该领域综合优势较为突出的企业。根据中国电池工业协会数据，2016年至2018年公司市场占有率逐年提升，在国际铅蓄电池行业市场占有率排名前三，在国内铅蓄电池行业排名第一，2018年公司在国内电动轻型车铅蓄动力电池的市场占有率已超过40%；根据高工产研锂电研究所整理的数据2018年公司在电动轻型车锂离子电池的市场占有率排名第二，与爱玛科技、雅迪控股、小牛电动等知名整车企业及众多经销商建立了良好稳定的合作关系，已获得了较高的市场认可度。
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基于逐步增加的综合实力及提升的市场占有率，“天能”逐渐成为知名的动力电池品牌，“天能”商标随之被认定为中国驰名商标、浙江省著名商标。同时，考虑到公司在国内电池领域的影响力及认可度，在中法两国最高领导人的见证下，帅福得（SAFT）与公司合资，双方在储能电池、电动轻型车动力电池的技术、市场领域将深入合作。
（四）公司坚持科技创新驱动发展理念
公司自设立以来，高度重视科研工作，先后获得了一系列的荣誉、奖项等，具体情况如下：
公司系国家高新技术企业、国家技术创新示范企业、国家知识产权优势企业、制造业单项冠军示范企业、工业产品绿色设计示范企业、浙江省第一批雄鹰计划培育企业；公司先后建有国家认定企业技术中心、全国示范院士专家工作站、国家级博士后科研工作站、轻工业联合会国家重点实验室、中国轻工业工业设计中心。
公司高度重视技术创新工作，积极参加行业科研项目，在技术标准建立、核心技术研发、研发体系建设等方面取得了较多的成果。截至2020年6月30日，公司共获得省级科学技术进步奖4项，省级科学技术奖3项、省级技术发明奖1项，其中二等奖3项、三等奖5项；中国轻工业联合会等协会科技类奖项9项，其中一等奖1项、二等奖2项；公司参与了轻型车用铅蓄动力电池首个国家标准的制订，并在近5年内先后参与了铅蓄电池、锂电池行业共15项国家标准、5项行业标准以及23项团体标准的制订，并正在参与国际标准“轻型车辆用阀控式密封铅酸蓄电池”的制订，引领并促进了行业标准化建设工作；截至2020年6月30日，公司及子公司共拥有2,029项专利，其中，发明专利372项，共计有7项专利荣获国家级、省级专利奖项，其中4项发明专利荣获中国专利优秀奖；公司先后独立或牵头承担了15项国家火炬计划项目、2项国家星火项目、1项国家科技支撑计划项目、1项国家电子信息发展基金项目及多项省级重点研发项目，共计200余项产品及项目已完成科学技术鉴定。
（五）公司符合《科创属性评价指引（试行）》的相关规定
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同时，公司符合《科创属性评价指引（试行）》中的三项常规指标，具体情况如下：
| 序号 | 相关规定 | 公司具体情况 | 是否符合规定 |
| 1 | 最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6,000万元以上；软件行业研发占比应在10%以上 | 2017年至2019年，公司研发投入分别为8.95亿元、11.17亿元以及11.41亿元，累计超过6,000万元 | 符合 |
| 2 | 形成主营业务收入的发明专利5项以上；软件行业不适用此项指标的要求 | 截至2020年6月30日，公司及子公司共拥有与主营业务相关的核心专利419项，其中发明专利241项，超过5项 | 符合 |
| 3 | 最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元；采用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（五）款规定的上市标准申报科创板的企业可不适用此指标中关于“营业收入”的规定 | 2019年，公司营业收入为427.44亿元，超过3亿元 | 符合 |
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向行业专家进行了确认。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人持续引进如连铸连轧生产线、自动化铸焊组装线属于《产业结构调整指导目录（2019）》鼓励类的铅蓄电池自动化及智能化生产线，生产工艺中不存在被界定为限制类、淘汰类的工艺。
（三）保荐机构取得中国环境科学研究院和轻工业环境保护研究所出具的《环境保护尽职调查报告》，对公司及其生产型子公司进行现场查验，取得公司及生产型子公司环境主管部门出具的书面证明文件，取得天能江苏在报告期内受到行政处罚的行政处罚决定书、宿迁市生态环境局出具的《证明》。
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司环境污染物处置、排放符合法律法规，未发生环境事故，不存在重大违法违规行为。
（四）保荐机构核查了发行人所获奖项、承担项目以及拥有专利情况，并获得相关证明文件、核查了发行人核心技术说明，访谈了相应的技术人员，了解发行人技术优势及竞争力。
经核查，保荐机构认为，公司铅蓄动力电池具有技术先进性，存在节能减排的效果。
（五）保荐机构查阅了《轻工业发展规划（2016-2020年）》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《“十三五”节能减排综合工作方案》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，核查了公司的产品目录，访谈了相应的技术人员，获得了公司与帅福得的合作文件，核查了发行人标准制定、所获奖项、承担项目以及拥有专利情况，并获得相关证明文件，取得了电池工业协会出具的市场占有率证明，查阅了高工产研发布的报告，核查了公司与主要锂电池客户的交易情况，取得了申报会计师出具的审计报告。
经核查，保荐机构认为，公司符合《科创属性评价指引（试行）》中的三项常规指标，属于“符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业”，符合科创板定位的相关行业领域。
问题二
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2、技术替代风险。招股说明书披露，随着锂离子电池成本的下降，部分对于电动轻型车重量、电池循环寿命等有偏好，而对价格相对不敏感的消费者开始使用锂离子电池作为动力能源的电动轻型车。差异化需求的产生促进锂离子电池也逐步开始应用于电动二轮车的动力领域。高工产研锂电研究所数据显示，由于共享单车产业爆发及锂电池行业产能增加等多重因素驱动，2018年中国轻型车领域用锂电池出货量达2.84GWh，同比增长57.4%。电动轻型车的用户主要为个人消费者，大部分用户更关注产品的性价比以及安全性。
请补充说明：（1）报告期内锂电池应用于电动轻型车的数量、比例及发展趋势，与锂电池相比铅蓄动力电池是否仅存在价格优势，报告期内应用于电动轻型车锂电池的单价变动趋势，是否存在价格大幅下降的趋势，未来是否存在锂电池替代铅蓄动力电池的风险；（2）报告期发行人主要客户应用锂电池的具体情况，未来是否会减少向发行人采购铅蓄动力电池；（3）发行人在锂电池领域的技术、人员、产能等储备情况，如出现锂电池替代铅蓄动力电池的情形，发行人是否有应对措施；（4）相关风险披露是否充分。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、报告期内锂电池应用于电动轻型车的数量、比例及发展趋势，与锂电池相比铅蓄动力电池是否仅存在价格优势，报告期内应用于电动轻型车锂电池的单价变动趋势，是否存在价格大幅下降的趋势，未来是否存在锂电池替代铅蓄动力电池的风险
（一）报告期内锂电池应用于电动轻型车的数量呈增长趋势，但铅蓄电池仍处于明显的主配地位
根据高工锂电整理的数据，2017年至2019年，我国轻型车用锂电池出货新增量分别约为1.8GWh、2.8GWh以及5.5GWH。按照单位平均带电量700Wh/组计算，则对应锂电池组数分别约为257万组、400万组以及786 万组。
而根据公司历年销量以及中国电池工业协会出具的市场占有率数据，预估2017年、2018年以及2019年电动轻型车铅蓄电池销量约为47,272万只、53,977万只以及60,045万只，对应铅蓄电池组数分别约为10,505万组、11,995
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万组以及13,343万组，每年销量保持较快增长。同时，以2019年情况为例，铅蓄电池销量较2018年增加1,348万组，仅增量部分就超过锂电池当年总量。
报告期内，用于我国电动轻型车的铅蓄电池及锂离子电池销售情况比较如下：
单位：万组
| 产品类别 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | |
| 铅蓄电池 | 13,343 | 94.44% | 11,995 | 96.77% | 10,505 | 97.61% |
| 锂电池 | 786 | 5.56% | 400 | 3.23% | 257 | 2.39% |
| 合计 | 14,129 | 100.00% | 12,395 | 100.00% | 10,762 | 100.00% |
| 电池特点 | 铅蓄电池 | 锂离子电池 |
| 价格 | 较低 | 较高 |
| 安全性 | 好 | 一般 |
| 温度适应性 | 宽 | 一般 |
| 回收再生利用率 | 高 | 低 |
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价格下降有一定空间限制
根据高工锂电的数据显示，报告期内，磷酸铁锂及三元锂电池组平均价格变动情况如下：
单价：元/Wh
| 电池类别 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 磷酸铁锂电池组 | 0.99 | 1.25 | 1.69 |
| 三元锂电池组 | 1.07 | 1.28 | 1.54 |
| 铅蓄电池组注 | 0.41 | 0.46 | 0.46 |
测算的锂离子动力电池极限价格，磷酸铁锂电池组的极限价格为0.56元/Wh，三元锂电池组的极限价格为0.71元/Wh，锂离子电池价格下降空间有限，且该极限价格仍高于铅蓄电池组目前均价。
（四）未来锂电池全面替代铅蓄动力电池的风险较小
未来锂电池的市场空间主要在于更关注动力电池重量、可循环性等指标而对价格不敏感的消费群体，比如整车企业可以在锂电池电动自行车上进行更多个性化的设计，使得车辆更受部分年轻人的青睐，较多被用于使用频次较低的休闲用途。铅蓄电池主要满足对购置成本以及安全性有要求的客户，被更多的
中泰证券发布的《动力电池系列专题：动力电池降本之道》
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用于日常生活、外送物流以及办公通勤等。因此，两类电池在消费群体、使用场景中将形成互补关系，锂电池完全替代铅蓄动力电池的风险较小。
此外，锂电池在能量密度、循环寿命等性能方面较铅蓄电池具有一定优势，近几年在电动轻型车动力电池的市场份额有所提升，若未来出现如锂离子电池价格全面降低或安全性大幅提升等重大技术突破，而铅蓄电池未能在能量密度、循环寿命等性能指标上有重大突破，则电动轻型车铅蓄动力电池行业将面临被锂电池加速替代的风险，届时若公司锂电业务未能获得相应快速发展，公司将面临经营业绩下滑的风险。公司已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”中充分提示了上述风险。
二、报告期发行人主要客户应用锂电池的具体情况，未来是否会减少向发行人采购铅蓄动力电池
（一）公司经销商仍然偏好铅蓄电池
公司目前电动轻型车用铅蓄电池及锂离子电池均已实现量产，经销商可自主选择品类。报告期内，经销商向公司采购电池中，铅蓄电池采购金额占比均超过99%，占据主导地位。
（二）知名整车企业锂电池使用比例仍然较小且铅蓄电池采购量呈增长趋势
根据知名整车企业爱玛科技、雅迪控股出具的说明，2018年-2019年，该等公司生产的电动二轮车中铅蓄电池的使用占比均超过85%，锂电池使用比例仍然较小。
另一方面，报告期内，公司主要客户向公司采购铅蓄电池数量整体呈现增长趋势，具体如下：
单位：万只
| 公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 爱玛科技 | 1,874.19 | 1,381.84 | 1,161.93 |
| 雅迪控股 | 1,201.42 | 657.55 | 696.34 |
| 台铃车业 | 561.15 | 480.37 | 352.46 |
| 新日股份 | 402.33 | 437.55 | 396.89 |
| 合计 | 4,039.09 | 2,957.31 | 2,607.62 |
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由此可见，公司主要客户并未大量使用锂电池，且未减少向公司采购铅蓄动力电池。公司数据显示（公司2020年1-6月财务数据已经中汇会计师审阅），2020年上半年，公司铅蓄电池销售数量同比仍然增长，其中爱玛科技、雅迪控股向公司采购铅蓄电池产品数量较去年同期均有大幅增加，其中，爱玛科技增幅超过35%，雅迪控股增幅超过80%。结合报告期内的上述趋势，并如前文分析，铅蓄电池在价格、安全性、适应性方面具备综合优势，未来锂电池全面替代铅蓄动力电池的风险较小，未来发行人主要客户减少向发行人采购铅蓄动力电池的可能性较小。
三、发行人在锂电池领域的技术、人员、产能等储备情况，如出现锂电池替代铅蓄动力电池的情形，发行人是否有应对措施
（一）公司具备锂电业务相应的技术、人员、产能储备、经营管理等必备资源
公司拥有多年的圆柱电池的产品技术和生产经验，同时亦拥有较为成熟的软包电池及方形铝壳电池技术。
专利方面，截至2020年6月30日，公司共拥有锂电池相关专利150项，其中发明专利28项。
人才方面，公司持续引进孙伟、向德波等高学历技术骨干，为锂电技术的不断发展奠定了坚实的基础。
产能储备方面，截至2019年底，公司已拥有1.77GWh的锂离子电池产能，同时，公司募投项目“高能动力锂电池电芯及PACK项目”将新建生产线，进一步优化产品结构。项目建成后，可形成年产0.5GWh新型高能锂离子软包VDA电池及四轮PACK、1GWh新型高能锂离子方形铝壳电池及二轮PACK、2.5GWh新型高能锂离子18650圆柱电池及二轮PACK的生产能力。
经营管理方面，公司持续打造核心经营团队，并通过与帅福得的合作吸收国外先进管理模式，已经形成技术与管理高效协同的经营管理模式。
（二）公司已进行相关部署，锂电池业务的持续增长
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公司较早就开始锂离子电池业务的筹备工作，经过不断的技术研发及市场拓展，公司已拥有一定的竞争优势，具体情况如下：
1、市场、品牌与渠道基础优势
公司将锂离子电池业务的发展重心确认为电动轻型车动力电池领域。在该领域中，公司的铅蓄电池产品市场占有率排名第一，拥有较强的品牌优势、渠道优势，为公司锂离子电池销量增长奠定了良好的基础。根据高工产研锂电研究所整理的数据，2018年，公司电动轻型车锂离子电池市场占有率排名第二。
2、技术体系优势
公司拥有多年的圆柱电池的产品技术和生产经验，同时亦拥有较为成熟的软包电池及方形铝壳电池技术。同时，经过技术鉴定，公司拥有包括正极材料制备技术、高能量密度电芯制造技术在内的多项核心技术和产能储备，能够契合电动轻型车动力电池业务的需求。
3、优质合作伙伴优势
在中法两国元首见证下，公司已与世界500强企业法国道达尔集团旗下帅福得签订合作协议，将整合各自在技术、生产、市场等领域的优势，开发、制造和销售先进的绿色锂电产品；在面向电动轻型车动力领域的基础上，也将布局储能、电动汽车等领域的解决方案。同时，公司已与小牛电动、爱玛科技、雅迪控股等锂离子电池电动轻型车企业建立了稳定的合作关系。
未来，公司拟通过“高能动力锂电池电芯及PACK项目”继续扩大电动轻型车及电动乘用车锂离子动力电池的生产能力，依托公司在国内市场建立的品牌及渠道等优势，以成熟的技术及运营体系在电动轻型车锂离子动力电池市场保持充分的竞争性。同时，在铅蓄电池领域，公司将重点发展起动启停及智慧储能产业，继续深耕备用电池等细分领域。
因此，若未来在电动轻型车动力电池领域出现锂离子电池加速替代铅蓄电池的情形，公司亦将有较好的市场、品牌、技术体系及合伙伙伴基础，可以受益于电动轻型车锂离子电池市场的发展，预计公司经营业绩受影响的风险较小。
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四、相关风险披露是否充分
公司已在招股说明书中充分揭示了相应的风险，具体情况如下
| 披露位置 | 具体描述 |
| “重大事项提示”之“二、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”之“（一）新产品技术替代的风险” “第四节风险因素”之“一、技术风险”之“（一）新产品技术替代的风险” | 报告期内，公司主营业务收入以铅蓄电池（电动二轮车、电动三轮车等电动轻型车动力电池）为主，2017年至2019年占比分别为95.25%、97.99%和97.59%。报告期内，公司锂电池业务收入占比较低且处于亏损状态。 公司现已形成了铅蓄电池为主，锂电池为辅的产品体系，应用领域涵盖动力、起动启停、储能、3C及备用，截至目前，铅蓄动力电池依然是公司收入的主要来源，各期占主营业务收入比例超过95%。铅蓄电池具备可回收率高、性价比高、安全稳定等优势，是目前国内电动轻型车、电动特种车及汽车起动启停等交通工具、设备的主配电池，报告期内市场需求量总体稳定增长。随着技术进步，锂电池等其他技术路线的电池近几年亦获得了快速发展，应用领域不断拓展，锂电池在国内电动自行车的装配量得到提升。锂电池在能量密度、循环寿命等性能方面较铅蓄电池具有一定优势，若未来出现如锂离子电池价格全面降低或安全性大幅提升等重大技术突破，而铅蓄电池未能在能量密度、循环寿命等性能指标上有重大突破，公司将面临铅蓄电池被锂电池技术替代进而对经营业绩产生不利影响的风险。 |
| “重大事项提示”之“二、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”之“（三）铅蓄动力电池市场规模增长的可持续性风险” “第四节风险因素”之“三、行业及市场风险”之“（二）铅蓄动力电池市场规模增长的可持续性风险” | 根据高工锂电整理的数据，2017年至2019年，我国轻型车用锂电池出货新增量分别约为1.8GWh、2.8GWh以及5.5GWH。按照单位平均带电量700Wh/组计算，则对应锂电池组数分别约为257万组、400万组以及786 万组。 而根据公司历年销量以及中国电池工业协会出具的市场占有率证明（其中，中国电池工业协会未对公司2019年的市场占有率出具证明，故2019年使用电池工业协会出具的2018年市场占有率进行估算），预估2017年、2018年以及2019年电动轻型车铅蓄电池新增产量约为47,272万只、53,977万只以及60,045万只，由于一般一个铅蓄电池组由4-5支电池组成，谨慎预计以一组4.5只作为计算基础，故对应铅蓄电池组数分别约为10,505万组、11,995万组以及13,343万组。 目前，铅蓄动力电池是电动轻型车市场的主配电池，作为该市场的领先企业，2019年公司的铅蓄动力电池销量较2018年持续增长。 随着锂电池的技术进步，锂电池在符合新国标的电动自行车新车配套市场中的占有率有所提升，根据高工锂电预测，2019年国内市场中，新增的锂电池电动自行车占总新增电动自行车数量的比例接近20%。但根据测算，在存量替换市场中，锂电池电动自行车占比不到5%；而电动三轮车、微型电动车、电动摩托车等电动轻型车动力电池领域锂电池占比更低。但若未来出现如锂离子电池价格全面降低或安全性大幅提升等重大技术突破，导致上述电动轻型车动力市场中锂离子电池占比持续攀升，则铅蓄动力电池市场规模存在无法增长甚至下滑的风险。 |
| “第四节风险因素”之“三、行业及市场 | 铅蓄动力电池业务是报告期内公司收入的主要来源，主要运用于电动轻型车等领域。铅蓄动力电池业务的市场空间受到宏观经济 |
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| 披露位置 | 具体描述 |
| 风险”之“（五）公司铅蓄动力电池业务未来发展的风险” | 形势、电动轻型车等市场空间、锂电池等其他技术路线电池渗透率等多种因素的影响。虽然外送物流等新兴产业增长带来了新的市场空间，铅蓄动力电池本身也具备可回收率高、性价比高、安全稳定等优势，但如果宏观经济形势出现持续负面影响、或者电动轻型车市场增长放缓甚至下滑，或者因锂电池等新电池技术快速发展而挤占了铅蓄动力电池的市场份额，亦或者公司未能在市场竞争中占据优势地位，公司铅蓄动力电池业务将面临增长放缓乃至可能下降的风险。 |
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术情况，核查公司的专利情况，获得了公司与帅福得的合作材料，获得了可行性研究报告及项目备案等募投项目相关材料。经核查，保荐机构认为，公司在锂电池领域的具备技术、人员、产能等必备资源，同时发行人锂电业务已拥有一定的竞争优势，并已对可能出现的替代趋势进行战略部署。
（五）保荐机构复核的公司招股说明书的风险披露情况。
经核查，保荐机构认为，公司已在招股说明书中充分揭示了可能的锂电池替代铅蓄电池相应的风险。
问题三
3、关联交易。循环科技及其下属企业为发行人2019年第一大供应商，其下属企业电源材料、濮阳再生原为发行人控股公司，后在2018年转让剥离。此外，有媒体质疑：控股股东天能动力余下集团和科创板申请人天能电池有广泛而大量的关联交易，余下集团同时是天能电池的大客户和大供应商；余下集团的毛利率不明原因地从2016-2017年的超过7%骤降至2018年的2%以下，从废电池回收处置行业了解到的利润率和趋势完全相反；余下集团将其仅有的利润输送给天能电池，以提高天能电池科创板上市估值。
请补充说明：（1）与H股上市公司余下集团等关联方发生关联交易的定价机制，能否保证采购价格公允，是否存在通过关联交易维持H股上市公司盈利、市值等标准或对发行人进行利益输送的情形；在董事长及部分董事相互兼职的情形下，如何确保关联交易的必要性、合理性和价格公允性；电源材料、濮阳再生等资源循环回收板块的客户与发行人是否存在业务往来；（2）结合持续发生的关联交易，说明发行人剥离电源材料、濮阳再生是否影响其资产完整性，电源材料、濮阳再生是否存在重大违法行为；结合控股股东控制的资源循环回收板块相关企业的产品用途、供应商、客户等，说明是否与发行人存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
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（一）关于公司与资源循环板块关联交易的背景情况
1、公司与资源循环板块的产业链上下游情况
铅的主要应用领域为铅蓄电池生产，铅蓄电池系可循环利用的再生资源产品，废旧铅蓄电池可回收用于生产再生铅锭、再生塑料等产品，综合回收利用率可达99%以上。公司铅蓄电池业务与资源循环板块的再生铅冶炼业务互为产业链的上下游，铅蓄电池循环产业链的具体情况如下：
公司为铅蓄电池生产企业，其上游包括铅冶炼企业、金属材料贸易企业、OEM厂商及极板供应商、塑壳供应商等，下游客户主要为经销商及电动轻型车整车生产企业。
资源循环板块为铅冶炼企业，其上游主要为废旧电池回收商、铅蓄电池生产企业等；下游客户主要为铅蓄电池及极板生产企业、金属材料贸易企业、塑料制品生产企业等。
2、公司与资源循环板块存在关联销售和关联采购存在合理性、关联交易定价公允，公司不依赖于资源循环板块
（1）公司与资源循环板块的关联交易内容
公司与资源循环板块的关联交易，主要是指公司与资源循环板块电源材料、濮阳再生之间的交易，2017年至2018年8月期间，电源材料、濮阳再生纳入公司合并报表范围。为体现铅蓄电池循环产业链的特点，本题回复内容将2017年至2018年8月期间电源材料、濮阳再生的业务均作为资源循环板块的业务。报告期内，公司与资源循环板块的关联交易情况具体如下：
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单位：万元
| 交易类型 | 主要交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售 | 废旧铅蓄电池、电解铅 | 55,736.24 | 93,193.44 | 173,229.26 | 186,096.11 |
| 占销售收入的比例 | 3.75% | 2.18% | 4.98% | 7.04% | |
| 采购 | 铅锭（精铅）、铅合金 | 124,172.10 | 239,729.87 | 261,078.03 | 170,242.05 |
| 占采购总额的比例 | 11.22% | 6.55% | 9.11% | 8.03% |
、铅合金产品均为铅蓄电池的原材料。报告期内，资源循环板块自身不具备电解生产工艺，因此公司向资源循环板块采购的铅锭主要为精铅产品。铅合金系铅锭与其他金属元素混合冶炼后的产品，系铅蓄电池正负极的原材料。
（2）公司与资源循环板块关联交易具备合理性与必要性，交易定价公允公司系铅蓄电池行业的龙头企业，存在着较大的铅锭、铅合金采购需求和废旧电池处置需求，公司与资源循环板块的关联交易与公司的行业地位是相匹配的。除电源材料、濮阳再生之外，公司与各铅蓄电池生产基地周边的知名铅冶炼企业，包括安徽华铂再生资源科技有限公司（南都电源（300068.SZ）子公司）、济源市万洋冶炼（集团）有限公司、河南金利金铅集团有限公司、河南豫光金铅股份有限公司（600531.SH）等，均保持了良好的合作关系。以安徽华铂再生资源科技有限公司为例，公司2017年、2018年、2019年对其采购金额分
铅锭按照产品纯度的不同，一般可分为电解铅和精铅，电解铅需经电解工艺制得，产品纯度更高，精铅及电解铅均可用于生产铅蓄电池产品。
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别为20.05亿元、19.02亿元和21.45亿元，占其各年销售收入的比例分别为48%、42%和42%。同时，资源循环板块的电源材料、濮阳再生从事废旧电池回收冶炼业务，与周边其他小型铅回收冶炼企业相比，工艺设计更加规范、生产过程对环境影响更小，此外，其生产基地与公司部分铅蓄电池业务生产基地相邻或相近，从交易便捷性、供货及时性及稳定性、积极践行企业社会责任等角度考虑，公司与资源循环板块的关联交易具有合理的商业逻辑。
同时，铅锭、铅合金、废旧铅蓄电池等产品交易具有成熟的交易定价机制，具有相关的公开市场价格可以作为定价参考基准，交易定价公开透明，公司与资源循环板块之间的关联交易与第三方交易价格可比，交易定价公允，具体参见本题回复之“（二）1、公司与资源循环板块的交易定价机制遵循行业惯例，采购价格公允。公司与资源循环板块的交易均有合理的商业逻辑，不存在利益输送情形”中相关内容。
（3）公司与资源循环板块的关联交易占比较低，公司对资源循环板块并不产生依赖
铅锭、铅合金、废旧铅蓄电池等产品重量较大，过大的运输半径不利于控制采购成本，因此铅蓄电池生产企业与周边的铅冶炼企业进行交易有利于降低交易成本。我国不同省份均有大型的铅冶炼企业，如河南省有济源市万洋冶炼（集团）有限公司、河南金利金铅集团有限公司、河南豫光金铅股份有限公司等企业，江苏省有江苏新春兴再生资源有限责任公司，安徽省有安徽华铂再生资源科技有限公司、安徽省华鑫铅业集团有限公司，湖北省有湖北金洋冶金股份有限公司。
电源材料、濮阳再生分别位于浙江长兴及河南濮阳，仅与公司少数铅蓄电池生产基地相邻或相近，且自身产能远小于公司业务需求规模，无法满足公司铅蓄电池业务原材料采购需求及废旧电池处理需求，因此公司与资源循环板块的关联采购及关联销售占比均相对较低。
公司铅蓄电池生产基地及电源材料、濮阳再生生产基地分布情况如下图所示：
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注：蓝色为电源材料、濮阳再生生产基地，其余为公司铅蓄电池业务生产基地。铅锭系大宗金属商品，市场供应充分，公司位于不同省份的铅蓄电池业务基地周边分别有安徽华铂再生资源科技有限公司、江苏新春兴再生资源有限责任公司、济源市万洋冶炼（集团）有限公司、河南金利金铅集团有限公司、河南豫光金铅股份有限公司等大型铅冶炼企业，可充分保障公司铅蓄电池业务的原材料供应，公司对资源循环板块并不产生依赖。
3、资源循环板块部分客户为公司供应商具有合理性，相关交易真实如前文铅蓄电池循环产业链示意图所示，资源循环板块部分客户同时为公司供应商，主要包括OEM和极板厂商、金属材料贸易商、塑壳厂商等。资源循环板块、公司与上述OEM和极板厂商、金属材料贸易商、塑壳厂商等发生业务往来系产业链上下游的正常业务合作，资源循环板块、公司与该等单位的业务合作相互独立，资源循环板块向上述单位的销售金额及公司向上述单位的采购金额不存在对应关系，相关交易定价公允，具体参见本题回复“（二）
3、报告期内，资源循环板块的客户与发行人存在正常业务往来”中相关内容。
除此之外，铅冶炼企业济源市万洋冶炼（集团）有限公司（以下简称“万洋集团”）、河南金利金铅集团有限公司（以下简称“金利金铅”）等也同时为资源循环板块的客户和公司的供应商。由于电源材料、濮阳再生不同工序产能无法
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有效匹配，因此存在向万洋集团、金利金铅等铅冶炼企业销售含铅量较低的铅锭半成品的情形。万洋集团、金利金铅均系大型铅冶炼企业，年销售收入均接近或超过百亿元人民币，资源循环板块自成立伊始即与万洋集团、金利金铅等单位开展业务合作，多年来业务关系稳定。
公司向万洋集团、金利金铅等铅冶炼企业采购的铅锭产品主要为电解铅，与电源材料、濮阳再生的产品精铅并不相同。
公司不存在通过前述铅冶炼企业、OEM和极板厂商、金属材料贸易商、塑壳厂商等进行关联交易非关联化的情形。
（二）与H股上市公司余下集团等关联方发生关联交易的定价机制，能否保证采购价格公允，是否存在通过关联交易维持H股上市公司盈利、市值等标准或对发行人进行利益输送的情形；在董事长及部分董事相互兼职的情形下，如何确保关联交易的必要性、合理性和价格公允性；电源材料、濮阳再生等资源循环回收板块的客户与发行人是否存在业务往来
1、公司与资源循环板块的交易定价机制遵循行业惯例，采购价格公允。公司与资源循环板块的交易均有合理的商业逻辑，不存在利益输送情形
公司与资源循环板块之间的关联交易主要为公司向其采购精铅铅锭、铅合金及销售废旧铅蓄电池和电解铅铅锭，相关关联交易的定价机制均遵循行业惯例，具体如下：
| 交易内容 | 定价方式 |
| 铅锭（含精铅及电解铅） | 以结算期间内上海有色金属网对应电解铅产品的均价为基础确定 |
| 铅合金 | 以“结算期间内上海有色金属网对应的合金中各金属均价及含量计算的金额+相应的加工费”为基础确定 |
| 废旧铅蓄电池 | 以上海有色金属网公布的一定期间内的废旧电池平均价格为基础确定 |
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单位：元/kg
| 交易内容 | 单位 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 向资源循环板块采购精铅 | 公司 | 15.54 | 16.10 | 14.43 | 12.39 |
| 可比第三方 | 15.82 | 16.17 | 14.49 | 12.55 | |
| 差异率 | -1.77% | -0.43% | -0.41% | -1.27% | |
| 向资源循环板块采购铅钙合金1# | 公司 | 17.81 | 18.66 | 16.73 | 14.74 |
| 可比第三方 | 18.04 | 18.61 | 16.86 | 14.66 | |
| 差异率 | -1.27% | 0.27% | -0.77% | 0.56% | |
| 向资源循环板块采购铅钙合金2# | 公司 | 16.73 | 17.16 | 15.38 | 13.27 |
| 可比第三方 | 16.44 | 17.11 | 15.48 | 13.20 | |
| 差异率 | 1.76% | 0.29% | -0.65% | 0.53% | |
| 向资源循环板块销售废旧铅蓄电池 | 公司 | 8.18 | 8.71 | 7.90 | 7.00 |
| 可比第三方 | 8.21 | 8.64 | 7.92 | 6.94 | |
| 差异率 | -0.37% | 0.81% | -0.25% | 0.85% | |
| 向资源循环板块销售电解铅 | 公司 | 15.98 | 16.66 | - | - |
| 可比第三方 | 15.85 | 16.46 | - | - | |
| 差异率 | 0.82% | 1.22% | - | - |
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综上，公司与资源循环板块的交易具有合理的商业逻辑，定价机制遵循行业惯例，采购价格公允，相关关联交易占公司收入及采购的比例总体较低。公司不存在通过关联交易维持H股上市公司盈利、市值等标准的情形，也不存在通过关联交易对公司进行利益输送的情形。
2、2018年资源循环板块毛利率水平较低具有合理性
2018年资源循环板块毛利率较2017年有所下降，一方面系电源材料向自然人回收商采购废旧电池占比提高，同时向自然人回收商采购的废旧电池无法取得进项税抵扣，采购成本较高所致；另一方面系电源材料二期工程2018年试生产期间产能利用率较低所致。2019年，随着电源材料二期工程投产后精铅产能的扩大，其销售的铅合金产品中自产精铅的供应比例提高，整体生产成本有所降低，毛利率较2018年有所提高。
（1）2018年资源循环板块毛利率相对较低的原因
2018年，资源循环板块毛利率相对较低，一方面由于电源材料二期工程项目于2018年完工试生产，产能快速增加的同时电源材料的原材料需求量也快速增加，因此增加了外部自然人废旧电池回收商的采购比例导致生产成本有所上升；由于目前我国废旧电池回收行业中自然人回收商较多，因此2018年电源材料增加的对外采购废旧电池主要从自然人回收商处采购，普遍无法取得增值税专用发票，无相应的进项税可以抵扣，采购成本也相对较高。2017年，电源材料向自然人废旧电池回收商采购的废旧电池占全部废旧电池采购金额的比例为17%，2018年该比例则上升至43%。
目前，我国废旧电池回收行业普遍以自然人回收商为主，资源循环板块向自然人废旧电池回收商采购废旧电池具有合理性，资源循环板块同行业公司亦普遍存在向大量自然人废旧电池回收商采购废旧电池的情形。受限于正规服务商和持证回收商网店覆盖较少、回收成本较高等因素，大量电动自行车拥有者倾向于选择个体回收商处理和更换电动自行车电池产品。因此，自然人成为废旧铅蓄电池的回收与销售的主力军，这也是目前我国废旧铅蓄电池收购市场的普遍特征。在上述行业现状下，包括安徽华铂再生资源科技有限公司在内的大
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型再生铅冶炼企业不得不大量向个体回收商采购废旧铅酸电池等原材料。
除自然人废旧电池回收商采购的废旧电池占比提高进而影响毛利率水平外2018年6月电源材料二期工程项目完工试生产，调试初期产能利用率不高，也对其毛利率有所影响。
（2）2019年毛利率较2018年有所提升，主要为铅合金产品生产过程中自产铅锭供应占比提升及铅锭半成品销售占比减少所致
2019年，资源循环板块毛利率较2018年有所回升，达到8%，与同行业公司南都电源2019年年报披露的再生铅产品毛利率7.74%较为接近。
1）自产铅锭供应占比提升
资源循环板块的主要产品为铅锭及铅合金，铅锭生产的主要原材料为废旧铅蓄电池，可通过对废旧铅蓄电池的回收处理冶炼得到铅锭，铅合金的主要原材料为铅锭及其他金属元素，可通过铅锭与其他金属熔炼后生成。报告期内，电源材料因自身铅锭产能无法完全满足铅合金生产的原材料需求，因此存在外购铅锭以满足铅合金生产的情形。
2018年，电源材料剔除贸易业务后，外购铅锭的金额为13.77亿元，占其剔除贸易业务后采购总额的比例为42%。2018年6月，电源材料二期工程完工投产，并于2018年9月基本达到满产状态，自身再生铅产能较此前有较大幅度提升，导致外购铅锭需求有所下降。2019年，电源材料剔除贸易业务后，外购铅锭占原材料采购总额的比例降至23%，外购废旧铅蓄电池的占比则从2018年的53%上升至70%。外购原材料占比的变化，导致电源材料2019年生产成本显著降低，总体毛利率水平也较2018年上涨约3.5个百分点，并导致2019年资源循环板块整体毛利率水平较2018年有所回升。
2）铅锭半成品销售占比减少
电源材料一期工程因工艺设计问题，各道生产工序产能无法完全匹配，导致电源材料存在对外销售纯度较低的铅锭半成品的情形，2018年，电源材料铅锭半成品销售收入占比为20%。2019年，电源材料二期工程投产后，生产工序产能不匹配的情形得到有效缓解，当年对外销售铅锭半成品比例降至不足2%。由于铅
根据南都电源2017年披露的《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及2020年披露《浙江南都电源动力股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》整理
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锭半成品纯度较低，销售毛利率也相对较低，因此导致资源循环板块2019年度毛利率较2018年有所回升。报告期内，资源循环板块与公司的交易定价公允，不存在利益输送情形，具体可参见本题前文回复内容。
3、公司确保关联交易必要性、合理性和价格公允性的相关措施
（1）公司与资源循环板块之间关联交易本身即具有必要性及合理性金属铅的下游消费领域主要为铅蓄电池行业，公司系国内铅蓄电池行业的龙头企业，是国内最大的用铅企业，也是国内所有主要铅生产企业的重要潜在客户，资源循环板块向公司销售铅锭及铅合金产品与公司的行业地位是相匹配的，具有一定的必要性。除电源材料、濮阳再生之外，公司与各铅蓄电池生产基地周边的知名铅冶炼企业，包括安徽华铂再生资源科技有限公司（南都电源（300068.SZ）子公司）、济源市万洋冶炼（集团）有限公司、河南金利金铅集团有限公司、河南豫光金铅股份有限公司（600531.SH）等，均保持了良好的合作关系。以安徽华铂再生资源科技有限公司为例，公司2017年、2018年、2019年对其采购金额分别为20.05亿元、19.02亿元和21.45亿元，占其各年销售收入的比例分别为48%、42%和42%。
同时，铅作为大宗商品，定价机制成熟，价格透明，且产品标准化程度较高，因此铅蓄电池企业一般会就近选择铅产品供应商以节约运输成本、保证供货及时性。公司与资源循环板块分别在浙江、河南拥有相邻或相近的生产基地，地理位置的便利性也是公司与资源循环板块交易的合理基础。经过多年的技术发展，铅蓄电池回收利用率可达99%以上，破碎后产生的含铅废料可用于冶炼再生铅产品，塑料可回收用于生产再生塑料产品。公司作为国内最大的铅蓄电池生产企业，日常经营过程中会产生一定量的三包退回废旧铅蓄电池及含铅废料，需交由专业的回收处置企业进行回收处置，这是公司履行企业社会责任的应尽义务。资源循环板块的电源材料、濮阳再生生产基地与公司部分生产基地相邻，且与周边其他小型铅回收冶炼企业相比，电源材料、濮阳再生自身工艺设计更加规范、生产过程对环境影响更小，公司向其销
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售废旧铅蓄电池具备合理的商业逻辑。
（2）公司确保关联交易合理性、必要性及关联交易价格公允性的相关措施
1）公司已制定了关联交易相关的内部管理制度，报告期内关联交易均经董事会、股东大会审议确认
公司已经制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》，对关联交易的总体原则、定价原则、决策程序、审批流程、回避表决制度等做了详细的规定，同时在《独立董事工作制度》中也对关联交易相关的决策程序等进行了约定。自上述制度制定以来，公司严格遵守前述制度中的相关规定，且未来仍将继续严格遵守前述规定。
同时，公司充分发挥外部股东、独立董事、监事会等各方对关联交易的监督作用，确保关联交易定价公允，避免利益输送情形。2019年11月27日、2020年3月21日、2020年9月28日，公司董事会分别审议确认了公司报告期内发生的关联交易系基于公司业务需要而开展，具有必要性，同时确认该等关联交易均定价公允，不存在影响公司独立性的情形。关联董事均回避了表决。
2019年12月13日、2020年4月16日、2020年10月14日，发行人分别召开2019年第七次临时股东大会、2019年度股东大会和2020年第一次临时股东大会，对前述事项进行了审议确认，关联股东均回避了表决。
公司独立董事已分别于2019年11月27日、2020年3月21日、2020年9月28日就公司报告期内的关联交易情况发表了独立意见，认为公司报告期内关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有必要性，同时确认该等关联交易均定价公允，不存在影响公司独立性的情形。
2）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺其本人及其控制的其他企业将尽量减少与公司及公司下属子公司发生关联交易，若相关关联交易无法避免或有合理理
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由，则将严格按照相关法律法规及公司内部管理制度的要求规范关联交易行为，履行审核程序，保证遵循公允性原则确定交易价格，依法签订书面协议，并按有关规定履行信息披露义务，不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为公司输送利益。
3）其他确保关联交易价格公允的措施公司与资源循环板块的关联交易均签署了相应的购销协议，协议参考行业惯例，均约定相关交易价格参考上海有色金属网相应产品的公开市场价格确定，确保关联交易价格的公允性。
4、报告期内，资源循环板块的客户与发行人存在正常业务往来
报告期内，资源循环板块的部分客户与公司存在业务往来，该等主体主要为部分铅冶炼厂、公司的OEM供应商或极板供应商、部分贸易公司、部分塑壳供应商等，其与资源循环板块及公司的相关交易均具有合理性，交易定价公允。
（1）资源循环板块客户为公司供应商的具体情况
报告期内资源循环板块的客户同时与公司发生采购交易且累计交易金额均大于1,000万元的情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 单位性质 | 与资源循环板块的交易情况 | 与公司的交易情况 | ||
| 主要销售内容 | 销售金额 | 主要采购内容 | 采购金额 | ||
| 河南金利金铅集团有限公司 | 铅冶炼厂 | 铅锭半成品 | 56,107.31 | 铅锭（电解铅） | 307,488.84 |
| 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 | 铅锭半成品 | 54,922.62 | 铅锭（电解铅） | 402,891.09 | |
| 洛阳永宁有色科技有限公司 | 精铅矿 | 8,891.70 | 铅锭（电解铅） | 120,155.20 | |
| 郴州丰越环保科技有限公司 | 铅锭半成品 | 6,310.59 | 铅锭（电解铅） | 41,262.08 | |
| 太和县长江金属材料有限公司 | 铅锭半成品 | 3,386.03 | 铅锭（精铅） | 102,886.04 | |
| 众德环保科技有限公司 | 铅锭半成品 | 2,763.35 | 铅锭（电解铅） | 36,097.93 | |
| 贵州永鑫冶金科技有限公司 | 铅锭半成品 | 1,947.93 | 铅锭（精铅） | 1,447.63 | |
8-1-33
| 单位名称 | 单位性质 | 与资源循环板块的交易情况 | 与公司的交易情况 | ||
| 主要销售内容 | 销售金额 | 主要采购内容 | 采购金额 | ||
| 浙江美能电气有限公司 | OEM厂商、极板供应商 | 铅锭（精铅）、铅合金 | 48,757.19 | 铅蓄电池、极板 | 112,132.63 |
| 长兴诺力电源有限公司 | 铅锭（精铅）、铅合金 | 26,408.52 | 铅蓄电池、极板 | 272,740.73 | |
| 江苏鹏鹭电源有限公司 | 铅锭（精铅）、铅合金 | 18,150.67 | 极板 | 43,924.89 | |
| 连云港市云海电源有限公司 | 铅锭（精铅）、铅合金 | 11,716.47 | 极板 | 196,126.99 | |
| 江西汇能电器科技有限公司 | 铅合金 | 7,411.93 | 铅蓄电池、极板 | 156,882.82 | |
| 江西亚泰电器有限公司 | 铅合金 | 2,642.72 | 铅蓄电池 | 52,449.65 | |
| 江西京九电源（九江）有限公司 | 铅合金 | 2,047.21 | 极板 | 27,718.23 | |
| 江西振盟新能源有限公司 | 铅合金 | 1,893.58 | 铅蓄电池、极板 | 45,426.14 | |
| 浙江宝能电源有限公司 | 铅合金 | 1,491.64 | 铅蓄电池 | 66,975.99 | |
| 上海豫光金铅国际贸易有限公司 | 贸易公司 | 锌锭（贸易业务） | 134,453.04 | 白银（贸易业务） | 7,992.41 |
| 广东东岭有色金属贸易有限公司 | 锌锭（贸易业务） | 18,555.67 | 锌锭（贸易业务） | 5,656.23 | |
| 上海深池金属有限公司 | 铅锭（精铅、电解铅） | 16,388.85 | 铅锭（电解铅）、锡锭、电解铜 | 29,032.17 | |
| 上海琨邦国际贸易有限公司 | 铅锭（精铅） | 12,874.00 | 铅锭（电解铅） | 8,917.21 | |
| 上海钧棣实业有限公司 | 铅锭（电解铅） | 2,776.18 | 铅锭（电解铅） | 98,571.10 | |
| 中铜矿业资源有限公司 | 锌锭、铝锭（贸易业务） | 2,608.62 | 锌锭（贸易业务） | 1,310.81 | |
| 上海九石金属材料有限公司 | 铅锭（电解铅） | 1,026.94 | 铅锭（电解铅） | 147,404.13 | |
| 浙江畅通科技有限公司 | 塑壳供应商 | 塑料（再生料） | 14,732.57 | 塑壳、隔板 | 186,018.49 |
| 沭阳新天电源材料有限公司 | 塑壳供应商、铅合金供应商 | 铅锭、合金元素 | 12,139.67 | 塑壳、铅合金 | 96,355.95 |
| 长兴长顺塑业有限公司 | 塑壳供应商 | 塑料（再生料） | 4,472.70 | 塑壳 | 43,414.94 |
| 太和县白云塑业有限公司 | 塑料供应商 | 塑料（再生料） | 1,067.97 | 塑料（新料） | 2,046.62 |
| 长兴诚发五金科技有限公司 | 新能源电池连接件生产商 | 铅合金 | 1,626.96 | 电池接头 | 12,630.57 |
8-1-34
| 单位名称 | 单位性质 | 与资源循环板块的交易情况 | 与公司的交易情况 | ||
| 主要销售内容 | 销售金额 | 主要采购内容 | 采购金额 | ||
| 合计 | 477,572.63 | 2,625,957.51 | |||
| 占报告期内资源循环板块销售收入的比例/占报告期内公司采购总额的比例 | 21.72% | 26.92% | |||
| 单位名称 | 单位性质 | 与资源循环板块的交易情况 | 与公司的交易情况 | ||
| 主要销售内容 | 销售金额 | 主要销售内容 | 销售金额 | ||
| 河南金利金铅集团有限公司 | 铅冶炼厂 | 铅锭半成品 | 56,107.31 | 含铅废料 | 30,719.29 |
| 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 | 铅锭半成品 | 54,922.62 | 含铅废料 | 24,302.30 | |
| 洛阳永宁有色科技有限公司 | 精铅矿 | 8,891.70 | 精铅矿、运输服务 | 5,124.30 | |
| 贵州永鑫冶金科技有限公司 | 铅锭半成品 | 1,947.93 | 废旧电池 | 5,978.16 | |
| 浙江美能电气有限公司 | OEM厂商、极板供应商 | 铅锭（精铅）、铅合金 | 48,757.19 | 维修费、添加剂、周转维护电池 | 3,540.88 |
| 长兴诺力电源有限公司 | 铅锭（精铅）、铅合金 | 26,408.52 | 维修费、周转维护电池 | 2,997.26 | |
| 连云港市云海电源有限公司 | 铅锭（精铅）、铅合金 | 11,716.47 | 添加剂 | 2,052.26 | |
| 江西汇能电器科技有限公司 | 铅合金 | 7,411.93 | 维修费、添加剂、周转维护电池 | 7,097.98 | |
8-1-35
| 单位名称 | 单位性质 | 与资源循环板块的交易情况 | 与公司的交易情况 | ||
| 主要销售内容 | 销售金额 | 主要销售内容 | 销售金额 | ||
| 江西亚泰电器有限公司 | 铅合金 | 2,642.72 | 维修费、添加剂、周转维护电池 | 1,714.33 | |
| 江西振盟新能源有限公司 | 铅合金 | 1,893.58 | 维修费、添加剂、周转维护电池 | 3,959.26 | |
| 浙江宝能电源有限公司 | 铅合金 | 1,491.64 | 维修费、周转维护电池 | 8,362.98 | |
| 上海豫光金铅国际贸易有限公司 | 贸易公司 | 锌锭（贸易业务） | 134,453.04 | 锌锭（贸易业务） | 17,381.33 |
| 上海琨邦国际贸易有限公司 | 铅锭（精铅） | 12,874.00 | 铅锭（电解铅）、锌锭（贸易业务） | 4,603.05 | |
| 上海枣矿新能源有限公司 | 石油焦（贸易业务） | 4,818.17 | 石油焦（贸易业务） | 11,775.71 | |
| 浙江畅通科技有限公司 | 塑壳供应商 | 塑料 | 14,732.57 | 塑料 | 5,508.35 |
| 沭阳新天电源材料有限公司 | 塑壳供应商、铅合金供应商 | 铅锭、合金元素 | 12,139.67 | 塑料、锡锭 | 26,374.46 |
| 合计 | 401,209.06 | 161,491.91 | |||
| 占报告期内资源循环板块销售收入的比例/占报告期内公司销售收入的比例 | 18.25% | 1.36% | |||
8-1-36
1）铅冶炼厂
①铅冶炼厂与资源循环板块、公司发生业务往来的合理性
受自身产品工艺限制，电源材料、濮阳再生报告期内存在不同工序产能不匹配的情形，因此存在向部分铅冶炼厂销售纯度较低的铅锭半成品的情形。铅冶炼厂采购上述铅锭半成品后，可用于其进一步生产纯度更高的电解铅、精铅等产品。资源循环板块向洛阳永宁有色科技有限公司销售精铅矿主要系2020年上半年资源循环板块部分子公司开展贸易业务所致。同时，铅冶炼厂也与公司存在购销业务。公司生产经营过程中会产生一定的含铅废料，可用于铅冶炼企业回收冶炼生产铅锭，因此公司也存在向该等铅冶炼厂销售含铅废料的情形。此外，公司系国内产能规模领先的铅蓄电池生产企业之一，具有较大的铅锭采购需求，国内主要的铅冶炼企业均为公司供应商，因此报告期内公司也向该等铅冶炼厂采购铅锭产品。
因此，上述表格中的河南金利金铅集团有限公司、济源市万洋冶炼（集团）有限公司等铅冶炼厂在向资源循环板块采购铅锭半成品的同时，向公司销售铅锭，并向公司采购含铅废料具备合理的商业逻辑。
电源材料、濮阳再生向铅冶炼厂销售铅锭半成品的价格按照铅锭半成品的含铅量、销售当期上海有色金属网公布的铅锭产品均价为基础确定，公司向铅冶炼厂销售含铅废料以含铅废料的含铅比例及销售当期上海有色金属网公布的铅锭产品均价为基础确定，公司向铅冶炼厂采购铅锭以上海有色金属网公布的采购当期的铅锭平均价格为基础确定，相关交易定价公允。
②万洋集团、金利金铅等企业与资源循环板块及公司交易的具体情况
报告期内，公司、资源循环板块与万洋集团、金利金铅的交易情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 与资源循环板块的交易情况 | 与公司的交易情况 | ||||
| 主要销售内容 | 销售金额 | 主要采购内容 | 采购金额 | 主要销售内容 | 销售金额 | |
| 金利金铅 | 铅锭半成品 | 56,107.31 | 铅锭（电解铅） | 307,488.84 | 含铅废料 | 30,719.29 |
| 万洋集团 | 铅锭半成品 | 54,922.62 | 铅锭（电解 | 402,891.09 | 含铅废料 | 24,302.30 |
8-1-37
| 单位名称 | 与资源循环板块的交易情况 | 与公司的交易情况 | ||||
| 主要销售内容 | 销售金额 | 主要采购内容 | 采购金额 | 主要销售内容 | 销售金额 | |
| 铅） | ||||||
8-1-38
2）极板供应商及OEM厂商报告期内，公司极板供应商及OEM厂商主要生产极板及电池，因此基于区位优势、铅锭标准品特征等原因向电源材料、濮阳再生采购铅锭、铅合金产品作为原材料用于其极板及OEM电池的生产。报告期内主要交易情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 与资源循环板块的交易情况 | 与公司的交易情况 | ||||
| 主要销售内容 | 销售金额 | 主要销售内容 | 销售金额 | 主要采购内容 | 采购金额 | |
| 浙江美能电气有限公司 | 铅锭（精铅）、铅合金 | 48,757.19 | 维修费、添加剂、周转维护电池 | 3,540.88 | 铅蓄电池、极板 | 112,132.63 |
| 长兴诺力电源有限公司 | 铅锭（精铅）、铅合金 | 26,408.52 | 维修费、周转维护电池 | 2,997.26 | 铅蓄电池、极板 | 272,740.73 |
| 江苏鹏鹭电源有限公司 | 铅锭（精铅）、铅合金 | 18,150.67 | 添加剂 | 936.50 | 极板 | 43,924.89 |
| 连云港市云海电源有限公司 | 铅锭（精铅）、铅合金 | 11,716.47 | 添加剂 | 2,052.26 | 极板 | 196,126.99 |
| 江西汇能电器科技有限公司 | 铅合金 | 7,411.93 | 维修费、添加剂、周转维护电池 | 7,097.98 | 铅蓄电池、极板 | 156,882.82 |
| 江西亚泰电器有限公司 | 铅合金 | 2,642.72 | 维修费、添加剂、周转维护电池 | 1,714.33 | 铅蓄电池 | 52,449.65 |
| 江西京九电源（九江）有限公司 | 铅合金 | 2,047.21 | 添加剂 | 437.18 | 极板 | 27,718.23 |
| 江西振盟新能源有限公司 | 铅合金 | 1,893.58 | 维修费、添加剂、周转维护电池 | 3,959.26 | 铅蓄电池、极板 | 45,426.14 |
| 浙江宝能电源有限公司 | 铅合金 | 1,491.64 | 维修费、周转维护电池 | 8,362.98 | 铅蓄电池 | 66,975.99 |
| 合计 | 120,519.93 | 31,098.63 | 974,378.07 | |||
8-1-39
同时，该等极板供应商、OEM厂商向公司销售其生产的极板及电池，公司亦向其销售以下三类产品或服务：①向OEM厂商、极板供应商销售正负极添加剂；②向OEM厂商提供三包退回电池的维修服务，相应收取维修费用；③为OEM厂商提供三包换新电池（视同公司向OEM厂商销售周转维护电池）。正负极材料是影响电池性能的关键原材料，公司向OEM厂商提供正负极添加剂是公司保证OEM电池产品质量的一种举措；同时，根据公司与OEM厂商约定，OEM电池发生的维修、换新等三包支出由OEM厂商承担，实际OEM电池三包退回时，由公司承担维修及更换工作，因此公司需向OEM厂商收取相关费用、销售三包换新电池。上述三项销售业务均系建立在公司向OEM厂商采购成品电池业务的基础之上，交易具备合理性，且交易定价参考市场价格确定，定价公允。综上，电源材料、濮阳再生向公司极板供应商及OEM厂商销售产品，同时公司与公司极板供应商及OEM厂商存在产品购销具有合理性，相关交易定价公允。3）贸易公司报告期内，资源循环板块因开展大宗商品贸易业务而对部分贸易公司产生销售收入，同时该等贸易公司往往同时从事多种大宗金属商品的贸易业务，因此公司也向其采购铅锭等原材料。同时，报告期内公司因自身开展贸易业务亦与该等贸易公司产生了部分交易，但相关交易金额相对较小。前述相关交易内容具体如下：
单位：万元
| 单位名称 | 与资源循环板块的交易情况 | 与公司的交易情况 | ||||
| 主要销售内容 | 销售金额 | 主要销售内容 | 销售金额 | 主要采购内容 | 采购金额 | |
| 上海豫光金铅国际贸易有限公司 | 锌锭 | 134,453.04 | 锌锭 | 17,381.33 | 白银 | 7,992.41 |
| 上海琨邦国际贸易有限公司 | 铅锭（精铅） | 12,874.00 | 铅锭（电解铅） | 3,892.51 | 铅锭（电解铅） | 8,917.21 |
| 锌锭 | 710.54 | |||||
| 上海枣矿新能源有限公司 | 石油焦 | 4,818.17 | 石油焦 | 11,775.71 | - | - |
| 广东东岭有色金 | 锌锭 | 18,555.67 | - | - | 锌锭 | 5,656.23 |
8-1-40
| 单位名称 | 与资源循环板块的交易情况 | 与公司的交易情况 | ||||
| 主要销售内容 | 销售金额 | 主要销售内容 | 销售金额 | 主要采购内容 | 采购金额 | |
| 属贸易有限公司 | ||||||
| 上海深池金属有限公司 | 铅锭（精铅） | 4,325.80 | - | - | 铅锭（电解铅） | 25,918.02 |
| 铅锭（电解铅） | 12,063.05 | 锡锭、电解铜 | 3,114.15 | |||
| 上海钧棣实业有限公司 | 铅锭（电解铅） | 2,776.18 | - | - | 铅锭（电解铅） | 98,571.10 |
| 中铜矿业资源有限公司 | 锌锭、铝锭 | 2,608.62 | - | - | 锌锭 | 1,310.81 |
| 上海九石金属材料有限公司 | 铅锭（电解铅） | 1,026.94 | - | - | 铅锭（电解铅） | 147,404.13 |
8-1-41
关联交易非关联化等特殊安排。
综上，资源循环板块的客户与公司的业务往来均具有合理的商业逻辑，具备合理性；交易定价按照市场价格确定，定价公允；相关交易真实，不存在关联交易非关联化等特殊安排。
（三）结合持续发生的关联交易，说明发行人剥离电源材料、濮阳再生是否影响其资产完整性，电源材料、濮阳再生是否存在重大违法行为；结合控股股东控制的资源循环回收板块相关企业的产品用途、供应商、客户等，说明是否与发行人存在同业竞争
基于公司业务与电源材料、濮阳再生（以下简称“标的公司”）的业务在产业链地位、产品用途、供应商、客户等方面的天然差异，公司进行板块划分，并据此对标的公司的股权进行剥离。基于产业链上下游的天然联系及商业考虑，剥离标的公司后，公司与标的公司存在持续性的关联交易，相关交易具有合理性和必要性。前述资产剥离和持续性的关联交易并不会对公司的资产完整性造成重大不利影响。
1、公司剥离电源材料、濮阳再生具有合理性，不影响资产完整性
（1）公司与电源材料、濮阳再生分属不同业务板块，剥离具有合理性
电源材料、濮阳再生主要从事含金属废物的回收、处置及再生铅的冶炼生产业务，属于再生资源业务，应纳入公司控股股东控制的资源循环板块。
公司主要从事的铅蓄电池、锂电池等产品的生产、研发和销售业务与循环板块业务在《中华人民共和国国家标准（GB/T4754-2017）国民经济行业分类》、产业链所处位置、客户供应商、生产工艺等方面存在天然差异。
基于上述差异，为理顺产业关系、聚焦相应主业，公司将标的公司的股权予以剥离，具有合理性。
（2）基于产业链的天然联系和商业考虑，标的公司与公司之间存在关联交易，具有合理性和必要性
公司和标的公司处于产业链上下游，具有天然联系，二者的产业链关系如
8-1-42
下图：
标的公司与公司之间关联采购主要系废旧铅蓄电池采购，关联销售主要系铅锭及铅合金的销售。标的公司目前主要业务为回收废旧铅蓄电池等并加工成铅产品出售，而公司作为国内铅蓄电池行业的龙头企业，在其生产经营过程中会产生大量废旧铅蓄电池；标的公司的生产基地与公司的部分生产基地相邻或相近，同时标的公司与周边其他小型铅冶炼企业相比，生产工艺涉及更加规范、生产过程对环境影响更小，因此，公司向其销售废旧铅蓄电池具有合理性和必要性。铅蓄电池行业是铅的主要消费应用行业，而公司系国内铅蓄电池行业的龙头企业，也是国内铅生产企业的重要潜在客户，因此标的公司向公司销售铅锭及铅合金产品与公司在国内铅蓄电池行业中的地位有重大关系。同时，铅作为大宗商品，定价机制成熟、价格透明，且产品标准化程度较高，因此铅蓄电池企业一般会就近选择铅产品供应商以节约运输成本、保证供货及时性。标的公司的生产基地与公司的部分生产基地相邻或相近，地理位置的便利性也是标的公司和公司双方交易的商业背景。因此，标的公司向公司销售铅锭及铅合金产品具有合理性和必要性。
（3）公司剥离标的公司不影响其资产完整性
公司的资产与标的公司的资产有明确界定且划分清晰，不存在共用关键生产设施的情形，公司与标的公司生产经营的主要资产相互独立、完整。公司独立完整地拥有生产经营所需的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并独立完
8-1-43
整地拥有与生产经营有关的全部资质、土地、厂房、机器设备以及知识产权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司系基于公司与标的公司的业务在产业链地位、产品用途、供应商、客户等方面的天然差异而作出板块划分，并据此对标的公司的股权进行剥离。基于产业链上下游的天然联系及商业考虑，剥离标的公司后，公司与标的公司存在持续性的关联交易，相关交易具有合理性和必要性。前述资产剥离和持续性的关联交易并不会对公司的资产完整性造成影响。
2、报告期内，电源材料、濮阳再生不存在重大违法行为
根据相关政府主管部门出具的合法合规证明，以及保荐机构及发行人律师查询的信用中国（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息网（www.gsxt.gov.cn/index.html）及政府主管部门网站，电源材料、濮阳再生在报告期内不存在重大违法违规行为。
3、资源循环板块与公司不存在同业竞争
（1）资源循环板块的生产制造业务与公司不存在同业竞争
公司与循环板块在产品用途、《中华人民共和国国家标准（GB/T4754-2017）国民经济行业分类》、产业链分布、客户供应商、生产工艺、未来发展规划等角度存在差异，二者不存在同业竞争。
从产品用途角度来看，控股股东控制的循环板块主要业务为再生资源业务，根据《中华人民共和国国家标准（GB/T4754-2017）国民经济行业分类》，属于“C42废弃资源综合利用业”。循环板块目前主要产品为铅锭、铅合金等产品，产品主要用作铅酸电池生产的原材料。而公司主要业务为铅蓄电池、锂电池等产品的生产、研发和销售业务，产品主要应用在动力、起动启停、储能以及备用四个领域，属于“C38电气机械和器材制造业”，循环板块与公司的产品及用途显著不同，业务属于产业链的不同环节。
从客户供应商角度看，公司的主要客户为电动轻型车制造企业、铅蓄电池及锂电池经销商等，主要供应商为大宗商品贸易商和相应的原材料生产企业（如冶炼企业、塑料制品生产企业、锂电正负极材料生产企业等）；循环板块
8-1-44
的主要客户为铅金属贸易商和铅蓄电池生产企业等，主要供应商为废旧资源回收企业、废旧资源贸易商、电池生产企业等。公司与循环板块的主要客户、供应商显著不同。从生产工艺角度看，公司与循环板块间也存在显著差异，具体如下：
公司与循环板块各自具有独立、明晰的未来发展规划。电池板块的关键业务是电池的研发、生产和销售以及相应的服务管理，电池产品主要包括铅蓄电池（动力电池、特种电池、储能电池等）、锂电池（动力电池、3C电池等）等新能源电池，未来亦将继续致力于电池产品及相关技术的研发、生产和销售。循环板块的关键业务是再生资源的研发、生产和销售，通过采购废旧资源并进行相应的加工和处置，生产出再生资源产品，主要包括再生铅、铅合金和再生塑料等，未来亦将致力于再生资源产品的多元化。因此公司与循环板块的未来规划也存在明显差异。
此外，公司控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺今后亦不会自行从事或直接/间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）通过控制的其他企业从事与公司及公司下属企业所从事的业务有竞争的业务活动。
（2）资源循环板块的贸易业务不构成对公司存在重大不利影响的同业竞争
1）报告期内公司及资源循环板块贸易业务基本情况
报告期内，公司及资源循环板块的贸易业务具体情况如下：
8-1-45
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 公司 | 电解铜 | 4,034.01 | 601,447.69 | 175,557.91 | - |
| 锌锭 | 16,414.59 | 361,198.86 | 82,042.02 | - | |
| 锡锭 | 3,116.18 | 6,473.41 | 8,224.18 | 5,860.12 | |
| 白银 | 21,283.68 | - | 135.03 | - | |
| 棉纱 | 14,791.22 | 2,683.61 | - | - | |
| 石油焦 | 8,186.86 | 3,588.85 | - | - | |
| 其他 | 11,833.81 | 27,236.13 | 30,693.25 | 9,557.81 | |
| 合计 | 79,660.35 | 1,002,628.56 | 296,652.38 | 15,417.93 | |
| 其中：来自上海银玥的贸易业务收入 | 1,067.22 | 976,334.24 | 270,565.37 | - | |
| 来自上海银玥的贸易业务收入占比 | 1.34% | 97.38% | 91.21% | - | |
| 贸易业务毛利 | 1,038.69 | -1,504.57 | 281.95 | 14.11 | |
| 贸易业务毛利率 | 1.30% | -0.15% | 0.10% | 0.09% | |
| 贸易业务收入占营业收入比例 | 5.36% | 23.46% | 8.27% | 0.55% | |
| 贸易业务毛利占整体毛利比例 | 0.36% | -0.24% | 0.05% | 0.00% | |
| 资源循环板块 | 电解铜 | 130,492.04 | - | - | - |
| 锌锭 | 435,773.24 | - | - | - | |
| 铝锭 | 231,968.52 | - | - | - | |
| 铅锭 | 69,005.16 | 55,494.74 | 62,009.17 | - | |
| 其他 | 52,168.22 | 6.40 | - | - | |
| 合计 | 919,407.17 | 55,501.14 | 62,009.17 | - | |
| 贸易业务毛利 | -715.56 | -135.21 | 129.49 | - | |
| 贸易业务毛利率 | -0.08% | -0.24% | 0.21% | - |
8-1-46
上海银玥成立于2016年5月，主要从事铅、锌、铜等大宗金属商品的贸易业务，公司出资参与设立上海银玥的主要目的是通过参与贸易业务进一步掌握市场信息，提高市场影响力。2018年8月，为了减少关联交易，公司收购上海银玥控股权。
2019年第四季度起，为了聚焦主业，公司主动收缩了上海银玥贸易业务，2020年上半年上海银玥贸易业务规模仅1,067.22万元，公司贸易业务规模也大幅减少为79,660.35万元。
②资源循环板块于2018年开始从事贸易业务，2018年、2019年，贸易业务规模分别为62,009.17万元、55,494.74万元，规模较小，且主要以铅锭为主，与公司贸易业务主要品种存在显著差异。
2020年上半年，资源循环板块贸易业务收入规模较大，主要系公司于2019年第四季度起收缩上海银玥贸易业务规模后，公司上层股东香港上市主体天能动力（0819.HK）安排资源循环板块扩大了贸易业务，以避免天能动力收入规模出现大幅波动。
2）公司与资源循环板块的贸易业务不构成对公司存在重大不利影响的同业竞争
①报告期各年度公司与资源循环板块贸易业务的交易品种存在较大差异
2018年、2019年，资源循环板块贸易业务主要产品为铅锭，而公司贸易业务主要产品为电解铜、锌锭等产品，主要产品类型有所不同。
2020年上半年，资源循环板块贸易业务主要产品为电解铜、锌锭、铝锭、铅锭，而公司2020年上半年贸易业务主要来自白银、棉纱、石油焦等产品，电解铜、锌锭等产品贸易业务收入仅2.25亿元，占当期营业收入的比例仅1.52%，占比较低。
此外，资源循环板块从2018年开始从事贸易业务，2018年、2019年规模较小，且在2020年公司主动缩减贸易业务规模后才大幅增加了贸易业务，两者在大规模从事贸易业务的时间上存在差异。
8-1-47
因此，报告期内，公司与资源循环板块贸易业务存在潜在利益冲突的贸易业务规模占比很小，不构成对公司具有重大不利影响的同业竞争。
②贸易业务不是公司主营业务，贸易业务对公司盈利情况及所有者权益没有重大影响
公司主营业务为铅蓄电池、锂电池业务，贸易业务并非公司主营业务，同时，贸易业务毛利率较低，2017年、2018年、2019年及2020年1-6月贸易业务毛利额占公司总体毛利额的比例分别为0.00%、0.05%、-0.24%和0.36%，占比极低，对公司业绩、股东利益不够成重要影响。此外，公司已于2019年第四季度起主动控制贸易业务规模，2020年上半年贸易业务收入占主营业务收入的比例已降低至5.36%，占比较低。
总体来看，贸易业务对发行人盈利情况及所有者权益不存在重大影响。
③公司未来将停止除电动车（包括电动二轮车、电动三轮车、微型电动汽车及其他以电池作为动力源的同类产品）、其零配件及电池产品贸易业务之外的其他贸易业务，与资源循环板块贸易业务存在显著区别
公司与资源循环板块已就自身未来贸易业务经营范围做出了明确的划分，公司未来将停止除电动车（包括电动二轮车、电动三轮车、微型电动汽车及其他以电池作为动力源的同类产品）、其零配件及电池产品贸易业务之外的其他贸易业务，同时资源循环板块未来不会从事电动车（包括电动二轮车、电动三轮车、微型电动汽车及其他以电池作为动力源的同类产品）、其零配件及电池产品的贸易业务。
公司及公司实际控制人、控股股东、循环科技均已就上述事项出具承诺，具体参见后文“3）公司对自身贸易业务的未来规划”。
综上，公司与资源循环板块的贸易业务不构成对公司存在重大不利影响的同业竞争。
3）公司、资源循环板块对自身贸易业务的未来规划
为避免公司与资源循环板块在贸易业务方面出现同业竞争情形，保证公司
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的独立性，维护中小股东的利益，公司未来将停止除电动车（包括电动二轮车、电动三轮车、微型电动汽车及其他以电池作为动力源的同类产品）、其零配件及电池产品的贸易业务之外的其他贸易业务。同时，资源循环板块未来不会从事电动车（包括电动二轮车、电动三轮车、微型电动汽车及其他以电池作为动力源的同类产品）、其零配件及电池产品的贸易业务。
对此，公司出具承诺如下：
“（1）自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的下属企业不会新签与电动车（包括电动二轮车、电动三轮车、微型电动汽车及其他以电池作为动力源的同类产品）、其零配件及电池产品的贸易业务之外的其他贸易业务相关的业务合同。
（2）截至本承诺函出具之日，对于本公司及本公司控制的下属企业已经签署的与电动车（包括电动二轮车、电动三轮车、微型电动汽车及其他以电池作为动力源的同类产品）、其零配件及电池产品的贸易业务之外的其他贸易业务相关的业务合同，本公司及本公司控制的下属企业将努力减少交易规模，并在2020年12月31日前终止电动车（包括电动二轮车、电动三轮车、微型电动汽车及其他以电池作为动力源的同类产品）、其零配件及电池产品的贸易业务之外的其他贸易业务。
（3）自2021年1月1日起，本公司及本公司控制的下属企业不会从事电动车（包括电动二轮车、电动三轮车、微型电动汽车及其他以电池作为动力源的同类产品）、其零配件及电池产品的贸易业务之外的其他贸易业务。
如本公司及本公司控制的下属企业违反上述承诺事项，致使投资者遭受损失的，本公司及本公司控制的下属企业将依法赔偿投资者损失。”
公司实际控制人、控股股东出具承诺如下：
“自本承诺函出具之日起，本人（公司）及本人（公司）目前/未来直接或间接控制的除天能股份及其下属企业之外的其他企业不会从事电动车（包括电动二轮车、电动三轮车、微型电动汽车及其他以电池作为动力源的同类产品）、其零配件及电池产品的相关贸易业务。
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本人（公司）将努力促使本人（公司）及本人（公司）目前/未来直接或间接控制的除天能股份及其下属企业之外的其他企业遵守上述承诺，如出现因本人（公司）及本人（公司）控制的该等企业违反上述承诺而导致天能股份及其下属企业的权益受到损害的情况，本人（公司）及本人（公司）控制的该等企业将承担相应的赔偿责任。”循环科技出具承诺如下：
“自本承诺函出具之日起，本公司及本公司目前/未来直接或间接控制的企业不会从事电动车（包括电动二轮车、电动三轮车、微型电动汽车及其他以电池作为动力源的同类产品）、其零配件及电池产品的贸易业务。
本公司将努力促使本公司及本公司目前/未来直接或间接控制的企业遵守上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的该等企业违反上述承诺而导致天能股份及其下属企业的权益受到损害的情况，本公司及本公司控制的该等企业将承担相应的赔偿责任。”
综上，控股股东控制的资源循环板块与公司之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
在发行注册环节之前，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取了公司与资源循环板块关联交易的合同，了解相关交易的定价机制，对比了关联交易与第三方交易的价格；
2、获取了报告期内公司审议关联交易的三会决议文件、独立董事意见，查看了公司关联交易相关的内部控制度及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高管出具的减少和规范关联交易的承诺函；
3、获取了资源循环板块报告期内的销售明细，核对资源循环板块客户与公司的业务往来明细，核查相关交易内容、交易金额等，分析相关业务发生的合理性，资源循环板块部分客户系公司供应商，但资源循环板块的销售内容与公司的采购内容显著不同，且业务规模差异较大；抽查公司与该等单位签署的交易合同，确认相关交易内容，且不存在特殊交易条款；
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4、对与公司存在业务往来的资源循环板块主要客户进行实地走访，了解其与资源循环板块及公司是否存在关联关系，其与资源循环板块及公司的交易背景、交易内容、交易规模、定价模式等内容，确认其与公司及资源循环板块间的交易相互独立，不存在特殊交易条款，相关交易真实；保荐机构、发行人律师实地走访的主要单位如下：
| 单位名称 | 单位名称 | 单位名称 | 单位名称 |
| 河南金利金铅集团有限公司 | 江苏鹏鹭电源有限公司 | 浙江宝能电源有限公司 | 洛阳永宁有色科技有限公司 |
| 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 | 连云港市云海电源有限公司 | 上海琨邦国际贸易有限公司 | 上海豫光金铅国际贸易有限公司 |
| 太和县长江金属材料有限公司 | 江西汇能电器科技有限公司 | 浙江畅通科技有限公司 | 上海钧棣实业有限公司 |
| 浙江美能电气有限公司 | 江西亚泰电器有限公司 | 沭阳新天电源材料有限公司 | 上海九石金属材料有限公司 |
| 长兴诺力电源有限公司 | 江西振盟新能源有限公司 | 长兴长顺塑业有限公司 |
| 项目 | 占比 |
| 资源循环板块向走访主体销售总额/资源循环板块向全部与公司存在业务往来的主体销售总额 | 84.96% |
| 公司向走访主体的采购总额/公司向全部资源循环板块客户采购总额的比例* | 73.83% |
| 公司向走访主体的销售总额/公司向全部资源循环板块客户销售总额的比例* | 68.92% |
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8、对电源材料、濮阳再生及发行人生产型子公司进行现场走访，查看其资产运行的独立性和完整性；
9、取得公司、电源材料、濮阳再生出具的专项说明；
10、访谈发行人财务总监、张金泉、司杰，了解参股设立上海银玥及后续股权转让的原因；
11、对贸易业务的销售流程进行穿行测试及控制测试，抽样核对销售合同、交货确认书、银行回款单、发票等业务资料，了解贸易业务内部控制程序设计及执行的有效性，确认贸易业务相关内部控制有效；
12、获取贸易业务报告期内的收入明细，核查主要客户的工商信息，对主要客户进行走访，了解其与公司间的交易模式、交易量及金额、结算模式，了解客户的上下游主要客户、供应商等情况，确认相关贸易业务真实，2017年、2018年、2019年走访的客户收入占贸易业务收入的比例分别为99.04%、
69.40%和67.35%；
13、对贸易业务的主要客户发送函证，确认交易金额，2017年、2018年、2019年回函金额占贸易业务收入的比例分别为99.04%、90.33%和79.55%；
14、抽查贸易业务涉及的商品在第三方物流仓库仓储管理系统的出入库记录，将出入库信息与贸易业务销售合同台账、销售记录核对一致；
15、匹配报告期内发行人贸易业务销售回款对象与客户名称的一致性，核查是否存在第三方回款情形并了解其原因。
在发行注册阶段，保荐机构、发行人律师进一步履行了以下核查程序：
1、结合对上下游客户、供应商的走访情况以及网络公开资料的查询情况，梳理铅蓄电池循环回收产业链情况，分析发行人与资源循环板块与部分单位同时存在交易的合理性；
2、取得万洋集团、金利金铅提供的报告期内的销售收入说明，计算公司向万洋集团、金利金铅的采购金额占其销售收入的比例，分析万洋集团、金利金铅对公司是否存在重大依赖；
3、复核资源循环板块客户/发行人供应商的走访记录，结合关联交易核查情
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况等，确认资源循环板块、发行人与相关单位间的交易相互独立，定价公允；
4、复核抽查发行人与相关客户、供应商交易合同，确认相关合同中不存在特殊条款；
5、抽取资源循环板块与相关客户、供应商之间的交易合同并核查相关合同内容，确认相关合同中不存在特殊条款；
6、对上海银玥及资源循环板块单笔1,000万以上的流水执行大额资金流水核查程序，分析是否存在异常情形；
7、取得发行人、控股股东、实际控制人和循环科技出具的《关于避免贸易业务同业竞争的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、公司与资源循环板块等关联方发生关联交易的定价机制可以保证采购价格公允，不存在通过关联交易维持H股上市公司盈利、市值等标准或对公司进行利益输送的情形；
2、公司建立了关联交易相关的内部控制制度确保关联交易的必要性、合理性和价格公允性；
3、电源材料、濮阳再生等资源循环板块的客户与公司存在部分业务往来，但相关业务往来具有合理性，业务往来真实，不存在利益输送或者关联交易非关联化等特殊安排；
4、公司剥离电源材料、濮阳再生不影响其资产完整性，电源材料、濮阳再生在报告期内不存在重大违法行为，控股股东控制的资源循环板块与公司之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争；
5、报告期内发行人及资源循环板块存在一定的贸易业务，但不同期间贸易的主要产品类型有所不同，且发行人贸易业务毛利占比极低，对公司经营业绩及股东利益影响较低，发行人为聚焦主业，已主动控制并大幅降低贸易业务规模，同时发行人、实际控制人、控股股东及循环科技均已做出承诺，发行人未来若开展贸易业务将均围绕主业进行，发行人和资源循环板块未来不会开展同类产品的贸易业务。故发行人及循环板块的贸易业务不构成对发行人有重大不利影响的同
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业竞争。
问题四
4、发行人经销业务收入占比约70%。请保荐机构、会计师出具对公司经销业务收入真实性的专项核查报告，说明核查过程、核查证据及核查结论，提供主要核查证据作为附件，并核实相关信息是否已充分披露，包括但不限于以下内容：（1）经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控制度及执行情况。（2）经销商是否专门销售发行人产品及占其业务规模比例，经销商的终端销售（包括但不限于终端销售对象、数量、价格、毛利率等）及期末存货情况，经销商回款是否存在大量现金和第三方回款，是否存在通过向经销商压货等方式促进销售的情况。（3）经销商的主体资格及资信能力、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况，经销商与发行人的交易记录与双方银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况等是否匹配。（4）公司CRMS系统的具体内容，是否及如何记录各层级经销商及终端门店的具体销售情况。（5）中介机构对经销商终端销售的具体核查过程及结果。
回复：
经核查，保荐机构、会计师认为，报告期内，公司经销业务收入系真实的。具体核查情况如下：
整体核查结论：报告期内，公司经销业务收入系真实的
公司在存量替换市场采用经销模式符合终端消费客户消费特点及行业的实际情况，结合发行人经销模式的基本情况、业务特点，保荐机构及申报会计师制定了“宏观-中观-微观”三个层面、贯穿发行人“采购-生产-销售”整个业务流程的整体核查体系，在提交注册前即对发行人报告期内的经销收入进行了全面的核查，并着重对个人经销商的合理性、长兴民融向经销商提供融资及沽空报告等事项进行了专项核查；在提交注册申请后，保荐机构及申报会计师在前次核查基础上对经销收入进行了更进一步的深入核查。
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前后两个阶段的核查，保荐机构、会计师合计对约500人次的经销商进行了现场走访或访谈，其中部分主要经销商进行了2次及以上的访谈，并对近10,000余家终端门店进行了现场走访或分析核查；取得了59个经销商提供的进销存收据，并对31个经销商的库存进行了现场盘点，取得并核查了78个经销商提供的270张银行卡流水。针对经销商银行流水核查，保荐机构、会计师进一步对提供流水的所有经销商进行了访谈，确认流水情况并取得相应的说明性文件，对超过150个经销商下游的回款主体进行了访谈。经过上述多维度、全方位、系统化的核查，保荐机构及申报会计师认为报告期内公司经销业务收入真实，具体核查情况如下：
宏观层面，主要核查维度包括行业市场规模与公司经销收入规模的匹配性、同行业上市公司与公司的比较、采购生产销售业务链条主要数据的匹配等方面，经核查：1、发行人销售收入与第三方调研的市场规模及行业协会出具的市场占有率数据相匹配，与保荐机构及申报会计师独立走访的1,200多家终端门店反馈的市场占有率相匹配，同时也与发行人行业地位相匹配：公司系国家工业和信息化部、中国工业经济联合会联合认定的铅蓄电池制造业单项冠军示范企业，列入国家全球单项冠军培育名单，在国内铅蓄电池行业具有较为领先的市场地位；2、发行人在存量替换市场采用经销的销售模式符合行业惯例，发行人采取款到发货的销售政策，收入确认模式与同行业企业相比不存在较大差异且收入确认时货款均已收到，公司毛利率等业绩指标与同行业上市公司相比不存在明显异常，同时发行人与经销商合作稳定，前三年经销商每年流失率仅约2%，报告期内公司经销业务及经营业绩均稳定增长；3、报告期内发行人重要原材料铅用量、主要能源用电量与铅蓄电池产量之间，铅蓄电池产量、产品销售运输费用与铅蓄电池销量之间，铅蓄电池销量、销售回款与铅蓄电池销售收入之间，均具有匹配性；除正常三包服务外发行人产品出售后退货比例仅约为0.11%，退货率极低且不存在异常情形；报告期内发行人缴纳的消费税、增值税等税负规模与销售收入规模相匹配，且综合实际税负率（报告期内平均为
7.84%）显著高于公司归母净利润率（报告期内平均为4.65%），发行人不存在通过虚增销售收入来增加利润的动机。
中观层面，主要核查维度为公司经销业务流程及内部控制制度的有效性、公司业务主要系统的有效性等方面，经核查：1、公司经销业务流程及内部控制
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设计合理，且有效运行，不存在重大的经销业务风险点；2、公司通过信息系统实现经销业务管理的可控性、可视性与可追溯性；中汇会计师事务所对公司主要的信息系统进行了IT审计，保荐机构及申报会计师对IT审计结论进行了复核，经核查公司IT系统内部控制总体有效，关键业务运营数据不存在重大异常，与财务报表总体匹配。
微观层面，主要核查方法及结论包括：1、对2017年至2019年前五十大经销商的交易行为进行分析，其合作时间、交易频率、收货地址、区域分布、采购价格、库存情况等不存在异常情况；2、提交注册前走访约400个经销商（占前三年经销收入比例均超过50%），函证约700个经销商（回函确认的经销收入占前三年经销收入比例均超过60%），联合独立聘请的第三方共计走访约1万个终端门店，获得约600个经销商关于与公司业务合作情况的声明确认（占前三年经销收入比例均超过50%），核查发行人实控人、控股东、董事、监事、高管、关键岗位人员、主要关联方的银行流水确认不存在与经销商有资金异常往来情形，走访及函证核查发行人主要银行确认其货币资金真实性，银行回函确认比例近100%；核查报告期内经销收入的退货与返利情况；3、提交注册后对2017至2019年前五十大经销商合计74个进行了补充访谈，走访了其覆盖的下游155个终端门店，对2017至2019年前二十大经销商合计31个的库存进行了现场盘点确认其库存处于合理水平，获取了2017至2019年前五十大经销商及通过长兴民融融资的重要经销商合计78个共270份银行流水，并对银行流水执行了总量匹配、个别流水背景核查等多个角度的核查分析确认其销售真实性，累计获取59位上述核查范围内经销商提供的覆盖报告期或特定期间的进销存数据。
上述微观层面的全面核查均充分说明发行人经销商收入是真实的。
同时，保荐机构与申报会计师还对发行人个人经销商的合理性、长兴民融与经销商的合作情况及发行人母公司天能动力遭遇沽空的情形进行了专项核查，均进一步佐证发行人经销收入的合理性及真实性。
综上，经过上述系统核查，保荐机构、会计师认为报告期内公司经销业务收入真实。上述核查的详细情况参见下文。
一、公司经销模式整体情况
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（一）经销模式概况
公司电池产品主要应用于电动轻型车动力领域，销售市场包括存量替换市场与新车配套市场。报告期内，公司以存量替换市场为主，占比在70%以上。该市场主要针对存量电动轻型车动力电池的替换及维修需求，终端消费场景主要发生在全国几十万家街头巷尾的电动轻型车专营店、五金配件店以及修理店中，最终消费客户为数量庞大的电动轻型车使用者。正常情况下，一辆电动轻型车在正常的使用寿命内一般会有3-4次的动力电池更换需求。基于庞大且分散在各地的全国电动轻型车保有量，电动轻型车动力电池存量替换市场呈现出“需求多、区域广、分布散”的特点。为了更好地服务终端消费者，使其能够及时、便利的完成电池的购买替换，公司在存量替换市场采取了经销模式，通过在全国各个市县区选出的超过3,000家经销商去覆盖电动轻型车专营店、五金配件店以及修理店等终端门店，形成了辐射全国的营销体系和服务网络，并由终端门店向终端消费者完成最终的电池销售。
在经销模式下，公司、经销商、终端门店以及终端消费者之间的信息、资金、物流流转情况如下：
1、经销业务内控制度
公司已建立较为成熟的经销业务管理制度，制订了较为完善的各项规章制度。《区域经销商管理与考核办法》、《天能电池售后服务技术规范及管理办法》、《经销商返利管理办法》、《市场秩序管理制度》等经销业务内部控制制度，在经销商的选取、管理、定价机制、返利发放、物流、费用承担、退换货等经销业务环节全流程进行管控，实现经销业务的可控性。
在制订并实施规章制度的同时，公司还运用信息化手段提高管理水平。报告期内，公司在经销业务中推广使用了CRMS系统。经销商可通过独立账号与密码登录CRMS系统，并在该系统中创建电池采购订单（包括采购型号、数量、送货地址等信息）。公司对经销商执行款到发货的销售政策，经销商订单在
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系统自动审核经销商已足额支付采购货款后正式生效，并自动分配给生产基地，生成生产计划与订单执行报表。除了下达订单外，经销商还可以通过该系统实现订单审核及执行情况、物流情况以及返利发放等情况的查询及追踪。因此，该系统实现了订单信息流在公司与经销商之间，公司销售、生产及物流等多部门之间的流转，实现了经销业务信息的可视性与可追溯性，增强了公司经销业务信息的准确性。
保荐机构及申报会计师分别于2019年7月-9月、2020年8月对发行人重要经销商（注：重要经销商的选择标准详见“二、中介机构对发行人经销收入的核情况”之“（一）整体情况”之“2、样本选择”）进行了访谈。通过对访谈问卷数据的统计，接受访谈的经销商均确认“通过天能CRMS系统向天能下达采购订单”。
2、经销业务流程及关键控制节点
公司经销业务具体过程如下：
重要的控制节点如下：
（1）经销商打款
报告期内，公司对经销商采取款到发货的销售政策，经销商需支付足额的货款，才可在系统中成功下单。经销商主要以两种方式向公司打款：
1）通过专用结算卡/账户打款
经销商在中国农业银行、中国建设银行等公司指定银行以自身名义开立银行账户，即专用结算卡/账户，并与公司银行账户关联，经销商向该账户打款
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后，银行自动划扣款项至公司银行账户，公司收到货款后，SAP系统自动生成收款单据，同时CRMS系统中经销商账户的资金余额自动增加。
保荐机构及申报会计师取得了中国农业银行、中国建设银行与经销商签订的协议模板，并就是否开立专用结算卡/账户并使用向经销商进行了确认；同时，保荐机构及申报会计师共取得经销商提供的270份银行流水，并对该等银行卡流水进行了核查，具体核查程序详见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情况”之“（三）提交注册后执行的核查程序”之“4、经销商银行流水核查”。
2）以银行汇款方式打款至公司银行账户
对于未开立专用结算卡/账户的经销商，可直接将货款以电汇方式汇至公司银行账户，公司收到相应货款并且核实经销商相关打款凭证后，财务人员在SAP系统人工输入相关收款单据，随后CRMS系统中经销商账户的资金余额也相应增加。
保荐机构及申报会计师分别于2019年7月-9月，2020年8月对发行人重要经销商（注：重要经销商的选择标准详见“二、中介机构对发行人经销收入的核情况”之“（一）整体情况”之“2、样本选择”）进行了访谈。通过对访谈问卷数据的统计，接受访谈的经销商均表示“通过银行转账方式向公司支付货款”，并有96.10%的经销商表示已开立了专用结算卡/账户用于支付货款。
（2）经销商下单
经销商在CRMS系统中向公司下达采购订单，明确订单数量、送货地址等信息，其中订单价格系公司统一出厂价，订单数量则由经销商自主确定。经销商完成下单后，由系统进行审核，订单金额不超过账户资金余额时，该订单生效。
（3）SAP系统中过账
订单正式生效后，相关信息通过系统预设的过账链在SAP系统中进行过账。SAP系统完成过账后将信息传送到金税的爱信诺开票平台。由经销商发起开票申请，公司收到申请后在爱信诺开票平台中开具纸质发票，发票对手方为
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合同签订方。
（4）物流
订单正式生效后，公司即根据客户订单需求开始安排生产并进行发货。公司通过组织第三方物流公司运输方式将产品配送至经销商指定地点，部分经销商也会采取自提的形式。公司并不直接与终端客户进行接洽。经销商在收到货物后，在出库单据上进行签收，公司确认收入，销售流程结束。保荐机构及申报会计师分别于2019年7月-9月，2020年8月对发行人重要经销商（注：重要经销商的选择标准详见“二、中介机构对发行人经销收入的核情况”之“（一）整体情况”之“2、样本选择”）进行了访谈。访谈问卷数据统计结果如下：
| 访谈时间 | 访谈情况 |
| 2019年7月-9月 | 超过79%的经销商确认其选择天能组织运输获得货物；约6%的经销商确认其系自提货物；约12%的经销商确认其两者兼有 |
| 2020年8月 | 约73%的经销商确认其选择天能组织运输获得货物；约12%的经销商确认其系自提货物；约15%的经销商确认其两者兼有 |
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为周转电池、13-15个月的电池可以更换为维护电池。如果无质量问题，则不允许退换货。
报告期内，发行人退货比例为0.11%，比例极小，且主要系整车厂客户的退货，报告期内，发行人经销商不存在期后大额非质量问题的退货。
（4）库存管理
由于公司实行款到发货的信用政策以及非质量问题不允许退换货的退货政策，公司对经销商已经签收的存货不具有管理责任及权限。但公司通过区域经理定期对经销商进行拜访的形式，及时了解经销商的库存及销售情况，协助经销商消化库存及制定后期的采购计划，以维持经销商的合理库存水平；同时，通过了解经销商库存及销售信息，发行人可以及时掌握当地市场竞争情况，有利于发行人制订相适宜的销售策略。另一方面，由于公司对电池的质保期有时限规定，且质保期从出厂日期开始计算，质保期关系到消费者及经销商的切身利益，终端消费者、终端门店均倾向于购买出厂时间更短的电池，基于此，经销商亦希望采购电池后实现快速销售，不具备积压库存的动力。
根据保荐机构、会计师对重要经销商现场走访了解的信息，经销商的销售对象主要为电动车行、电动车修理店以及电动车零配件销售网点等，其覆盖终端的数量根据其运营能力、市场竞争情况而在几十个到几百个不等；同时，经销商一般根据区域市场竞争情况、自身对铅价走势判断、库存情况确定向公司下单数量，保持合理的库存数量。
同时，根据保荐机构及申报会计师2019年的走访情况：1）超过95%的经销商确认其一般备货量可供销售天数小于30天或在30天上下，仅不到4%的经销商认为其一般备货量可供销售天数普遍大于30天，但均未超过60天；2）截止各经销商访谈日，约95%的经销商确认其当前备货量可供销售天数小于30天或在30天上下，仅不到5%的经销商认为其当前备货量可供销售天数普遍大于30天，但均未超过60天；
根据保荐机构及申报会计师2020年访谈的情况，约99%的经销商确认其一般备货量可供销售天数小于等于30天，仅1名经销商认为其一般备货量可供销售天数普遍大于30天。
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以上与经销商访谈了解情况说明了报告期内，该等经销商备货量可供销售天数基本小于30天或在30天上下。该等库存水平与2020年8月保荐机构及申报会计师针对报告期各期前20大经销商执行库存现场盘点程序了解的库存情况一致，前述经销商盘点日的库存可供销售天数均在1个月以内，加权平均可供出售天数小于8天，经销商销售情况良好，经销商库存水平正常。有关库存盘点情况详见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情况”之“（三）提交注册后执行的核查程序”之“2、经销商库存盘点”。
（5）经销商管理组织形式
公司采用了区域经理覆盖区域经销商的管理模式，即根据品牌及地理位置将全国市场分为若干个大区，并配备区域经理。区域经理作为公司与经销商的沟通桥梁，负责对其辖区内经销商的经营场所及仓库进行巡视，对经销商及其员工进行业务指导及日常沟通，鼓励经销商投入充足的人力、财力，充分调动经销商的积极性，向经销商传达最新的行业政策及趋势以及向公司反馈经销商的业绩、库存及其他情况。
（二）经销模式的合理性
1、符合终端客户消费特点
公司在电动轻型车动力电池的存量替换市场采取经销业务模式系由公司客户、市场的特点决定的。
该市场的终端消费场景主要发生在全国街头巷尾的几十万家电动轻型车专营店、五金配件店以及修理店中，最终消费客户为数量庞大的电动轻型车使用者。高度分散的终端用户与千差万别且数量庞大的购买需求要求电池生产厂家必须建立覆盖面广、数量多的销售网点以及顺畅的产品配送渠道。
在经销模式下，经销商可以成为公司与终端销售网点之间的桥梁，经销商可以协助公司开展市场信息收集、产品配送、品牌维护、终端客户服务等职能，公司可以利用经销商形成并维持覆盖全国的终端销售渠道。
2、与同行业可比公司情况一致
根据公开披露信息，终端客户也面向个人消费者的同行业公司超威动力（0951.HK）、南都电源（300068.SZ）、骆驼股份（601311.SH）也采取了经销模式，具体如下：
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| 公司 | 披露内容 | 信息来源 |
| 超威动力 | “此外，本集团分销网路覆盖全国各个省区，布局完善。于二零一九年十二月三十一日，本集团二级市场独立经销商总数达2,556家” | 2019年年报 |
| 南都电源 | “轻型动力类铅酸电池采用直销和经销相结合的模式，主要由长兴南都负责销售，其主要客户为雅迪等大型电动自行车制造商和铅酸动力电池经销商” | 创业板向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） |
| 骆驼股份 | “维护替换市场：公司通过销售渠道网络的布局和建设，保证了对市场的快速响应。公司在全国主要城市均设有销售分支机构，建立了覆盖全国31个省、自治区、直辖市的一级经销商，遍布全国的3万多家终端门店和维修点……” | 2019年半年度报告 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 金额（亿元） | 98.76 | 237.05 | 241.22 | 190.01 |
| 数量（万只） | 10,376 | 21,612 | 20,027 | 15,839 |
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2020年1-6月，在新冠疫情的影响下，百姓更加倾向于选择电动自行车等个性化交通工具出行，电动自行车及配套的动力电池市场需求快速增加，带动公司铅蓄电池销量增长。其中，公司在存量替换市场的铅蓄电池销量较去年同期相比增长了6.49%，保持了良好的发展态势。
而根据中国电池工业协会数据，2016年至2018年公司市场占有率逐年提升，在国际铅蓄电池行业市场占有率排名前三，在国内铅蓄电池行业排名第一，2018年公司在国内电动轻型车铅蓄动力电池的市场占有率已超过40%。
2、经销商数量稳定增长，结构相对稳定且持续优化
（1）经销商数量稳定增长
报告期内，随着公司电池业务规模的不断增长，公司根据区域市场当期销售情况、市场占有率等因素，逐步淘汰一些市场表现较差的经销商，并开发一些新的区域市场或新的经销商。整体上，与公司合作的经销商数量处于稳步增加的态势，2017年末、2018年末、2019年末，公司经销商数量分别为2,624个、3,032个、3,448个。公司经销商数量的变化的具体情况如下：
| 期间 | 期初经销商数量 | 当期新增经销商数量 | 当期减少经销商数量 | 期末经销商数量 |
| 2019年度 | 3,032 | 1,225 | 809 | 3,448 |
| 2018年度 | 2,624 | 1,401 | 993 | 3,032 |
| 2017年度 | 2,100 | 1,067 | 543 | 2,624 |
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主要的动力电池产品的最终消费群体、终端销售业态等多个因素相关，具备商业合理性，符合行业“需求大、分布广、网点多”等特点，也不影响公司销售的真实性。同时，报告期内公司积极鼓励经销商公司化运营，2017年至2020年1-6月，公司对个人经销商的销售收入占公司经销收入的比例分别为
84.40%、80.46%、76.73%、74.14%，整体呈现显著下降趋势。截至目前，报告期前20大经销商所有经销商均开始通过公司形式与发行人进行交易。有关于个人经销商的核查详见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情况”之“（四）专项核查”之“1、关于个人经销商核查”。
（3）经销商结构持续优化
2017年-2019年，各年新增和减少经销商对应的公司平均销售收入及毛利情况如下：
单位：万元
| 期间 | 新增经销商当期平均收入 | 减少经销商当期平均收入 |
| 2019年度 | 117 | 72 |
| 2018年度 | 128 | 45 |
| 2017年度 | 165 | 83 |
| 期间 | 新增经销商当期平均毛利 | 减少经销商当期平均毛利 |
| 2019年度 | 23 | 15 |
| 2018年度 | 26 | 8 |
| 2017年度 | 33 | 17 |
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有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”、“我们认为，天能股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
同时，中汇会计师对公司CRMS系统等信息系统内部控制环境进行了审计，并出具了《天能电池集团股份有限公司信息系统审计报告》，在关键业务数据审计中未发现重大异常。综上，发行人在电动轻型车动力电池存量替换市场使用经销模式，符合终端消费客户消费特点，与同行业可比公司情况一致；公司已制订了较为完善的经销管理制度，并借助信息系统实现经销业务管理的可控性、可视性与可追溯性，报告期内，公司内控制度有效，CRMS系统运行良好；报告期内，公司经销业务规模呈增长趋势，经销商数量稳定增长，结构持续优化。
二、中介机构对发行人经销收入的核查情况
（一）整体情况
1、核查思路
结合发行人经销模式的基本情况、业务特点，保荐机构及申报会计师制订了“宏观-中观-微观”三个层面，贯穿发行人“采购-生产-销售”整个业务流程的经销收入核查思路，多角度、多层次的核查程序构成一个完整的核查体系。具体内容如下：
| 核查层面 | 核查目的 | 核查方式 | 获得的主要核查依据 |
| 宏观层面 | ①了解公司经销收入规模是否有市场基础； ②了解公司经销收入规模、毛利率、收入确认政策是否与行业可比公司一致； ③了解报告期内公司业务链条主要数据与产品销量数据、销售额的匹配性 | ①获取第三方公开数据，并测算电动轻型车铅蓄动力电池市场规模； ②取得行业协会出具的市场占有率数据，结合发行人销售数据与①的数据进行比对； ③通过终端门店的走访，获取天能电池市场占有率数据的市场调研数据，并与①、②数据进行比对； ④取得行业可比公司公开信息，并与发行人进行比对； ⑤取得发行人业务链条主要数据，包括报告期内重 | ①中国产业信息网、ChinaInsights Consultancy、Wind等出具的报告；行业协会出具的市场占有率数据； ②下游门店现场走访记录； ③行业可比公司公开信息 ④发行人纳税凭证、原材料铅的领用台账、销售台账、运费台账、电费台账、退货台账、回款明细、库存台账、生产入库台账等。 |
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| 核查层面 | 核查目的 | 核查方式 | 获得的主要核查依据 |
| 要原材料铅用量、用电量、电池生产量、电池运费、回款数据、税收缴纳金额、退货量、电池销售数据、电池销售金额，并进行匹配性分析 | |||
| 中观层面 | ①了解公司经销业务内部控制设计情况，判断是否合理并识别潜在的经销业务风险点； ②对关键控制点实施控制测试，评价发行人销售业务内部控制执行是否有效； ③了解经销业务信息系统运行情况 | ①取得并审阅公司经销业务管理制度，了解公司经销业务市场情况、销售环境、销售模式、财务核算、信息系统等方面情况 ②梳理经销业务流程，并执行内部控制测试，抽样标准为随机抽取实现收入的订单，针对上述样本，获取CRMS销售订单、出货及签收单、销售回款单据，核对订单数量与出库数量、订单数量与签收数量、签收人与经销商、收货人与登记的经销商地址、付款人与经销商等信息是否一致，交货日期与经销商签收日期是否合理； ③取得并审阅了IT审计机构出具的IT审计报告，并与IT审计项目组进行访谈 | ①公司经销业务管理制度； ②内部控制测试底稿； ③ IT审计报告，访谈问卷及IT审计获得的数据 |
| 微观层面 | ①通过分析经销商行为特点，确认是否存在异常情形； ②了解经销商业务运营情况、与发行人交易细节、报告期内业务经营情况； ③了解经销商最新库存情况，报告期内采购销售情况； ④了解终端门店销售情况，并分析公司产品终端销售情况； ⑤通过经销商、终端门店了解市场情况、未来规模变动趋势； ⑥了解经销商支付公司货款与下游回款情况，分析是否存在异常情况； ⑦了解经销商与发行人 | ①从CRMS系统中获取各期前五十大经销商的订单明细，统计分析经销商下单行为、地域分布、采购价格等是否存在异常； ②对报告期内各期重要经销商注进行现场走访，对其主要关键人员进行访谈； ③对重要经销商的最新库存进行现场盘点，根据销售情况判断库存情况是否合理； ④取得重要经销商采购销售情况，并进行合理性分析； ⑤取得重要经销商专用结算卡/账户、用于收取下游货款的重要银行卡流水，核查是否存在异常资金往来； ⑥对重要经销商覆盖门店 | ①CRMS系统中获取各期前五十大经销商的订单明细； ②重要经销商走访底稿，包括签字确认的访谈问卷、访谈照片等； ③重要经销商现场盘点底稿，包括盘点表及附件、访谈照片等； ④重要经销商采购销售数据； ⑤重要经销商银行卡流水，公司董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、其他重要关联方银行流水； ⑥下游门店现场走访底稿，包括签字确认 |
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| 核查层面 | 核查目的 | 核查方式 | 获得的主要核查依据 |
| 是否存在特殊关系，相关交易是否存在异常； ⑧了解经销商与公司董事、监事、高级管理人员、核心人员、其他重要关联方是否存在资金往来； ⑨了解经销商退货、返利情况 | 进行现场走访，对其经营人员进行访谈； ⑦聘请第三方市场研究公司深圳市智信经纬信息咨询有限公司对经销覆盖终端网点进行走访，对其经营人员进行访谈，并根据终端门店销售情况预估相关经销商销售情况；对项目负责人进行访谈，了解走访情况；对走访情况进行抽样复核； ⑧针对经销商存在向发行人关联方长兴民间融资服务中心有限公司（以下简称“长兴民融”）融资的情形，访谈长兴民融，了解长兴民融背景，获得长兴民融确认函，走访向长兴民融贷款的经销商（2017年、2018年及2019年走访的取得融资的经销商销售收入占全部取得融资的经销商销售收入的比例分别为86%、83%和83%）确认贷款情况，并分析向长兴民融贷款经销商与发行人的交易是否存在异常； 针对单年度融资累计金额超过500万元（半年度250万元）或向长兴民融融资金额超过自身向天能采购额30%的经销商，要求其提供下游客户回款的银行卡流水，并分析是否存在异常； ⑨取得重要经销商出具的承诺函，公司董事、监事、高级管理人员以及中层以上人员出具的说明文件，核查是否存在亲属关系；对发行人员工花名册与经销商名单进行匹配，核查是否存在重合； ⑩通过亲自陪同、设立独立邮箱以及独立接受的形式取得重要经销商、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、其他 | 的访谈问卷、访谈照片等； ⑦深圳市智信经纬信息咨询有限公司报告、底稿（包括门店清单、问卷、录音等）、项目负责人访谈问卷； ⑧长兴民融确认函、工商信息、设立相关文件； ⑨重要经销商出具的承诺函，公司相关人员出具的说明文件； ⑩经销协议模板，报告期内退货清单； ?2019年末公司应预提返利余额计算过程，公司报告期内的返利发放记录、公司账面返利发放记录 |
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| 核查层面 | 核查目的 | 核查方式 | 获得的主要核查依据 |
| 重要关联方的银行流水，核查是否存在异常资金往来； ?取得并审阅经销协议中相关退货条款，并通过访谈了解经销商退货情况，取得报告期内发行人退货清单，核查是否存在异常； ?了解公司返利体系实质，复核2019年末公司应预提返利余额计算过程，从SAP系统获取公司报告期内的返利发放记录（包括返利发放类型、返利发放金额、各批返利的实际发放时间、发放返利对应的订单时间等），核查返利发放的平均周期，并将返利发放记录与公司账面返利发放记录进行核对 |
| 序号 | 内容 | 选择标准/范围 |
| 1 | 重要经销商 | ①访谈经销商 2019年7月-9月： 1）2016年-2019年6月各期经销收入前五十大的经销商； 2）2016年-2019年6月各期第51名至150名经销商中销售金额变动超过50%的经销商； 3）2016年-2019年6月各期新增经销商且销售金额超过一定金额的经销商（注：该金额为使得经销收入占比达到当年经销收入比例50%的最后一个经销商的销售金额）（已经包括在1）、2）范围内的除外）； 4）2016年-2019年6月各期末月销售额占全年销售额超过一定比例（注：该比例=公司12月经销 |
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| 序号 | 内容 | 选择标准/范围 |
| 收入金额/当年经销收入金额）且销售金额超过一定金额的经销商（该处金额计算方法与3一致）（已经包括在1）、2）、3）范围内除外）； 5）2017年至2019年内存在第三方回款且销售金额超过一定金额的经销商（该处金额计算方法与3）一致，已经包括在前述核查范围内除外）； 6）为确保每年经销商核查的比例达到50%，按销售金额从大到小走访不含在前述核查范围内的经销商，直至收入占比达到50%。 根据以上标准，共计筛选455家。 2020年8月： 2017年-2019年各年前五十大经销商，共计筛选74家。 ②发函经销商： 按照销售收入从高到低的顺序对报告期内的各期客户进行排序，对占2016年度收入总额75%的前809家客户进行发函确认，对占2017年度收入总额75%的前907家客户进行发函确认、对占2018年度收入总额75%的前972家客户进行发函确认，对占2019年度收入总额75%的前892家客户进行发函确认，对占2020年1-6月收入总额75%的前943家客户进行发函确认。其中，经销商的函证数量分别为680、771家、800家、715家、756家，占2016年-2020年1-6月的经销收入金额的比重分别为77.60%、77.54%、75.04%、71.52%、72.62%。 ③现场盘点库存经销商： 2017年-2019年各年前二十大经销商，共计筛选31家； ④提供采购销售数据经销商 2017年-2019年各年前五十大经销商，共计筛选74家。 ⑤提供银行卡流水经销商 2017年-2019年各年前五十大经销商，共计筛选74家； 单年度融资累计金额超过500万元（半年度250万元）或向长兴民融融资金额超过自身向天能采购额30%的经销商，共计筛选14家； 注：2020年1-6月的前五十大经销商均已涵盖在上述经销商范围内 | ||
| 2 | 现场走访门店 | ①中介机构走访 2019年7月-9月： |
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| 序号 | 内容 | 选择标准/范围 |
| 现场走访经销商覆盖的采购金额排名前列的3-5家门店 2020年8月： 2017年-2019年各年前二十大经销商覆盖的采购金额排名前列的5家门店 |
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√经销商采购销售数据：
获取59位上述核查范围内经销商提供的覆盖报告期或特定期间的进销数据。
√经销商银行流水：
共取得2017年至2019年各期前五十大经销商及通过长兴民融融资的重要经销商提供的270份银行流水；
√终端门店核查：2019年，保荐机构及申报会计师对1,096个终端门店进行了现场走访；2020年，对155个终端门店进行了补充现场走访；同时，保荐机构及申报会计师聘请了独立第三方深圳市智信经纬信息咨询有限公司对8,468家门店进行了现场走访，保荐机构及申报会计师对第三方的走访结果进行了复核分析；共计对9,719家次的门店进行了核查。
（二）提交注册前已执行的核查程序
基于上述核查逻辑，保荐机构及申报会计师在提交注册前已执行了以下核查程序：
1、宏观层面核查
（1）行业市场规模测算
保荐机构和申报会计师取得了中国产业信息网、China InsightsConsultancy、Wind出具的报告，并基于公开数据测算了2018年我国电动二轮车铅蓄动力电池的市场容量，约524亿元，终端市场需求旺盛。具体测算过程如下：
| 过程 | 数据 |
| 2018年电动二轮车保有量-① | 25,000万辆 |
| 2018电动二轮车产量-② | 2,590万辆 |
| 2018年往年积累的电动二轮车保有量-③=①-② | 22,410万辆 |
| 铅蓄电动自行车占比-④注1 | 95% |
| 电池更换率-⑤注2 | 1/2 |
| 一个电池组一般包含只数-⑥注3 | 4只 |
| 每只电池平均销售价格-⑦注4 | 100元/只 |
| 市场容量=（②+③*⑤）*④*⑥*⑦ | 524.21亿元 |
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注1：根据China Insights Consultancy整理的数据，近五年我国销售的电动二轮车中铅蓄电池装配率均超过95%，出于谨慎考虑，铅蓄电动自行车占电动自行车总量的占比以95%计算；注2：在电动二轮车使用过程中，铅蓄电池的平均更换周期一般为1.5年左右，出于谨慎考虑，以2年为更换周期进行计算，故每年约有1/2的电动二轮车需要更换铅蓄电池。未来，随着外卖、物流等行业从业人员人数不断增加，我国居民出行半径的持续增加，电池更换率将会持续升高；注3：一个电池组一般包含4只或以上的电池，且呈现出5只及以上电池组占比提高的趋势，出于谨慎考虑，以每组4只作为计算基础；注4：参考2018年公司电动二轮车铅蓄电池销售价格，以100元/只为平均市场价格计算基础。另外，铅蓄电池在电动三轮车以及微型电动汽车亦拥有较为广泛的应用，根据中国产业信息网的统计，2018年电动三轮车及微型电动汽车电池新增或替换需求总体市场分别为25GWh和16GWh，按照当年铅蓄电池的单价水平约500元/kVAh为计算基础，分别对应市场容量约125亿元以及80亿元。因此，电动轻型车铅蓄动力电池总市场规模约为729.21亿元。
经测算，保荐机构及申报会计师认为该数据与2018年公司电动轻型车铅蓄动力电池收入（296亿元）及中国电池工业协会出具的公司市场占有率数据（超过40%）不存在较大差异。
同时，2019年，保荐机构及申报会计师在对1,096家终端门店进行现场走访时，有超过92%的终端门店认为发行人在当地的市场占有率超过40%；2020年，在对155个终端门店进行现场走访时，也有超过92%的终端门店认为发行人在当地的市场占有率超过40%。终端门店调研数据也从侧面验证了公司市场占有率。
（2）与同行业上市公司进行比较
保荐机构和申报会计师查阅了同行业上市公司招股说明书、年度报告材料等公开披露材料，了解了该等公司的销售模式、收入确认政策，并与发行人的相关政策进行了比较，具体情况如下：
| 公司 | 销售模式及收入确认政策 |
| 发行人 | 公司主营业务为以铅蓄电池为主的电池销售，销售模式包括经销与直销，销售区域分为内销与外销。 （1）内销收入确认政策 公司产品以内销为主，一般在合理的物流周期内送交客户，公司在产品送交客户并经其签收后确认收入。 |
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| 公司 | 销售模式及收入确认政策 |
| （2）外销收入确认政策 公司出口销售价格按与客户签订的销售合同或订单确定，采用FOB价或CIF价结算。公司根据合同约定办妥出口报关手续并取得报关单时按合同金额确认收入。 | |
| 超威动力（0951.HK） | （1）销售模式 根据超威动力2018年年度报告披露，超威动力与发行人类似亦采用了经销模式，2018年拥有独立经销商数量为2,558个。 （2）收入确认模式 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 |
| 南都电源（300068.SZ） | （1）销售模式 公司采取直接向通信运营商、通信设备集成商销售或通过代理商销售方式，代理销售包括买断代理销售与佣金代理销售两种形式，直接销售为主要形式。国内销售方面，直接销售客户主要是中国移动、中国联通、中国电信、华为技术、中兴通讯等大型通信运营商或通信设备集成商，公司的经销商主要包括深圳南都电源系统有限公司等。国外销售方面，公司以前较多采用代理销售方式，近年来直接销售的比重提高。报告期内公司加强了直接销售力度，逐步减少了代理销售的比例，直接销售成为公司内销、外销的主要销售方式。 （2）收入确认模式 公司主要销售“南都”牌高性能全密封蓄电池、锂离子电池、太阳能电池、动力电池、电源系统原材料及配件、储能电源系统等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司产品已根据合同约定发货，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司产品已根据合同约定报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 |
| 骆驼股份（601311.SH） | （1）销售模式 1、铅酸电池业务 主机配套市场：公司通过上下游联盟，与全球主要汽车生产厂家均形成了稳定的供需关系，订单价格原则上采取成本加合理利润方式确定，并充分考虑了原材料价格波动带来的价格风险。 维护替换市场：公司通过销售渠道网络的布局和建设，保证了对市场的快速响应。公司在全国主要城市均设有销售分支机构，建立了覆盖全国31个省、自治区、直辖市的一级经销商，遍布全国 |
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| 公司 | 销售模式及收入确认政策 |
| 的3万多家终端门店和维修点。公司凭借充分布局的销售渠道网络保证了维护替换市场领先的市场份额。 海外市场：公司除了通过原有国外经销商向最终汽车用户进行销售，在2018年度还充实了海外市场销售队伍，通过业务经理团队积极开拓市场，未来将主要销售马来西亚工厂的电池产品。出口产品将转移海外生产，产品涉及的税费、原材料成本相比国内大幅降低，盈利水平优于国内。 电商渠道：公司通过天猫、京东等电商平台以及“骆驼养车http://www.autocamel.com”开拓线上业务，全面推广二维码电子质保卡，加速实现客户信息化服务；结合遍布全国的线下渠道网络，实现了线上线下的融合，通过大数据分析，送货上门、上车服务，对市场进行精准营销，对流程进行持续优化。 2、新能源业务 根据新能源行业的特点，对新能源汽车行业我们依托铅酸电池与全国100多家主机厂的合作关系，通过定点开发配套销售，同时对于通信储能等细分行业我们通过示范应用切入，后续根据市场成长情况进行批量合作。 （2）收入确认模式 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 本集团配套业务（将产品销售给汽车整车厂商作为新车零部件）在产品送达整车厂后，经整车厂领用并确认接收时，确认销售收入；维护业务（将产品销售给汽车零配件经销商）采用买断经销模式，在产品送达至经销商签收后，确认销售收入。 | |
| 雄韬股份（002733.SZ） | （1）销售模式 公司以中国深圳为管理中心，在中国大陆、欧洲、香港、越南、印度、美国拥有制造基地或销售服务中心，通过销售服务中心及经销商的销售网络，分销网络遍布全球主要国家和地区。 （2）收入确认模式 1、国外销售：根据合同约定将产品报关、离港，取得提单确认销售收入实现； 2、国内销售：根据合同约定将产品交付给购货方，并已办好验收点检入库手续且取得验收单据确认销售收入实现。 |
| 圣阳股份（002580.SZ） | （1）销售模式 通信用电池市场一般由通信运营商集中招标采购，以直销模式为主；新能源储能电池市场一般由系统集成商招标采购，以直销为主；电动自行车电池市场销售一般采取整车配套和经销相结合的销售模式。 （2）收入确认模式 |
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| 公司 | 销售模式及收入确认政策 |
| 公司主要销售“圣阳”牌、“赛耐克”牌、“ABT”牌高容量阀控密封铅酸蓄电池等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 | |
| 宁德时代（300750.SZ） | （1）销售模式 公司根据整车企业的需求，与其进行技术交流和方案对接，经过充分测试验证后，方可建立定点供应关系，并相应确定供货商品的品种、型号、价格等事项，一旦定点供应关系建立后，双方将在一定周期内保持稳定的合作关系。 公司已与多家国内外知名整车企业建立定点供应关系，销售部门根据定点客户的具体订单需求，按照公司业务流程签订供货合同，并向客户提供相应产品及售后服务 。 （2）收入确认模式 货物经客户签收并取得其他收货凭据时，确认为收入。 |
| 公司 | 2019年 | ||
| 总收入 | 铅蓄电池收入 | 锂电池收入 | |
| 发行人 | 427.44 | 298.22 | 5.31 |
| 超威动力（0951.HK） | 271.82 | 248.76 | 2.59 |
| 南都电源（300068.SZ） | 90.08 | 47.55 | 8.31 |
| 骆驼股份（601311.SH） | 90.23 | - | - |
| 雄韬股份（002733.SZ） | 29.32 | 21.76 | 6.01 |
| 圣阳股份 | 18.57 | - | - |
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| 公司 | 2019年 | ||
| 总收入 | 铅蓄电池收入 | 锂电池收入 | |
| （002580.SZ） | |||
| 宁德时代（300750.SZ） | 457.88 | - | 457.88 |
| 产品 | 同行业上市公司 | 产品主要应用领域 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 铅蓄电池产品毛利率（%） | 骆驼股份 | 起动启停 | - | 20.06 | 20.24 | 21.19 |
| 雄韬股份 | 储能、后备电源 | 16.89 | 15.46 | 10.27 | 12.88 | |
| 南都电源 | 储能、后备电源 | 17.12 | 16.70 | 14.77 | 17.49 | |
| 圣阳股份 | 储能、后备电源 | 21.85 | 18.99 | 16.06 | 18.24 | |
| 超威动力 | 动力电池 | 12.63 | 12.48 | 12.01 | 11.85 | |
| 行业平均 | 17.12 | 16.74 | 14.67 | 16.33 | ||
| 本公司 | 22.44 | 20.78 | 19.38 | 19.97 |
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活，毛利率受铅价上涨影响较小；2019年，公司调整销售策略，为开拓市场而适当降低了储能电池毛利率水平，导致储能、后备电源等电池的毛利率水平低于雄韬股份、南都电源、圣阳股份等公司。
①超威动力
超威动力的铅蓄电池产品主要应用于电动轻型车动力领域，但毛利率低于公司动力电池毛利率，主要系上述毛利率依据超威动力港股财务报表数据计算所致。若公司铅蓄电池销售收入及成本按照天能动力港股财务报表的核算口径进行调整（税金及附加冲减营业收入，三包费用计入营业成本），则调整后公司报告期各期的铅蓄电池产品毛利率均在13%左右，与超威动力具有可比性。
②骆驼股份
骆驼股份的铅蓄电池产品主要应用于汽车起动启停电池领域，公司2017年度起动启停电池毛利率低于骆驼股份，主要系公司2017年刚进入起动启停电池市场，为打开市场渠道，产品定价相对较低所致。2018年，随着公司起动启停电池业务规模的快速增长，且产品聚焦于存量替换市场，公司议价能力相对较高，公司产品定价较2017年有所增长，起动启停电池毛利率与骆驼股份较为接近。
③雄韬股份、南都电源、圣阳股份
雄韬股份、南都电源、圣阳股份的产品主要应用于通信备用电源、UPS电源、储能等领域，与动力电池和起动启停电池相比，上述应用领域的市场集中度相对较低，且客户多为企业客户，铅蓄电池厂商议价能力相对较弱。2017年及2018年，铅价处于相对高位，铅蓄电池生产成本较高，导致上述企业产品毛利率也相对较低。然而，上述市场并非公司铅蓄电池产品的主要目标市场，公司产品在上述应用领域的销售收入占整体销售收入的比例也不足0.2%，为保证储能、后备电源业务的盈利水平，公司产品定价较为灵活，毛利率水平维持在相对较高的水平。2019年，公司调整经营战略，努力开拓储能电池市场并相应降低了储能电池定价水平，储能电池收入同比增长达到94%，但导致毛利率水平较2018年有所下降。
8-1-78
综上，公司各项业绩指标与同行业上市公司相比不存在明显异常的情况。
（3）业务链条主要数据的匹配性核查
保荐机构及申报会计师对发行人从原材料-生产-运输-回款-缴税-退货完整业务链条的主要数据进行了匹配性核查，具体情况如下：
1）重要原材料铅用量与电池生产数量的匹配性核查
保荐机构与申报会计师现场走访了主要的铅原材料供应商，对其与发行人交易情况等进行了确认，公司对走访供应商的铅采购金额占报告期各期铅采购金额的比例分别为72%、71%、64%、66%；同时，保荐机构与申报会计师对主要的铅原材料供应商执行了函证程序，函证内容包括报告期各期交易金额与往来款余额，公司对函证供应商的铅采购金额占报告期各期铅采购金额的比例分别为90%、91%、94%、92%。保荐机构与申报会计师取得了报告期各期各生产基地的铅领用明细、电池产成品的入库明细及单位电池含铅量数据，并进行了计算比对。
经核查，报告期内公司铅蓄电池产品自产产量、铅及铅制品投入量情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 数量 | 数量 | 较上年增加 | 数量 | 较上年增加 | 数量 | |
| 铅及铅制品投入量（吨）（I） | 53,700.53 | 1,162,572 | 9.25% | 1,064,124 | 23.18% | 863,871 |
| 自产产量（万只） | 12,553 | 25,403 | 14.60% | 22,167 | 28.42% | 17,262 |
| 按自产产量折算后的铅含量（吨）（II） | 49,142.33 | 1,052,622 | 9.00% | 965,712 | 27.57% | 756,981 |
| 投入产出比例（II/I） | 91.51% | 90.54% | - | 90.75% | - | 87.63% |
8-1-79
了公司生产基地所在地的电力主管部门，取得了其出具的各生产基地的用电量数据，并与公司财务数据进行了匹配，不存在异常。保荐机构与申报会计师进一步取得了报告期各期充电电池的入库明细，进行了计算比对。
经核查，报告期内公司用电量及铅蓄电池产量的匹配情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 耗电量（万度） | 87,563.73 | 166,410.65 | 145,103.83 | 124,136.50 |
| 自产产量（万kVAh） | 3,851.09 | 7,417.20 | 6,486.45 | 5,168.85 |
| 单位产量用电量（度/kVAh） | 22.74 | 22.44 | 22.37 | 24.02 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 自产产量（亿只） | 1.40 | 2.83 | 2.50 | 1.99 |
| 外协产量（亿只） | 0.04 | 0.16 | 0.21 | 0.26 |
| 自产和外协合计（亿只） | 1.44 | 2.99 | 2.71 | 2.25 |
| 销量（亿只） | 1.31 | 2.68 | 2.41 | 1.98 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
8-1-80
| 运费金额（亿元） | 1.84 | 3.95 | 3.75 | 3.14 |
| 销售数量（亿只） | 1.31 | 2.68 | 2.41 | 1.98 |
| 单只电池运费（元/只） | 1.40 | 1.47 | 1.55 | 1.58 |
8-1-81
5）销售收入与销售数量的匹配性核查报告期内，公司铅蓄电池销售收入、销售数量及单价情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售收入（亿元） | 123.72 | 298.22 | 300.82 | 245.45 |
| 销售数量（亿只） | 1.31 | 2.68 | 2.41 | 1.98 |
| 销售单价（元/只） | 94.44 | 111.28 | 124.82 | 123.96 |
8-1-82
6）回款与销售收入的匹配性核查报告期内，公司对经销商实行款到发货的信用政策。经销商在CRMS系统中下达订单时，只有当订单金额不超过账户资金余额，该订单才能生效并安排发货。保荐机构与申报会计师取得了报告期内公司银行账户流水，并与SAP系统中的回款记录进行了匹配，了解公司销售回款情况；进一步取得了公司报告期内应收票据台账。经核查，报告期内，公司销售回款情况良好，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,486,573.04 | 4,274,436.82 | 3,586,284.23 | 2,805,224.54 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,672,789.07 | 4,547,285.23 | 3,888,717.84 | 2,963,206.70 |
| 差额 | -186,216.03 | -272,848.41 | -302,433.61 | -157,982.16 |
| 差额构成 | ||||
| 销项税 | -190,388.04 | -583,028.97 | -582,801.67 | -476,755.54 |
| 与销售相关的往来款变动等 | 97,828.87 | 39,911.27 | -38,420.93 | -11,228.58 |
| 应收票据背书转让 | -93,656.86 | 270,269.29 | 318,788.98 | 330,001.95 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
8-1-83
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 消费税 | 4.32 | 10.33 | 10.43 | 8.31 |
| 铅酸电池收入 | 123.72 | 298.22 | 300.82 | 245.45 |
| 实际消费税率 | 3.49% | 3.46% | 3.47% | 3.39% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 当年实际缴纳的税负金额① | 146,793.60 | 230,107.97 | 221,762.66 | 179,223.09 |
| 主营业务收入② | 1,273,835.17 | 3,035,284.94 | 3,051,158.65 | 2,567,556.23 |
| 主营业务收入综合税负率（①/②） | 11.52% | 7.58% | 7.27% | 6.98% |
| 归母净利润③ | 78,952.46 | 149,173.14 | 121,725.87 | 112,267.09 |
| 归母净利润率（③/②） | 6.20% | 4.91% | 3.99% | 4.37% |
8-1-84
提供的产品质量三包服务，在三包期限内，产品质量存在问题的电池产品可以进行退换货处理，一般三包期限为产品自生产完成出厂打码日期开始计算15个月。
保荐机构和申报会计师取得了报告期内发行人退货明细，报告期内，发行人退货比例为0.11%，比例极小，且主要系整车厂客户的退货，报告期内，发行人经销商不存在期后大额非质量问题的退货。综上，报告期内，发行人铅用量、用电量与铅蓄电池产量之间，铅蓄电池产量、产品销售运输费用与铅蓄电池销量之间，铅蓄电池销量、销售回款、税收缴纳金额与铅蓄电池销售收入之间，均具有匹配性，不存在异常情形。保荐机构和申报会计师认为，报告期内公司的铅蓄电池销售收入具备扎实的业务数据支撑，是真实、准确的。
2、中观层面核查
（1）对经销业务内控制度的核查
保荐机构和申报会计师取得了《市场秩序管理制度》、《区域管理人员管理办法》以及《天能电池售后服务技术规范及管理办法》等内部控制制度文件，并对发行人销售部门、财务部门、信息技术部门的主要人员进行了访谈，了解公司经销业务市场情况、销售环境、销售模式、财务核算、信息系统等方面。
经了解，公司在与经销商交易过程中，经销商会先在中国农业银行、中国建设银行等公司指定银行以自身名义开立银行账户，并与公司银行账户关联，经销商向专用结算卡/账户打款后，银行自动划扣款项至公司银行账户，公司收到货款后，SAP系统自动生成收款单据，同时CRMS系统中经销商账户的资金余额自动增加；对于未开立专用结算卡/账户的经销商，可直接将货款以电汇方式汇至公司银行账户，公司收到相应货款并且核实经销商相关打款凭证后，财务人员在SAP系统人工输入相关收款单据，随后CRMS系统中经销商账户的资金余额也相应增加。
而后，经销商在CRMS系统中向公司下达采购订单，明确订单数量、送货地址等信息，其中订单价格系公司统一出厂价，订单数量则由经销商自主确定，并应保证订单金额不得高于下单时CRMS系统中的经销商账户资金余额。
8-1-85
经销商完成下单后，由系统进行审核，订单金额不超过账户资金余额时，该订单生效。经销商下达订单正式生效后，相关信息通过系统预设的过账链在SAP系统中进行过账。SAP系统完成过账后将信息传送到金税的爱信诺开票平台。由经销商发起开票申请，公司收到申请后在爱信诺开票平台中开具纸质发票，发票对手方为合同签订方。经核查，保荐机构及申报会计师认为，公司经销业务内部控制设计合理，不存在重大的经销业务风险点。
（2）对经销业务流程的核查
公司在与经销商进行电池销售业务的主要流程如下：
针对上述公司经销业务关键的流程节点，保荐机构及申报会计师执行内部控制测试的抽样标准为随机抽取实现收入的订单，针对上述样本，获取CRMS销售订单、出货及签收单、销售回款单据进行如下数据的核对：
1）核对订单数量与出库数量是否一致；
2）核对订单数量与签收数量是否一致；
3）核对签收人与经销商是否一致；
4）核对收货人是否与登记的经销商地址一致；
5）核对交货日期与经销商签收日期是否合理；
8-1-86
6）核对付款人是否与经销商一致。经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人内部控制制度设计合理，有效运行。
（3）对经销业务信息系统的核查
公司经销业务及相关财务核算依赖CRMS系统及SAP系统。其中，SAP系统系公司的ERP系统，包含采购管理、生产与存货管理、销售与收款管理、财务管理等不同功能，系公司经营管理所涉及的主要IT系统之一；同时CRMS系统也是公司与经销商间传递业务信息的重要渠道，交易涉及的资金流、物流、返利发放等均通过CRMS系统向经销商呈现。基于信息系统对发行人的重要性，发行人聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人合并范围内34家公司实体在2016年1月1日至2019年6月30日期间的信息系统进行了审计。IT审计通过访谈、资料收集、穿行测试和数据分析等方法，从系统控制测试、经销商真实性、销售订单真实性、销售订单交付周期分析等方面对支撑天能电池业务开展的相关信息系统和数据进行调查、分析。同时，IT审计通过检查和系统重新执行等方法对经销销售流程执行中的相关系统控制进行穿行测试。1）IT审计的主要过程及结论：
| 项目 | 内容 |
| 审计期间 | 2016年1月1日至2019年6月30日 |
| 审计涉及主体 | 2016年1月1日至2019年6月30日期间公司及合并财务报表范围内的所有子公司 |
| 审计系统范围 | 与关键业务流程和财务数据紧密相关的信息系统，主要包括：SAP系统、CRMS系统（销售管理系统）和OMS系统（物流系统管理平台） |
| 审计内容 | 1、IT一般控制，具体包括： （1）IT控制环境； （2）逻辑访问； （3）系统变更； （4）系统开发； （5）数据修改； （6）计算机运行。 2、IT应用控制，具体包括： （1）铅蓄电池和锂电池销售与收款、生产与库存模块相关系统控制； |
8-1-87
| 项目 | 内容 |
| （2）铅蓄电池和锂电池采购与付款模块相关系统控制； （3）铅蓄电池和锂电池成本自动核算相关系统控制。 3、重要的业务运营数据审计，具体包括： （1）经销商真实性分析：包括CRMS系统用户新增，每日创建订单次数、按小时系统操作次数总体趋势分析； （2）销售订单真实性分析：CRMS系统保存的铅蓄电池和锂电池订单信息与SAP系统中相应的订单数量、金额、客户一致性分析；销售订单在客户、时间、销售送达地址方面的集中性分析；交货数量与销售订单数量的一致性分析； （3）订单交付周期分析：铅蓄电池和锂电池订单交付周期趋势分析； （4）采购供应商供货情况分析：供应商综合评价与供货情况分析。 | |
| 审计结论 | IT一般控制及IT应用控制存在不足，提出相关管理建议；关键业务数据审计未发现重大异常 |
8-1-88
准确性产生重大不利影响。
③鉴于公司在IT一般控制及IT应用控制审计中存在不足之处，IT审计师对公司重要的业务运营数据进行了审计。通过对公司重要业务运营数据的审计，IT审计师发现了部分公司业务运营数据关注点，提请保荐机构、申报会计师注意，主要包括个别月份或个别客户下单较为集中、极个别订单在SAP系统与CRMS系统未同步等。
2）保荐机构及申报会计师的核查情况
①针对IT审计及IT审计结论的核查
保荐机构及申报会计师取得了IT审计机构出具的《天能信息系统审计报告》，并访谈了本次IT审计的项目负责人，对IT审计的审计范围、审计方法、获得数据、审计结论及目前发行人IT系统运行情况对其内部控制制度的有效性及财务报表真实性的影响进行了了解。
同时，保荐机构及申报会计师获得了IT审计的分析数据，对IT审计的有关经销商真实性、销售订单真实性、订单交付周期合理性等结论进行了复核。
保荐机构及申报会计师通过执行以上程序认为：IT审计发现的公司IT系统存在的不足之处，未对与财务报表相关的内部控制有效性产生重大不利影响，未对公司财务报表的真实性、准确性产生重大不利影响，公司IT系统内部控制总体有效，关键业务运营数据不存在重大异常，与财务报表总体匹配。
②针对公司信息系统及相关数据的独立核查
保荐机构及申报会计师核查并分析了业务管理系统、业务及财务数据，其中业务管理系统包括销售管理系统CRMS、SAP财务管理系统，业务数据包括订单数据、财务数据等，从而验证发行人收入的真实性。具体核查情况详见本节之“3、微观层面核查”之“（1）经销商行为特点分析”。
3、微观层面核查
（1）经销商行为特点分析
保荐机构及申报会计师获取了CRMS系统中2017年至2019年前五十大经销商的订单明细，包括RMS单号（订单编号）、下单时间、订单数量、订单金额、订单类型、客户编码、客户名称、目的地、发货地址、收货联系人、收货
8-1-89
电话等信息，并在此基础上对经销商行为特点进行了分析，具体情况如下：
1）经销商合作时间2017-2019年各年销售前五十大经销商合计72个，其中2位经销商已停止合作，1位经销商为报告期新增经销商，其余客户报告期内均有合作。经核查，报告期期内经销商稳定，经销商的变化情况不存在明显异常。2019年，保荐机构及申报会计师对经销商进行现场走访时，超过88%的经销商表示在2016年及之前就开始与公司合作，仅有2个经销商系2019年及之后开始与公司合作的。
2）经销商下单频率经获取并分析公司CRMS系统的销售订单明细，2017年至2019年各年销售前五十大的经销商各个年度的订单数量、金额情况如下：
| 项目 | 序号 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 前五十大经销商销售总额（万元） | 1 | 319,064.50 | 363,811.73 | 331,493.81 |
| 前五十大经销商订单总数（个） | 2 | 13,482.00 | 14,480.00 | 14,293.00 |
| 平均订单金额（万元/个） | 3=1/2 | 23.67 | 25.13 | 23.19 |
| 月均人均订单数量（个） | 4=2/12/50 | 22.47 | 24.13 | 23.82 |
| 12月订单总数（个） | 5 | 1,207.00 | 1,024.00 | 1,400.00 |
| 12月订单金额（出厂价计算）（万元） | 6 | 41,396.40 | 30,414.17 | 45,949.50 |
| 当月平均出厂价（元/只） | 7 | 135.00 | 139.00 | 134.00 |
| 当月平均返利金额（元/只） | 8 | 17.00 | 14.00 | 35.00 |
| 折算成扣除返利后销售金额（万元） | 9=6/7*(7-8) | 36,183.52 | 27,350.87 | 33,947.77 |
| 月均人均订单数量（个） | 10=5/50 | 24.14 | 20.48 | 28.00 |
| 平均订单金额（万元/个） | 11=9/5 | 29.98 | 26.71 | 24.25 |
8-1-90
2017-2019年，上述经销商平均每个经销商每月下单24次左右，与经销商的实际情况一致，是合理的。2019年走访经销商问卷的统计结果显示，约93%的经销商向发行人的下单频率在一周多次或一月多次。经销商每月内多次下单与经销商下游客户采购特点与经销商的库存策略相关：
从经销商下游客户采购特点来看，经销商的下游客户主要为相同区域内的电动车销售店、维修点以及零配件店等终端门店，这类终端门店与经销商地理位置较近，采购方便，向经销商采购周期很短，经销商一般会每天安排送货；同时，终端门店一般面积较小，且公司对电池的质保期有时限规定，质保期从出厂日期开始计算，质保期关系到消费者的切身利益，终端消费者、终端门店均倾向于购买出厂时间更短的电池。因此，终端门店一般以销定采，不会进行囤货。根据2019年对1,096家下游门店现场走访情况来看，超过66%的终端门店确认其一般仅留有可供10天以内销售的库存；仅不到8%的终端门店确认留存可供30天以上的库存。关于终端门店核查情况，详见本节之“（二）提交注册前已执行的核查程序”之“3、微观层面核查”之“（3）下游门店现场走访”。
从经销商的库存策略来看，由于公司实行款到发货的信用政策以及非质量问题不允许退换货的退货政策，经销商在下达采购订单后需要先行支付足额的采购款，而且由于公司对电池的质保期有时限规定，且质保期从出厂日期开始计算，质保期关系到消费者及经销商的切身利益，终端消费者、终端门店均倾向于购买出厂时间更短的电池，同时铅价的波动会影响其采购价格进而影响其自身利润，为了规避库存风险、价格风险经销商一般采用快进快出的方式进行经营，基于此，经销商不具备积压库存的动力。此外，公司在全国5个省布局有10大生产基地，产品从各大基地送往经销商所需时间相对较短。综上，经销商倾向于高频率的下单方式。
②经销商下单频率与库存情况相吻合
对上表的订单明细进一步分析，2017-2019年各期销售前五十大经销商的订单采购数量如下：
| 项目 | 序号 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
8-1-91
| 项目 | 序号 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 前五十大经销商订单总数（个） | 2 | 13,482.00 | 14,480.00 | 14,293.00 |
| 月均人均订单数量（个） | 4=2/12/50 | 22.47 | 24.13 | 23.82 |
| 前五十大经销商实际采购数量（万组） | 12 | 645.70 | 780.05 | 730.10 |
| 平均每个订单的采购量（组） | 13=12/2 | 479 | 539 | 511 |
| 项目 | 序号 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 前五十大经销商订单总数（个） | 2 | 13,482.00 | 14,480.00 | 14,293.00 |
| 月均人均订单数量（个） | 4=2/12/50 | 22.47 | 24.13 | 23.82 |
| 前五十大经销商公司交货次数（次） | 14 | 19,053.00 | 18,566.00 | 16,766.00 |
8-1-92
| 项目 | 序号 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 月均人均交货次数（次） | 15=14/12/50 | 31.76 | 30.94 | 27.94 |
| 交货次数与订单数量比例 | 16=15/4 | 1.41 | 1.28 | 1.17 |
8-1-93
2017年：
2018年：
2019年：
由上图可知，2017年-2019年，各地区经销商数量与该地区收货地址数量是相互匹配的。
8-1-94
4）经销商地域分布2017年至2019年各期，公司在山东省、河南省、江苏省、河北省、安徽省系公司重要的存量替换市场。保荐机构及申报会计师查阅了国家统计年鉴，根据国家统计年鉴出具的数据，上述省份2018年居民平均每百户年末电动助力车拥有量的具体情况如下：
| 省份 | 2018年居民平均每百户年末电动助力车拥有量 |
| 山东省 | 102.0 |
| 河南省 | 111.3 |
| 江苏省 | 122.2 |
| 河北省 | 95.6 |
| 安徽省 | 100.5 |
| 全国平均 | 59.2 |
8-1-95
同时，该等主要经销商在不同价格区间的电池采购总额分布情况如下图所示：（横轴为产品的采购单价区间，单位为元；竖轴为经销商在具体平均价格区间的合计采购金额，单位为亿元，下同）
②2018年
8-1-96
同时，该等主要经销商在不同价格区间的电池采购总额分布情况如下图所示：
③2017年
8-1-97
同时，该等主要经销商在不同价格区间的电池采购总额分布情况如下图所示：
由以上述图片可知，2017年、2018年，公司对主要经销商的6-DZM-12产品平均销售价格中枢在70元左右，其中2018年价格稍高于2017年，而2019年的价格中枢在58元左右，与2017-2019年内铅价变动情况相匹配。不同价格区间的采购金额呈现正态分布趋势，不同经销商的价格基本均集中于价格中枢附近。
6-DZM-20
2017-2019年各期，公司对6-DZM-20电池产品单期采购金额在100万以上的经销商（以下简称“主要经销商”）的平均销售价格情况如下图所示：该等经
8-1-98
销商各期合计采购额超过该款产品销售金额的95%：
①2019年
同时，该等主要经销商在不同价格区间的电池采购总额分布情况如下图所示：
②2018年
8-1-99
同时，该等主要经销商在不同价格区间的电池采购总额分布情况如下图所示：
③2017年
8-1-100
同时，该等主要经销商在不同价格区间的电池采购总额分布情况如下图所示：
由以上述图片可知，2017年、2018年，公司对主要经销商的6-DZM-20产品平均销售价格中枢在113元左右，而2019年价格中枢在98元左右，价格变动与铅价变动一致；不同价格区间的采购金额呈现正态分布趋势，不同经销商的价格基本均集中于价格中枢附近。
6-EVF-32A
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2017-2019年各期，公司对6-EVF-32A电池产品单期采购金额在100万以上的经销商（以下简称“主要经销商”）的平均销售价格情况如下图所示：该等经销商各期合计采购额超过该款产品销售金额的70%：
①2019年
同时，该等主要经销商在不同价格区间的电池采购总额分布情况如下图所示：
②2018年
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同时，该等主要经销商在不同价格区间的电池采购总额分布情况如下图所示：
③2017年
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同时，该等主要经销商在不同价格区间的电池采购总额分布情况如下图所示：
由以上述图片可知，2017年、2018年，公司对主要经销商的6-EVF-32A产品平均销售价格中枢分别在168元和170元左右，其中2018年价格稍高于2017年，而2019年的价格中枢在164元左右，与2017-2019年内铅价变动情况相匹配。不同价格区间的采购金额呈现正态分布趋势，不同经销商的价格基本均集中于价格中枢附近。
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通过以上分析可知，2017-2019年内，公司对不同经销商的产品销售价格符合市场规律，个别经销商产品销售价格与价格中枢存在一定偏离，与经销商采购订单的时间结构、送货的地址位置以及区域市场情况等多个因素相关，具备合理性，且该等价格下的采购金额占比较小。具体原因如下：1）铅蓄电池价格受铅价影响较大，而同一年内，铅价也存在着较大波动。经销商采购订单的时间结构，即主要于什么时间段下达采购订单，会对采购价格产生一定影响；2）经销商地理位置差异导致产品运费不尽相同，在到货价的模式下会对采购价格产生一定影响；3）不同销售区域市场情况差异，比如其他品牌的竞争情况、整体市场容量、产品渗透率等也会对采购价格产生影响。
综上，公司对经销商的产品销售价格符合市场规律，不同价格区间的经销商采购总额均呈现正态分布趋势，符合市场规律，公司不存在通过串通个别经销商，操纵销售单价从而虚增公司利润的情形。
6）经销商库存情况
根据保荐机构及申报会计师对重要经销商现场走访了解的信息，经销商的销售对象主要为电动车行、电动车修理店以及电动车零配件销售网点等，其覆盖终端的数量根据其运营能力、市场竞争情况而在几十个到几百个不等；同时，经销商一般根据区域市场竞争情况、自身对铅价走势判断、库存情况确定向公司下单数量，保持合理的库存数量。
根据保荐机构及申报会计师2019年的走访情况：1）2019年，超过95%的经销商认为其一般备货量可供销售天数小于30天或在30天上下，仅不到4%的经销商认为其一般备货量可供销售天数普遍大于30天且所有经销商均未超过60天；2）截止各经销商访谈日，约95%的经销商认为其当前备货量可供销售天数小于30天或在30天上下，仅不到5%的经销商认为其当前备货量可供销售天数普遍大于30天且所有经经销商均未超过60天。
同时，保荐机构和申报会计师获得了近400位经销商出具的说明，截至2020年7月24日，其拥有的库存均处于合理数量范围内。同时该等经销商亦确认，2016年-2019年，均系其自身对市场销售形势、铅价变动趋势以及资金等因素确定向公司的电池采购数量，且除因质量问题退换货的电池以及合理库存
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外，从公司采购的电池均实现了销售。该等经销商各期采购额均超过公司2017-2019年各期经销收入的50%。
（2）经销商现场走访
2019年7月-9月，保荐机构与申报会计师对发行人重要经销商进行了现场走访，走访经销商选择标准详见本节“（一）整体情况”之“2、样本选择”。1）执行的核查程序在现场走访过程中，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
①到达经销商的经营场所，要求受访人员提供身份证、名片或其他证明文件；
②走访人员就访谈问卷的问题逐一询问受访人员，访谈完毕待受访人员确认记录无误后对访谈问卷签字确认，经销商设立公司的，还需要加盖公司公章；并与受访人员拍照合影；
③经销商出具已填写并署名的《与天能电池不存在关联关系的承诺函》、《未受到工商税务处罚的声明》、《同一控制关系承诺函》；经销商同时设立公司与天能交易的，还需提供工商资料；
④走访人员走访经销商仓库，现场查看经销商库存，并拍照；
⑤使用经销商账户进入CRMS系统了解业务流程、系统功能并导出2017-2019年内的交易信息与公司账面信息进行比对，查看订单明细、返利发放等信息；
⑥要求经销商提供客户清单、销售明细、仓库出库记录或者银行流水记录。
2）访谈问卷回复情况
经销商访谈问卷共设置了“经销商及经销业务的基本情况”、“经销商与天能电池业务的基本情况”、“其他交易情况”、“其他问题”4个维度，“下达订单”、“货款支付”、“货物运输”、“下游销售”、“管理与服务”、“行业”及“数据”7个方面，合计80余个问题。
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经销商访谈问卷主要关注事项及经销商回复情况如下：
| 序号 | 关注事项 | 回复情况 |
| 1 | 从事天能股份经销商业务的起始时间，并确认是否曾中断 |
| 2 | 下达订单的具体方式、频率 | 经统计，超过99%的经销商通过CRMS系统向公司下达订单。存在个别新增经销商在合作初期尚未开通CRMS系统权限未使用系统向公司下单的情况； 同时，约93%的经销商向发行人的下单频率在一周多次或一月多次，少数经销商下单存在一日多次的情况，经了解，主要系因为不同电池产品需分次向发行人下单 |
| 3 | 下单数量的确认模式 | 经统计，约70%的经销商确认其下单数量主要取决于下游客户订单数量、备置安全库存以及其他原因；仅17.66%的经销商表示其下单数量主要取决于经销区域销售目标，经销商销售情况良好 |
| 4 | 货款支付方式，确认是否存在第三方支付的情形 | 经统计，不存在经销商通过现金支付货款的情况。 同时，超过55%的经销商确认其在支付货款时，支付主体均系其本人。而43.64%的经销商曾出现过付款主体并非其本人的情况，主要系其亲属或合作伙伴。经过进一步了解，约3%的经销商曾出现过由发行人关联方向发行人支付货款的情况，均系经销商向长兴民融贷款形成的受托支付情况； 有关于长兴民融的核查详见本节之“（四）专项核查”之“2、关于长兴民融核查”； 针对退货事项，保荐机构和申报会计师取得了报告期内发行人退货明细，报告期内，发行人退货比例为0.11%，比例极小，且主要系整车厂客户的退货，报告期内，发行人经销商不存在期后大额非质量问题的退货 |
| 5 | 货物物流方式及发货目的地 | 经统计，货物物流方式均为发行人组织第三方物流运输或经销商自提，其中，发行人组织第三方物流运输为主要方式，占比约79.5%； 同时，经销商收货地址均为其指定的地点； 报告期内，重要经销商物流频次与下单频次的分析详见本节之“（二）提交注册前已执行的核查程序”之“3、微观层面核查”之“（1）经销商行为特点分析”之“2）经销商下单频率” |
| 6 | 经销商覆盖的下游客户大 | 经统计，约84%的经销商，其下游客户中电动车 |
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| 序号 | 关注事项 | 回复情况 |
| 致数量以及下游客户的业态分布 | 销售店、维修点以及零配件店等终端门店的占比超过90%。因此，经销商下游客户呈现出以终端门店为主，小型整车厂等其他客户为辅的客群业态。 同时，根据访谈，2019年，超过80%的经销商覆盖了超过200家的终端门店，其中约25%的经销商覆盖了超过400家的终端门店 | |
| 7 | 天能股份是否对经销商的下游终端门店实行价格管控 | 经统计，所有经销商均确认发行人不存在设置固定售价的情况，最多仅提供一个指导售价 |
| 8 | 经销商与天能股份的交易模式 | 经统计，经销商与发行人交易模式不存在代销模式，均系买断的 |
| 9 | 经销商覆盖区域的市场情况 | 经统计，约71%的经销商认为2016年至今其覆盖区域的电动轻型车动力电池市场规模逐年增长；约25%的经销商认为2016年至今其覆盖区域的电动轻型车动力电池市场规模保持稳定；仅约3%的经销商认为其覆盖的区域市场规模逐年下滑 |
| 10 | 近几年经销商经营天能股份电池产品销售变动情形 | 经统计，约85%的经销商确认2016年至今其自身的电动轻型车动力电池销售情况逐年增长；约12%的经销商确认2016年至今其销售情况基本稳定或上下波动；1%不到的经销商确认2016年至今其销售情况逐年呈下滑趋势 |
| 11 | 经销商一般备货情况及访谈日备货情况 | 经统计，超过95%的经销商确认其一般备货量可供销售天数小于30天或在30天上下，仅不到4%的经销商认为其一般备货量可供销售天数普遍大于30天且均未超过60天； 同时，截止各经销商访谈日，约95%的经销商确认其当前备货量可供销售天数小于30天或在30天上下，仅不到5%的经销商认为其当前备货量可供销售天数普遍大于30天且均未超过60天； 针对此事项，保荐机构和申报会计师获得了近400位经销商出具的说明，截至2020年7月24日，其拥有的库存均处于合理数量范围内。同时该等经销商亦确认，2016年-2019年，均系其自身对市场销售形势、铅价变动趋势以及资金等因素确定向公司的电池采购数量，且除因质量问题退换货的电池以及合理库存外，从公司采购的电池均实现了销售。该等经销商各期采购额均超过公司2017-2019年各期经销收入的50% |
| 12 | 经销商是否从事其他业务，是否销售除“天能”品牌外的其他电池品牌产品 | 经统计，约50%的经销商仅从事电池销售业务，其余经销商还会从事如电动轻型车五金件、电机等零配件销售业务。 |
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| 序号 | 关注事项 | 回复情况 |
| 同时，根据公司与经销商签署的协议，公司未书面强制经销商独家销售公司产品。从实际情况看，为了丰富产品类别，公司部分经销商在经销公司电池产品时，也会代理销售其他电动车配件，但一般不会代理销售其他与公司产品形成竞争关系的电池产品。经统计，约9%的经销商存在销售除“天能”品牌外的其他电池品牌产品的情况。 | ||
| 13 | 是否存在向发行人销售产品的情况 | 经统计，不存在经销商向发行人销售产品的情况 |
| 门店类型 | 占比 |
| 电动车销售网点 | 39% |
| 电动车修理网点 | 7% |
| 电动车零配件销售网点 | 8% |
| 既是电动车销售网点又是电动车修理网点 | 20% |
| 既是电动车销售网点又是电动车零配件销售网点 | 2% |
| 既是电动车修理网点又是电动车零配件销售网点 | 4% |
| 既是电动车销售网点又是电动车修理网点还是电动车零配件销售网点 | 17% |
| 合计 | 100% |
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2）执行的核查程序在门店现场走访过程中，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
①到达门店，对门店营业执照（若有）进行拍照；
②走访人员就访谈问卷的问题逐一询问受访人员，访谈完毕待受访人员确认记录无误后对访谈问卷签字确认，并与受访人员拍照合影；3）访谈问卷回复情况门店访谈问卷共设置了14个问题，主要关注事项及门店回复情况如下：
| 序号 | 关注事项 | 回复情况 |
| 1 | 销售电池品牌及种类 | 经统计，约41%的终端门店仅销售“天能”电池产品，剩余的终端门店也销售如“超威”等其他产品； 其中，同时销售其他品牌电池产品的终端门店共651家，其中621家终端门店认为自己店内销售的“天能”电池产品占比超过了40%，其中210家终端门店认为自己店内销售的“天能”电池产品占比超过了90%。 |
| 2 | 终端门店对外销售价格的定价模式 | 经统计，约83%的终端门店系自己根据市场情况进行定价，剩余部分终端门店依据经销商提供的参考价格进行定价 |
| 3 | 终端门店一般拥有的库存量 | 由于终端门店一般以销定采，超过66%的终端门店一般仅留有可供10天以内销售的库存；仅不到8%的终端门店留存可供30天以上的库存 |
| 4 | 发行人市场占有率情况 | 经统计，超过92%的终端门店认为发行人在当地的市场占有率超过40%，其中约24%的终端门店认为发行人的市场占有率超过了80% |
| 5 | 终端门店销售“天能”电池的数量变动情况 | 经统计，约25%的终端门店认为近几年来其店内销售的“天能”电池数量持续增长；约64%的终端门店认为销量保持稳定或上下波动；仅不到4%的终端门店认为销量呈下降趋势 |
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师借鉴其他IPO项目成熟经验，于2019年9月聘请了独立第三方机构深圳市智信经纬信息咨询有限公司（以下简称“智信经纬”）对发行人2018年前20大经销商下游的合计8,468个终端门店进行了实地走访及数据分析，并对智信经纬走访结果进行了复核。1）第三方机构走访
① 走访门店数量及分布
智信经纬从2019年10月份开始，安排约90人对8,468个终端门店进行实地走访，并获得相应的访谈问卷、照片、视频或录音，并对访谈问卷信息进行梳理。
② 核查逻辑及结论
智信经纬核查逻辑为：
首先，通过现场走访获得终端门店淡旺季的月均交易量以及终端门店的淡旺季具体期间；
其次，将淡季区间与淡季月均交易量相乘再加上旺季区间与旺季月均交易量相乘得出最终的交易数据；
第三，根据走访门店交易数据预估对应经销商年度销售数据；
最后，比对预估的发行人经销商年度销售数据与发行人销售系统显示的对该等经销商销售数据，核查是否存在重大差异。智信经纬出具了《深圳市智信经纬信息咨询有限公司关于天能电池销售终端的调研报告》，报告认为，根据对终端网点采集的数据统计以及发行人与该等经销商交易的数据，经比对不存在较大差异。
走访完成后，智信经纬向保荐机构及申报会计师提交了《深圳市智信经纬信息咨询有限公司关于天能电池销售终端的调研报告》、智信经纬走访的终端门店的访谈问卷，走访录音、录像或照片及控制表。
2）中介机构复核
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保荐机构及申报会计师按照每个经销商随机抽查20个覆盖终端门店的原则，共抽查了智信经纬走访的400个终端门店的底稿资料，并与智信经纬提供的控制表进行核对，以验证智信经纬控制表的准确性。经核查，智信经纬的控制表数据不存在异常情况。最后，保荐机构及申报会计师复核了智信经纬的计算逻辑，经复核，保荐机构及申报会计师认为，智信经纬针对该等终端门店合计交易量的计算过程无误。
综上，保荐机构及申报会计师认为智信经纬《深圳市智信经纬信息咨询有限公司关于天能电池销售终端的调研报告》的核查结论是可信的，相关经销商向发行人采购数量及其向其覆盖终端门店销售数量不存在较大差异，公司电池产品最终销售完成度较好。
（5）经销商函证
保荐机构和申报会计师按照销售收入从高到低的顺序对2017-2019年的各期客户进行排序，对占2016年度收入总额75%的前809家客户进行发函确认，对占2017年度收入总额75%的前907家客户进行发函确认、对占2018年度收入总额75%的前972家客户进行发函确认，对占2019年度收入总额75%的前892家客户进行发函确认。其中，2016-2019年度，对经销商的函证数量分别达到680、771家、800家、715家，占2016年-2019年度的经销收入金额的比重分别为77.60%、77.54%、75.04%、71.52%。
保荐机构和申报会计师对各期经销商发送询证函，函证内容包括剔除返利后的销售收入、期末未发放的返利余额等数据，2017年、2018年、2019年回函确认的经销收入占各期经销收入的比例分别为62%、62%以及60%，回函确认的各期末未支付的返利金额比例分别为65%、65%、62 %。
保荐机构和申报会计师通过询问的方式向未回函的经销商了解未回函原因，未回函的原因主要如下：
1）经销商为自然人的，在此之前未接触过函证业务，经销商担心函证签章后寄送到第三方地址会产生信息泄露或被非法使用等风险，虽然保荐机构、申
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报会计师以及发行人均对其反复解释，但经销商仍有所顾虑，因此未执行回函程序；2）函证寄达经销商后，部分经销商由于业务繁忙一直没时间，经保荐机构及申报会计师反复催促仍未回函。对于未回函的经销商，保荐机构和申报会计师执行的主要替代程序如下：
1）对经销商进行访谈，与经销商确认内采购天能产品的相关数据；2）获取2017-2019年各期的前50大经销商的银行卡流水、采购销售数据，确认发行人对其销售数据的真实性、准确性；3）对2017-2019年各期前50大经销商中未回函人员进行了补充跟函程序，保荐机构、申报会计师现场向经销商确认函证数据；4）中汇会计师对发行人的IT系统进行了审计，确认IT系统的有效性。在此基础上，保荐机构和申报会计师获取了CRMS系统与该经销商相关的账户余额（该余额为发行人记录的经销商支付货款及下单金额的滚动差额）变动明细，将相关余额变动数据与SAP数据进行匹配，与银行回款流水进行匹配；
5）获取CRMS系统与该经销商相关的订单数据，将相关订单数据汇总与SAP数据进行匹配。报告期内，公司在经销业务中推广使用了CRMS系统。经销商可通过独立账号与密码登录CRMS系统，在该系统中创建电池采购订单（包括采购型号、数量、送货地址等信息），并通过该系统实现订单审核及执行情况、物流情况以及返利发放等情况的查询及追踪。该系统实现了经销业务信息的可视性与可追溯性，增强了公司经销业务信息的准确性。中汇会计师对公司CRMS系统等信息系统内部控制环境进行了审计，并出具了《天能电池集团股份有限公司信息系统审计报告》，在关键业务数据审计中未发现重大异常。因此，经销商可以登录CRMS系统获取真实、可信的数据信息，并与函证中从公司财务系统中的信息进行比对。自身有系统数据或账目的经销商也可以根据该等信息与函证数据进行核对。故函证的核查方式是有效的。
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经核查，2017-2019年，发行人对未回函经销商的销售数据真实、准确。
（6）经销商采购销售数据核查
为了了解经销商2017-2019年内向公司采购电池的数量以及销售实现情况，保荐机构与申报会计师在2019年7月-9月对重要经销商进行走访时（重要经销商筛选标准详见本节 “（一）整体情况”之“2、样本选择”），已现场要求经销商提供采购销售数据，并对数据进行分析。但由于多种客观因素的限制（具体详见本节 “（三）提交注册后执行的核查程序”之“3、经销商采购销售数据核查”），走访经销商中合计有42家经销商提供了进销存数据，具体情况及匹配分析情况如下：
| 期间 | 提供情况 | 分析情况 |
| 2019年1-6月 | 1、有32个经销商提供了2019年1-6月的销售数据； 2、有8个经销商同时提供了2019年1-6月的采购与销售数据 | 1、针对32个经销商，发行人累计向该等经销商销售量与经销商记录的累计销售量的平均差异为4.30%； 2、针对8个经销商，该等经销商记录的进货量与销售量的平均差异为5.49% ，发行人向该等经销商销售量与经销商记录的销售量的平均差异为3.11% |
| 2018年 | 1、有25个经销商提供了2018年的销售数据； 2、共有67个经销商同时提供了2018年的采购与销售数据 | 1、针对25个经销商，发行人累计向该等经销商销售量与经销商记录的累计销售量的平均差异为3.57%； 2、针对7个经销商，该等经销商记录的进货量与销售量的平均差异为0.22%，发行人向该等经销商销售量与经销商记录的销售量平均差异为0.47% |
| 2017年 | 1、有15个经销商提供了2017年的销售数据； 2、共有32个经销商同时提供了2017年的采购与销售数据 | 1、针对15个经销商，发行人累计向该等经销商销售量与经销商记录的累计销售量的平均差异为2.59%； 2、针对2个经销商，该等经销商记录的进货量与销售量的平均差异为1.04%，发行人向该等经销商销售量与经销商记录的销售量平均差异为0.59% |
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（7）针对长兴民融核查
报告期内，公司部分经销商存在向长兴民融借贷资金用于向公司支付采购货款的情形。长兴民融系在地方政府引导下由地方骨干民营企业及地方政府共同出资设立的民间融资服务机构，系公司关联方，但并非公司控制的企业。
报告期内，长兴民融以自有资金向公司经销商出借的金额分别为180万元、9,963万元、15,221万元、7,194万元；长兴民融撮合第三方向公司经销商出借的金额分别为620万元、4,185 万元、9,690万元、3,821万元；公司向从长兴民融取得融资的经销商销售铅蓄电池的收入分别为0.87亿元、28.37亿元、
42.65亿元和11.24亿元，占铅蓄电池总体销售收入的比例分别为0.35%、
9.43%、14.30%和9.09%，占比较低；而该等经销商通过长兴民融的融资金额占其向发行人的采购金额比例均低于10%，占比较低，不构成该等经销商的重要资金来源。
2017年-2019年，长兴民融以自有资金向公司经销商出借的金额占其以自有资金对外出借资金的比例分别为12%、45%及39%；长兴民融撮合第三方向公司经销商出借的金额占其撮合第三方对外提供资金的比例分别为31%、31%及39%。向公司经销商提供融资服务仅系长兴民融融资服务的组成部分之一。
经保荐机构及申报会计师核查，长兴民融向公司经销商和非公司经销商提供资金的利率相当，从长兴民融取得融资的经销商与未取得融资的经销商从公司采购相同型号铅蓄电池的交易价格不存在重大差异。从长兴民融取得融资的经销商销售实现情况较好，公司不存在通过该等资金借贷行为促进自行销售的情形。
公司已将长兴民融作为关联方在招股说明书中进行了披露，并在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联交易”之“（四）比照关联交易披露的其他交易情况”中披露了2017-2019年内长兴民融为公司经销商提供融资服务的具体情况。
有关于长兴民融核查的具体情况详见本节之“（四）专项核查”之“2、关于长兴民融的核查”。
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（8）经销商与发行人特殊关系核查
1）与发行人、董监高、中层以上人员的关系核查保荐机构和申报会计师对公司董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，确认其是否存在拥有公司经销商的权益或在经销商处任职的情形，是否直接、委托他人或受托成为公司经销商的情形。同时，保荐机构和申报会计师在访谈公司经销商及经销商覆盖的终端门店时亦确认了是否与公司、董监高等存在关联关系的情况。保荐机构和申报会计师对发行人所有中层以上的人员就是否是经销商、是否在经销商业务中享有权益等事项进行了确认，并要求其出具说明函。经核查，个别经销商与发行人董事、监事以及高管、中层以上存在关系，具体情况如下：
| 经销商 | 公司人员及职务 | 关系 |
| 陈勤峰 | 陈勤忠-天能股份总经理助理 | 兄弟 |
| 司杰 | - | 曾持有公司子公司上海银玥21%股权的少数股东，2019年10月已转让该等股权，司杰为公司经销商 |
| 徐学松 | 赵海英-天能股份区域经理 | 兄弟姐妹的配偶 |
| 周建军 | 傅家银-天能股份主任助理 | 配偶的兄弟姐妹 |
| 陈建美 | 罗雅萍-天能股份商务科长 | 父母的兄弟姐妹 |
| 张亚金 | 陈英-天能股份审计经理 | 父母 |
| 张广明 | 张伟萍-动力能源审计经理 | 兄弟姐妹 |
| 佘亚平 | 佘小芬-赫克力部门副经理 | 配偶的父母的兄弟的配偶 |
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价格亦不存在异常情形。
报告期内，发行人上述经销商销售占发行人主营业务收入的比例分别为
0.99%、0.96%、0.97%、0.71%，占比较低，未对发行主营业务收入产生重大影响。
2）与发行人员工的关系核查保荐机构和申报会计师将经销商及其控制的经营主体的股东、董事、监事以及高管与发行人员工花名册进行比对，并向名称重合的人员就是否存在电池经销业务、是否存在损害发行人利益的情况进行确认。
经核查，绝大部分重合的情况均系姓名雷同，且保荐机构和申报会计师对仍然在职的姓名重合的员工进行了确认，该等人员均确认其本人、本人近亲属或近亲属控制的经营主体不存在担任发行人经销商的情形。
（9）公司重要人员与经销商流水往来核查
保荐机构和申报会计师获取了发行人董事、监事、高管、关键岗位人员提供的个人账户报告期内的银行流水，并对大额银行流水进行了逐笔核查。综合考虑审计准则及发行人董事、监事、高管、关键岗位人员的实际资金情况，保荐机构和申报会计师将50万元认定为大额标准。50万元的标准既低于明显微小错报的临界值，也与发行人实际控制人、董事（除独立董事外）、监事、高管、关键岗位人员的资产规模、收入情况、日常消费水平相匹配，将超过50万元的银行流水作为大额资金流水具有合理性及审慎性。
经核查，个别发行人董事、高管报告期内与经销商存在大额银行流水往来，具体情况如下：
报告期内，发行人董事张敖根、高级管理人员陈勤忠与经销商司杰存在资金往来。司杰系浙江湖州人，公司江苏徐州地区的经销商，与董事张敖根系同村村民，与陈勤忠也系朋友关系，司杰与张敖根、陈勤忠存在资金往来主要系朋友间正常借款，以及委托陈勤忠购买港股股票。张敖根、陈勤忠与司杰往来的合计流入金额为623.76万元，合计流出金额为508万元，而报告期各期，司杰向公司的采购金额分别为0.88亿元、0.85亿元、0.80亿元、0.41亿元，保持稳定，资金
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往来金额占交易金额的比例较低。保荐机构、申报会计师进一步核查了报告期内发行人向司杰的销售明细，报告期内，公司销售给司杰的6-DZM-12、6-DZM-20、6-EVF-32A电池价格与同地区（注：江苏省）其他经销商价格具有可比性，不存在重大异常。保荐机构及申报会计师取得了报告期内发行人与司杰签署的经销协议，经核查，上述经销协议的商务条款与一般经销商保持一致，司杰未享受到差异化的商务条件。报告期各期，发行人对司杰销售占发行人主营业务收入的比例分别为0.34%、0.28%、0.26%、0.32%，占比较低，未对发行主营业务收入产生重大影响。
除上述事项之外，发行人董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人经销商不存在50万元以上的异常往来。在对2017年-2019年前五十大经销商银行卡流水进行核查时，保荐机构和申报会计师发现发行人销售区域经理孔XX与经销商魏XX存在借款往来，双方共发生3次借贷行为，涉及金额合计46万元；发行人销售区域经理赵XX与经销商徐XX存在5次往来，涉及金额合计98.90万元。具体详见本节之“（三）提交注册后执行的核查程序”之“4、经销商银行流水核查”。
（10）退货核查
经销商对电池签收后，相关货物的所有权及风险即转移给经销商，除质量问题，经销商不可进行退换货。报告期内，公司存在的经销商退货主要系公司提供的产品质量三包服务，在三包期限内，产品质量存在问题的电池产品可以进行退换货处理，一般三包期限为产品自生产完成出厂打码日期开始计算15个月。
保荐机构和申报会计师取得了报告期内发行人退货明细，报告期内，发行人退货比例为0.11%，比例极小，且主要系整车厂客户的退货，报告期内，发行人经销商不存在期后大额非质量问题的退货。
（11）返利核查
1）报告期内返利政策
报告期内，公司对经销商采用“出厂价扣减返利确定最终销售结算价格”的竞争性定价机制，即在出厂价的基础上，基于铅价波动水平、市场竞争情
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况、自身销售策略等因素，以返利的形式对产品价格进行调整以确定最终销售结算价格。产品单价以扣除返利后的最终销售结算价格确定，公司销售收入与返利金额无匹配关系。公司产品出厂价主要根据铅价水平设定，除非铅价波动幅度较大，出厂价一般不作调整，返利则包括“基础返利”和“特殊返利”两类。在具体业务中，经销商按出厂价向公司打款、下订单；一般在下单后次周，公司按照确定的“基础返利”调整订单价格，出厂价扣减“基础返利”后的价格称为基础价；每月结束后，公司考虑铅价水平、区域市场竞争情况等因素确定“特殊返利”，基础价扣减“特殊返利”后作为订单的最终结算价格。报告期内，同型号产品、同一时期的基础返利都是一致的，而特殊返利则根据经销商而有所差异。公司对经销商不存在季度返利及年度返利。
| 项目 | 说明 |
| 出厂价 | 1、系经销商提货价，并非最终销售结算价； 2、主要根据铅价水平设定，除非铅价波动幅度较大，出厂价一般不作调整； 3、同型号产品、同一时期对不同经销商的出厂价是一致的； |
| 减：基础返利 | 1、同型号产品、同一时期对不同经销商的基础返利是一致的； 2、单只电池基础返利金额与订单数量或订单金额不存在直接关系； 3、基础返利一般由公司根据铅价水平、出厂价水平事先设定，与出厂价类似，基础返利设定后一般不会频繁调整。报告期内公司单只电池基础返利金额根据电池型号不同一般为5-10元； 4、基础返利一般在下单后次周结算； 5、基础返利发放周期较短，单只电池基础返利金额较小，一方面可适当缓解经销商下达订单的资金压力，另一方面可有效保证公司款到发货政策的有效执行，避免出现最终销售结算价格高于预收款从而增加销售回款风险的情形； |
| 基础价 | |
| 减：特殊返利 | 1、每月结束后，公司考虑铅价水平、各区域市场竞品价格情况、区域市场竞争情况、自身销售策略等因素确定最终销售结算价格，最终销售结算价格与基础价的差额即各个经销商的特殊返利金额； 2、同型号产品、同一时期不同区域市场的特殊返利金额并不相同； 3、对各个经销商的特殊返利金额与公司对其销售收入金额或销售数量不存在比例关系； 4、特殊返利一般在下单次月结算（售后服务相关返利除外，售后服务返利占特殊返利的比例极低。 |
| 最终销售结算价 | 公司产品按最终销售结算价格确认销售收入 |
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经销模式下的定价机制未发生重大变化。2）返利政策执行情况经销商下单后，无论产品是否发货，公司均按照既定的返利政策向经销商发放返利，相关返利计提与发放流程如下：
保荐机构及申报会计师针对上述关键流程节点执行了如下核查程序：
①取得了《经销商返利管理办法》，该办法对经销商返利发放业务流程及内部控制进行了规定；
②与公司财务、业务人员访谈了解公司返利政策的具体内容，包括返利的构成、返利计提及发放的具体过程，相应的会计处理、CRMS系统中返利模块包含的信息等；识别公司返利业务流程的关键内部控制点，主要包括基础返利发放的IT系统控制、特殊返利发放金额的审批流程、期末预提返利金额的依据及准确性等，并对该等关键内部控制点通过IT审计、抽样测试审批表、核对计提与发放金额的一致性等方式，确认该等内部控制运行有效；
③获取公司报告期内的特殊返利审批表，并与账面记录中的特殊返利发放情况进行比对，核对结果一致；
④获取报告期末计提返利的期后实际发放记录，期末返利计提金额准确；对期后实际发放返利检查相关的返利审批表，核对相关的收入确认信息，返利计提不存在截止性差异；
⑤根据报告期各期的经销收入、销售数量、返利计提总额，计算单只电池的最终销售价格、单只电池平均返利，并取得单只电池的平均出厂价格，计算
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出厂价格、返利金额与销售价格的逻辑关系，并将最终销售价格的变动趋势与铅价波动趋势进行对比，公司铅蓄电池产品最终销售价格与铅价波动趋势匹配，具体情况如下：
根据测算，2017年至2019年，公司铅蓄电池单只电池的平均返利金额随铅价波动而有所波动，扣除返利后的最终销售价格变动趋势与铅价变动趋势匹配，符合行业特点，具体如下：
单位：元/只、元/吨
| 年度 | 平均出厂价格 | 平均返利（不含税） | 最终销售结算价格 | 最终销售结算价格波动 | 上海有色金属网平均铅价 | 铅价波动 |
| 2019年度 | 139.95 | 30.30 | 109.65 | -8.96% | 16,599 | -12.91% |
| 2018年度 | 139.83 | 19.39 | 120.44 | 0.39% | 19,058 | 3.99% |
| 2017年度 | 140.02 | 20.05 | 119.97 | - | 18,327 | - |
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在提交注册申请后，保荐机构及申报会计师针对重要经销商进行了进一步的深化核查，以印证在提交注册申请前的核查结论。保荐机构及申报会计师具体执行核查程序如下：
1、经销商访谈
2020年8月，保荐机构及申报会计师对2017-2019年各期前50大共74名经销商进行了集中访谈。
本次经销商访谈问卷在2019年7月-9月现场走访访谈问卷的基础上进一步做了优化，主要关注事项及经销商回复情况如下：
| 序号 | 关注事项 | 回复情况 |
| 1 | 从事经销业务的起始年份 | 经统计，超过97%的经销商从2017年及之前就开始与发行人合作，仅两位经销商于2018年开始与发行人开展合作 |
| 2 | 发行人是否允许经销商串货，若否，发行人是否会进行处罚 | 经统计，所有经销商均确认发行人不允许经销商进行串货，且如发现经销商有串货行为，则会进行相应的处罚 针对此事项，在提交注册申请前，保荐机构及申报会计师即登录了CRMS系统，查看了发行人对串货经销商进行处罚的公告，确认了相关事项的真实性 |
| 3 | 经销商的下单方式及下单频率 | 经统计，所有经销商均通过CRMS系统向发行人下达订单。 同时，约96%的经销商向发行人的下单频率在一周多次或一月多次，少数经销商下单存在一日多次的情况，经了解，主要系因为不同电池产品需分次向发行人下单 |
| 4 | 经销商的下单数量确定模式 | 经统计，约96%的经销商认为其下单数量主要取决于下游客户订单数量、备置安全库存以及其他原因；仅3名经销商认为其下单数量主要取决于经销区域销售目标，经销商销售情况良好 |
| 5 | 发行人对经销商采用的信用政策 | 经统计，发行人对所有经销商均采用了先款后货的信用政策 |
| 6 | 货款支付方式 | 经统计，不存在经销商通过现金支付货款的情况 |
| 7 | 是否存在发行人及其关联方向经销商汇款的情形 | 经统计，不存在发行人及其关联方向经销商异常回款的情形。 针对此事项，保荐机构及申报会计师还针对经销商共270份银行流水进行了核查。具体核查过程详见本节“（四）专项核查”之“4、经销商银行流水核查” |
| 8 | 确认是否存在第三方支付 | 经统计，约57%的经销商确认其在支付货款时， |
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| 序号 | 关注事项 | 回复情况 |
| 的情形 | 支付主体均系其本人。而约43%的经销商曾出现过付款主体并非其本人的情况，主要系其亲属或合作伙伴。经过进一步了解，约8%的经销商曾出现过由发行人关联方向发行人支付货款的情况，均系经销商向长兴民间融资服务中心有限公司贷款形成的受托支付情况 经销商向长兴民融贷款的情况已在招股说明书中进行披露 | |
| 9 | 货物物流方式及发货目的地 | 经统计，货物物流方式均为发行人组织第三方物流运输或经销商自提，其中，发行人组织第三方物流运输为主要方式，占比约73%； 同时，经销商收货地址均为其指定的地点 |
| 10 | 经销商覆盖的下游客户大致数量以及下游客户的业态分布 | 经统计，超过82%的经销商，其下游客户中电动车销售店、维修点以及零配件店等终端门店的占比超过90%。因此，经销商下游客户呈现出以终端门店为主，小型整车厂等其他客户为辅的客群业态。 同时，根据访谈，2020年，超过80%的经销商覆盖了超过200家的终端门店，其中50%的经销商覆盖了超过400家的终端门店 |
| 11 | 天能股份是否对经销商的下游终端门店实行价格管控 | 经统计，所有经销商均确认发行人不存在价格管控，部分经销商认为发行人最多仅提供一个指导售价 |
| 12 | 经销商向发行人采购产品的模式 | 经统计，所有经销商向发行人采购产品的模式均为买断式 |
| 13 | 2020年上半年经销商所在市场整体销售情况 | 经统计，约34%的经销商认为其所在市场整体销售情况较2019年同期上涨；约15%的经销商认为其所在市场整体销售情况下滑；约51%的经销商认为所在市场整体销售情况基本稳定或上下波动 |
| 14 | 2020年上半年经销商自身销售情况 | 经统计，约46%的经销商自身销售情况较2019年同期上涨，原因集中在“天能”品牌影响力加强、终端需求上涨、新冠疫情促使电动轻型车使用频率增加等；约11%的经销商自身销售情况较2019年下滑；43%的经销商认为其自身销售情况较去年基本稳定 |
| 15 | 未来三年预期市场变动情况 | 经统计，约51%的经销商认为未来三年铅蓄动力电池市场将保持基本稳定；约45%的经销商认为未来三年市场将保持增长；仅3名经销商认为该市场会下滑 |
| 16 | 经销商备货情况 | 经统计，73名经销商均确认其一般备货量可供销售天数小于30天或在30天上下；仅1名经销商认为其一般备货量可供销售天数大于30天但未超过60天 |
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| 序号 | 关注事项 | 回复情况 |
| 17 | 是否销售除“天能”品牌外的电池产品 | 经统计，仅1名经销商在销售“天能”品牌电池的同时销售其他品牌电池，但系出于为满足不同客户对不同价位产品需求的原因，其“天能”品牌电池销售量占比约为95% |
| 18 | 是否向发行人销售产品 | 经统计，不存在经销商向发行人销售产品的情况 |
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2、经销商库存盘点
2020年8月，保荐机构及申报会计师针对2017-2019年各期前20大经销商最新库存情况进行了现场盘点。
保荐机构及申报会计师结合经销商向发行人采购的电池数量以及经销商自身系统记录的销售数量，确认盘点日经销商库存是否存在库存积压等异常情况。
经盘点，上述经销商的盘点日库存可供销售天数均在1个月以内，加权平均可供出售天数小于8天，经销商销售情况良好，保荐机构及申报会计师认为上述经销商库存不存在超出正常数量的情况。
3、经销商采购销售数据核查
公司产品重要应用领域为存量轻型电动车动力电池的替换市场，终端消费场景主要发生在全国几十万家街头巷尾的电动轻型车专营店、五金配件店以及修理店中，市场呈现出“需求多、区域广、分布散”的特点。基于以上终端消费者与渠道业态，以经营效率最高的自然人形式作为经销商成为轻型电动车动力电池存量市场普遍、成熟的经营模式，因此公司经销商客户以自然人及其控制的企业客户为主，并一般以夫妻、父子、兄弟等亲朋好友共同经营，符合行业的实际情况。截至2020年6月30日，公司共计有超过3,000家经销商，经销商及终端门店数量多，分布广，并高频次地发生采购与销售行为。
为了了解经销商向公司采购电池的数量以及销售实现情况，保荐机构与申报会计师计划获取2017-2019年各期前五十大经销商的采购销售数据，并对数据进行分析，但由于多种客观因素的限制，数据获取情况并不理想。数据获取的客观障碍、数据获取及核查情况以及保荐机构与申报会计师的替代核查程序如下所示：
（1）数据获取的客观障碍
由于经销商向公司的采购均系买断式及采用款到发货模式，且经销商独立自主经营，故公司并不且也无法强制要求经销商经营过程中使用采购销售管理系统，无法实时监控经销商的采购销售情况，因此，本次核查2017-2019年各期前五十大经销商采购销售数据时存在以下现实困难：
1）经销商存在以个人、家庭等方式经营，为提高经营效率，往往以手工台
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账等便利方式记录其购销情况，但手工台账普遍存在保存不全、记录不完整、记录不清晰、记录不准确、可读性差等问题，相关数据的可用性低。
2）部分经销商随着经销规模的扩大，基于自身管理需要，开始应用管家婆等软件对其经营行为进行记录，但依然普遍存在：①该系统需要人工运行并及时维护，经营过程中由于交易频繁，存在未及时录入、录错、遗漏等导致系统数据不准确的情况；②部分经销商的采购入库数据包含了三包电池，导致与销售出库数据存在天然差异；③经销商下单到产品入库存在时间差，经销商在录入采购数据时存在按照下单来统计的情况，会导致采购销售数据存在差异。3）经销商作为独立经营的第三方，认为采购销售数据系其核心业务信息，基于相关数据保密性考虑，不愿意向保荐机构及申报会计师提供相关采购销售数据。4）部分经销商基于数据安全性角度考虑，只保留最近一年或最近一期的台账数据，早期的台账或数据均已消除。
（2）数据获取及核查情况
基于上述困难，保荐机构及申报会计师未能按照核查计划全面获取经销商进销存情况。经全力协调沟通，保荐机构及会计师共获取了2017-2019年各期前五十大经销商中20个经销商的采购销售数据，其中7名经销商仅提供了销售数据，9名经销商提供数据未涵盖完整的期间。
保荐机构及会计师针对获取的采购销售数据履行了两个维度的分析程序：
第一个维度，将采购销售数据的进、销数据进行对比，核查两个数据是否存在重大差异；第二个维度，将经销商的销售数据与天能电池对其的销售数据进行对比分析，核查经销商销售实现情况。经核查，经销商在可比年份内记录的累计进货量超过累计销售量3.52%，在可比年份内，发行人累计向该等经销商销售量与经销商记录的累计销售量差异为0.04%，差异较小，发行人向该等经销商销售的产品经销商已基本实现对外销售。
经进一步了解，因经销商可以实时跟踪其在发行人CRMS系统中的订单及发货情况，故存在部分经销商以在CRMS系统下单或出货量计为其采购数的情况，因此部分在途电池被经销商记录在其采购数据中。同时，经销商一般也会留有一定的安全库存，故上述经销商累计进货与销售的数量差异系合理的。
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综上，上述采购销售数据不存在异常的情形。
（3）替代核查程序
对于其他未能获取完整采购销售数据的2017-2019年各期前五十大经销商，保荐机构及会计师执行了以下替代核查程序：
1）经销商访谈
保荐机构及会计师于2019年7月-9月及2020年8月两次对公司经销商进行访谈，核查经销商向公司的采购情况、下游覆盖的市场终端门店及销售情况、库存情况等内容，确认经销商向公司采购交易真实、库存情况合理，具体情况可参见本节“（二）提交注册前已执行的核查程序”之“3、微观层面核查”之“（1）经销商行为特点分析”之“6）经销商库存情况”及“（三）提交注册后执行的核查程序”之“1、经销商访谈”。
2）经销商库存盘点
保荐机构及会计师于2020年8月23日至26日，对位于浙江宁波、嘉兴，山东临沂、潍坊、菏泽，海南海口，广西南宁，云南昆明，河南石家庄，广东深圳、中山、广州，湖南长沙，江苏徐州、盐城、常州、苏州，河南郑州、商丘，上海等地的31家经销商仓库进行现场库存盘点，确认经销商库存处于合理范围内，不存在公司向其压货的情形，销售实现情况良好；关于盘点的具体情况详见本节“（三）提交注册后执行的核查程序”之“2、经销商库存盘点”。
3）经销商函证
保荐机构及会计师对2017年-2020年1-6月收入总额前75%的客户发送询证函，其中对经销商的函证数量分别达到771家、800家、715家、756，占2017年-2020年1-6月的经销收入金额的比重分别为78%、75%、72%、73%，回函确认的经销收入占比分别为62%、62%、60%、53%，并对未回函的经销商执行访谈、核查银行流水、补充跟函、IT审计分析、匹配CRMS系统与SAP系统订单等替代性程序，确认其销售收入的真实性。
报告期内，公司在经销业务中推广使用了CRMS系统。经销商可通过独立账号与密码登录CRMS系统，在该系统中创建电池采购订单（包括采购型号、数量、送货地址等信息），并通过该系统实现订单审核及执行情况、物流情况以及返利发放等情况的查询及追踪。该系统实现了经销业务信息的可视性与可追
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溯性，增强了公司经销业务信息的准确性。中汇会计师对公司CRMS系统等信息系统内部控制环境进行了审计，并出具了《天能电池集团股份有限公司信息系统审计报告》，在关键业务数据审计中未发现重大异常。关于CRMS系统在公司经销模式的应用详见本核查意见“一、公司经销模式整体情况”之“（一）经销模式概况”之“1、经销业务内控制度”。因此，经销商可以登录CRMS系统获取真实、可信的数据信息，并与函证中从公司财务系统中的信息进行比对。自身有系统数据或账目的经销商也可以根据该等信息与函证数据进行核对。4）对经销商采购行为进行分析保荐机构及申报会计师获取了CRMS系统中2017年至2019年各期前五十大经销商的订单明细，包括RMS单号（订单编号）、下单时间、订单数量、订单金额、订单类型、客户编码、客户名称、目的地、发货地址、收货联系人、收货电话等信息，并在此基础上对经销商行为特点进行了分析，不存在异常；关于经销商采购行为特点分析详见本节“（二）提交注册前已执行的核查程序”之“3、微观层面核查”之“（1）经销商行为特点分析”。5）经销商退货核查保荐机构及申报会计师取得了报告期内发行人退货明细，报告期内，发行人退货比例为0.11%，比例极小，且主要系整车厂客户的退货，报告期内，发行人经销商不存在期后大额非质量问题的退货；关于经销商退货核查详见本节“（二）提交注册前已执行的核查程序”之“3、微观层面核查”之“（10）退货核查”。
6）经销商采购回款核查保荐机构及申报会计师获取发行人销售收款账户的银行流水记录，其与发行人账面收款记录进行匹配核对，核对收款金额与账面记录是否一致，核对汇款对象与账面客户名称是否一致，报告期内，公司销售收款金额与账面记录相符，但存在第三方回款情形，其中经销商第三方回款主要由经销商亲属、合伙人等付款导致，公司经销商客户以自然人及其控制的企业客户为主，并一般以夫妻、父子、兄弟等亲朋好友共同经营，在该等经营业态背景下，公司经销商第三方回款存在合理性。报告期内，发行人通过督促经销商开立专用结算卡/账
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户向公司支付货款等方式有效降低了经销商第三方回款的比例，具体参见本核查意见“三、反馈意见落实函回复”之“（二）”之“2、经销商回款是否存在大量现金和第三方回款”相关内容。保荐机构及申报会计师对报告期内存在第三方回款的主要经销商进行了实地走访（走访经销商选取标准为报告期内存在第三方回款且销售金额超过一定金额的经销商，该金额为使得经销收入占比达到当年经销收入比例50%的最后一个经销商的销售金额），确认相关经销商与公司之间的交易真实。7）聘请第三方机构核查保荐机构及申报会计师于2019年9月聘请了独立第三方机构智信经纬对发行人2018年前20大经销商下游的合计8,468个终端门店进行了实地走访，基于智信经纬的核查逻辑及核查程序，智信经纬认为，根据对终端网点采集的数据统计以及公司与该等经销商交易的数据，经比对两个数据间不存在较大差异。保荐机构及申报会计师获取了智信经纬的调研报告、走访底稿及控制表，并抽查验证了智信经纬控制表的准确性，进一步复核了智信经纬的计算逻辑。经复核，保荐机构及申报会计师认为智信经纬的核查结论是可信的，相关经销商向发行人采购数量及其向其覆盖终端门店销售数量不存在较大差异，公司电池产品最终销售完成度较好。关于聘请第三方机构核查事项详见本节“（二）提交注册前已执行的核查程序”之“3、微观层面核查”之“（4）聘请第三方机构对终端门店走访核查”。
综上，经核查已获得的采购销售数据，保荐机构及申报会计师认为已获取的经销商采购销售数据不存在重大异常情形，发行人向该等经销商销售的产品经销商已基本实现对外销售；经对未提供完整采购销售数据的经销商执行走访、函证、现场盘点、收款、聘请第三方机构走访终端门店等多项替代核查程序，保荐机构及申报会计师认为该该等经销商与公司之间的交易是真实的，经销商销售实现情况良好。
4、经销商银行流水核查
经核查，报告期内，发行人经销商主要通过专用结算卡/账户向发行人支付采购货款。根据2020年8月，保荐机构及申报会计师对2017-2019年各期前五十大经销商的访谈，接受访谈的经销商均表示“通过银行转账方式向公司支付
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货款”，并有96.10%的经销商表示已开立了专用结算卡/账户用于支付货款。有关于专用结算卡/账户详见本核查意见“一、公司经销模式整体情况”之“（一）经销模式概况”之“2、经销业务流程及关键控制节点”。经访谈了解，经销商下游客户向经销商支付方式较多，包括银行转账、银行卡扫码支付、支付宝/微信等第三方平台以及现金支付等。根据2020年8月，保荐机构及申报会计师对2017-2019年各期前五十大经销商的访谈，接受访谈的经销商中，88%的经销商会通过银行转账的方式进行收款，但该等经销商大部分同时也通过支付宝、微信或现金等方式收款。
为了了解经销商销售回款情况，并与经销商从公司采购情况进行比对分析，保荐机构与申报会计师计划获取2017-2019年各期前五十大经销商报告期内用于向公司支付采购货款的专用结算卡/账户流水与用于收取下游客户回款的银行卡在报告期内的流水情况，并对该等流水进行全面核查。
（1）核查方案
保荐机构与申报会计师设计的对经销商银行流水核查方案如下：
| 要素 | 具体内容 |
| 核查经销商范围 | 2017-2019年各期前五十大经销商及向长兴民融贷款的重要经销商 |
| 核查银行流水范围 | 核查经销商报告期内用于向公司支付采购货款的专用结算卡/账户流水与用于收取下游客户回款的银行卡在2017年1月至2020年6月期间的流水 |
| 获取银行流水方式 | 1）要求经销商将银行流水电子版直接发送至中介机构设置的专门邮箱，邮箱地址为citics_tianneng@163.com； 2）要求经销商将银行流水直接寄送至中介机构； 3）跟随部分经销商前往银行拉取银行流水 |
| 核查程序 | 1）将所有纸质版银行流水逐条录入为电子版流水； 2）对单个经销商的打款方进行汇总排名，剔除经销商亲属打款等情形后，对回款金额排名前列的回款主体进行访谈，了解其向经销商打款的背景、资金来源、本人从事的主要业务等； 3）将银行流水中与经销商往来的对手方与发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的名单进行匹配，对同名情况进行确认，确系上述主体与经销商存在往来的，确认流水背景，核查是否存在异常情形； 4）将银行流水中向经销商转账的对手方与重要岗位员工（包括发行人及其子公司中高层人员、受到股权激励的员工、关键岗位人员）进行匹配，对同名且该同名主体报告期累计向经销商打款金额超过50万元的情况进行确认，确系上述主体与经销商存在往来的，确认流水背景，核查是否存在异常情形； 5）剔除对手方为发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、 |
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| 要素 | 具体内容 |
| 重要岗位员工以及款项用途为借款、保险、利息等的流入金额后，将经销商提供的收款银行年度累计流入金额与同一期间经销商向发行人采购额进行匹配； 6）对单个经销商提供的所有流水资金来源进行汇总，并对①单笔汇入金额超过50万元；②单个对手方累计汇入金额超过经销商当年向公司采购额的2%；③经销商每期期末月份单个对手方的累计流入金额超过50万元的情况进行分析； 分析角度包括：①对该等对手方进行访谈，确认其与经销商存在往来的原因；②经销商对存在往来原因进行确认； 7）将所有经销商的进项流水中任意一期汇款总额超过50万元的对手方（非经销商自身及其近亲属）信息进行汇总，确认是否存在同一个人在不同期间均给多个经销商汇款的情况，并确认流水背景，核查是否存在异常情形； |
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1）获取的银行流水清单截至本专项核查意见出具日，保荐机构及申报会计师实际共取得了经销商提供的270份用于向发行人支付货款的专用结算卡/账户银行流水以及用于收取下游客户采购货款的银行卡流水；其中，专用结算卡共67张，收款卡共203张；其中期间涵盖2020年1-6月的共103份。同时，共4名经销商未提供银行卡。
2）核查情况在对上述银行卡流水逐笔进行电子化录入后，保荐机构及申报会计师按照核查方案逐条进行了核查：
①访谈经销商提供流水中的主要回款主体，确认回款背景及资金来源在剔除经销商亲属打款等情形后，保荐机构及申报会计师对2017年至2019年各期前20大经销商回款金额排名前列的回款主体进行了访谈，并取得其身份证、用于向经销商打款的银行卡以及经营主体（若有）的营业执照。访谈涉及的主要问题包括：受访主体从事的工作、是否为天能电池的员工、是否与天能电池公司的董事、监事及高级管理人员存在亲属关系、向经销商打款的背景、资金来源、资金是否来自于天能电池公司或者天能电池公司主要的关联方、采购电池的主要去向等。
保荐机构及申报会计师共计对约150个回款主体进行了访谈，经访谈：该等回款主体均系相关经销商的下游客户，自身从事电动车及电池等零配件的销售、电动车修理等业务，向经销商打款主要系支付电池采购款，回款资金均来自于自有资金或自筹资金，未来自于天能电池公司或者天能电池公司主要的关联方；其采购的天能电池主要去向为对外销售，未出售给天能电池公司或者其主要关联方；该等回款主体均非天能电池员工，与天能电池公司的董事、监事及高级管理人员也不存在亲属关系。
② 将银行流水中与经销商往来的对手方与发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的名单进行匹配，对同名情况进行确认，确系上述主体与经销商存在往来的，确认流水背景，核查是否存在异常情形
I 发行人（含子公司）向经销商银行账户汇款
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经核查，报告期内，发行人存在向经销商银行卡汇款的情形，具体情况如下：
| 序号 | 经销商名称 | 打款主体 | 打款笔数 | 合计金额（万元） |
| 1. | 陈守国 | 天畅供应链 | 1 | 1.35 |
| 2. | 蒋彬源 | 天畅供应链 | 1 | 1.50 |
| 3. | 潘坤 | 天畅供应链 | 1 | 0.42 |
| 4. | 王贤 | 天畅供应链 | 1 | 43.58 |
| 5. | 张银格 | 天能帅福得 | 1 | 3.88 |
| 6. | 仇广芹 | 天能江苏 | 1 | 0.22 |
| 7. | 张国斌 | 天能电源 | 1 | 3.00 |
| 8. | 许艳霞 | 天能电源 | 1 | 54.00 |
| 9. | 缪本功 | 天能电源 | 10 | 22.75 |
| 10. | 袁祖永 | 天能电源 | 1 | 4.94 |
| 11. | 周超 | 天能电源 | 3 | 14.23 |
| 12. | 汪家光 | 天能电源 | 4 | 1.63 |
| 13. | 何昊 | 天能电源 | 1 | 1.45 |
| 14. | 张献彬 | 天能电源 | 8 | 16.67 |
| 15. | 张卫平 | 天能电源 | 2 | 3.08 |
| 16. | 孙涛 | 天能电源 | 3 | 179.70 |
| 17. | 佘海丰 | 天能电源 | 6 | 8.40 |
| 18. | 胡海强 | 天能电源 | 1 | 2.19 |
| 19. | 程克洪 | 天能电源 | 1 | 100.00 |
| 20. | 陈志明 | 天能电源 | 3 | 21.52 |
| 21. | 陈林忠 | 天能电源 | 1 | 8.07 |
| 合计 | 52 | 492.58 |
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电池途中造成的电池破旧、损毁导致的损失，由承运物流公司向发行人进行赔付，发行人将收到的赔付款汇给经销商；
保荐机构及申报会计师对潘坤、陈守国、蒋彬源、王贤进行了访谈，并审阅了发行人与经销商签署的协议，确认物流运输中货物损毁的相关责任认定，并取得了承运物流公司向发行人赔付的凭证以及天畅供应链向经销商打款的记账凭证，确认了款项背景。ii天能江苏向经销商仇广芹转入0.22万元，系经过协商后，公司支付给经销商仇广芹的电池罚没款。根据2019年盐城市亭湖区市场监督管理局出具的亭市监案字（2019）第00025号决定书，对盐城市亭湖区便仓镇李小林电动车经营部罚没4组电动车电池，合计罚没0.22万元。盐城市亭湖区便仓镇李小林电动车经营部系经销商仇广芹的终端客户，其受处罚后以电池质量导致处罚为由要求经销商仇广芹进行赔付，经销商向公司说明后，公司考虑到赔付金额较小及维护客户关系的因素，向经销商仇广芹支付0.22万元，并由仇广芹代为支付给终端客户；保荐机构及申报会计师向经销商仇广芹了解了天能江苏向其支付款项的背景，获取并查阅盐城市亭湖区市场监督管理局对终端客户处罚的相关凭证，确认款项的往来背景。iii报告期内，天能电源向张国斌汇款3.00万元，系退还汽车电池业务的保证金所致。
保荐机构及申报会计师对经销商张国斌进行了访谈，并取得了内部记账凭证，确认款项的往来背景。
iv报告期内，天能电源向许艳霞转入54.00万元、向袁祖永转入4.94万元、向何昊转入1.45万元、向周超转入14.23万元，向汪家光转入1.63万元、向张卫平转入3.08万元、向孙涛转入179.70万元、向佘海丰转入8.40万元、向胡海强转入2.19万元、向程克洪转入100.00万元、向陈志明转入21.52万元、向陈林忠转入8.07万元，天能帅福得向张银格转入3.88万元均系因经销商错误操作使用其自身银行卡，而未用其专用结算卡/账户向公司支付货款，公司退回所致。根据公司的内控制度要求，经销商需使用专用结算卡/账户进行货款支
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付。因此，该等经销商通过自身银行卡向公司打款后，经协商，公司进行退回处理。
保荐机构及申报会计师对经销商进行了访谈，并取得了内部记账凭证，确认款项的往来背景。v报告期内，天能电源合计向缪本功、张献彬转入22.75万元、16.67万元，系公司基于经销商良好的销售业绩，向经销商支付的购车补贴。
保荐机构及申报会计师对经销商缪本功、张献彬进行了访谈，并取得了内部记账凭证，确认款项的往来背景。
同时，保荐机构及申报会计师核查了经销商向发行人及其子公司的汇款情况，经核查，均系货款或押金交付，不存在异常情形。
综上，保荐机构及申报会计师认为，报告期内，发行人存在向该等经销商银行卡汇款的情形，均系偶发性往来，发生笔数较少，金额较低，均具有合理背景，不存在异常往来。
II经销商银行卡与发行人董事、监事、高管、关键岗位人员存在往来
经核查，报告期内，发行人销售区域经理孔XX与经销商魏XX存在借款往来，双方共发生3次借贷行为，涉及金额合计46万元。保荐机构与发行人会计师对发行人销售区域经理孔XX、发行人经销商魏XX进行了访谈，了解款项往来的原因，并获取并查阅双方往来借款的相关借条及收条，确认上述款项往来系双方个人行为，且每次借贷行为均于短期内偿还，往来具有合理性，与魏XX与发行人的业务无关。
发行人销售区域经理赵XX与经销商徐XX存在5次往来，涉及金额合计
98.90万元。保荐机构与发行人会计师对发行人销售区域经理赵XX、发行人经销商徐XX进行了访谈，了解款项往来的原因，确认赵XX与徐XX系亲属关系（徐XX为赵XX姐姐的配偶），上述款项往来系亲属间资金周转，往来无异常，与徐XX与发行人的业务无关。
除上述事项外，经销商司杰提供的银行卡存在与公司董事张敖根、高级管理人员陈勤忠的往来款项，系朋友借款及委托购买股票款项，具有合理性。详
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细情况参见本回复之“二、中介机构对发行人经销收入的核查情况”之“（二）提交注册前已执行的核查程序”之“3、微观层面核查”之“（9）公司重要人员与经销商流水往来核查”。
同时，保荐机构及申报会计师核查了经销商提供的银行卡向发行人董事、监事、高管、关键岗位人员汇款的情况，存在上文描述的司杰、孔XX与发行人董事、监事、高管、关键岗位人员往来的情形，但均有合理的交易背景，不存在经销商向发行人董事、监事、高管、关键岗位人员异常打款的情形。综上，保荐机构及申报会计师认为，报告期内，该等经销商银行卡存在与发行人董事、高管、关键岗位人员的往来记录，往来均系个人行为。相关资金往来金额较小，往来具有合理的背景，与经销商与发行人的业务无关，不会对发行人财务报表构成影响。报告期内，发行人该等经销商银行卡与发行人，发行人董事、监事、高管、关键岗位人员不存在异常往来。
③将银行流水中向经销商转账的对手方与重要岗位员工（包括关键岗位人员、发行人及其子公司所有中高层人员以及本次发行前受到股权激励的员工等）进行匹配，对同名且该同名主体报告期累计向经销商打款金额超过50万元的情况进行确认，确系上述主体与经销商存在往来的，确认流水背景，核查是否存在异常情形
保荐机构和申报会计师将50万元作为大额流水的标准。由于发行人财务报表的整体重要性水平为2,700万元，出于谨慎性原则，选择2,700万元的2%，即54万元作为明显微小错报的临界值，低于该临界值的错报均视为明显微小的错报，上述错报的汇总数明显不会对发行人的财务报表产生重大影响。结合发行人经销商实际情况，保荐机构和申报会计师对54万元的标准审慎下调至50万元，50万元的标准既低于明显微小错报的临界值，也与发行人经销商日常资金往来、资金规模、消费水平等相匹配，将超过50万元的银行流水作为大额资金流水具有合理性。根据保荐机构及申报会计师对经销商银行流水的梳理，对与员工同名且该同名主体三年一期累计向经销商打款金额超过50万元的流水合计金额占三年一期同名主体向经销商打款总额的比例约为94%。
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经比对该等经销商流水的所有流入对手方与公司重要岗位员工名册，发现存在重名情形。保荐机构及申报会计师进一步做了以下三方面的核查工作：
I 核查确认重名人员是否确系发行人员工
保荐机构及申报会计师分别与重名员工、相关经销商进行了访谈，双向确认双方是否认识并存在资金往来；同时，通过银行系统抽样查询了向经销商打款且与发行人员工重名的对手方身份证号，并与发行人员工的身份证号进行了匹配。最后，针对与发行人销售部门员工重名的情况，在前两步程序的基础上，保荐机构及申报会计师通过取得结婚证、经销商员工的身份证及银行卡等第三方资料对情况进行了进一步的确认。
经核查，绝大多数重名人员并非是发行人员工，仅存在罗XX确系公司员工向经销商打款的情形：
| 员工姓名 | 职位 | 经销商姓名 | 频次 | 报告期汇款金额合计（万元） |
| 罗XX | 天能股份商务科长 | 张XX | 2 | 70.00 |
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该等员工异常打款的情形。
保荐机构及申报会计师进一步核查了报告期内该等员工的工资、奖金及费用报销情况，核查是否明显高于同级别员工待遇的情形。经核查，上述员工不存在明显高于同级别员工待遇的异常情形。
IV 对相关经销商进行了补充核查
保荐机构及申报会计师对魏XX、张XX、徐XX报告期内的下单行为，包括下单频率、发货次数、单笔订单金额等进行了分析，并与发行人报告期各期销售前五十大经销商的对应指标进行了比较，经核查，不存在异常情形，具体情况如下：
A经销商合作时间
上述经销商在2016年及之前就开始与公司合作，2017-2019年与公司均有合作。
B经销商下单频率
经获取并分析公司CRMS系统的销售订单明细，2017-2019年各期上述经销商各个年度的订单数量、金额情况如下：
| 项目 | 序号 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 前五十大经销商销售总额（万元） | ① | 319,064.50 | 363,811.73 | 331,493.81 |
| 前五十大经销商订单总数（个） | ② | 13,482.00 | 14,480.00 | 14,293.00 |
| 平均订单金额（万元/个） | ③=①/② | 23.67 | 25.13 | 23.19 |
| 月均人均订单数量（个） | ④=②/12/50 | 22.47 | 24.13 | 23.82 |
| 上述经销商的销售总额（万元） | ⑤ | 13,589.88 | 14,871.75 | 15,745.17 |
| 上述经销商订单总数（个） | ⑥ | 602.00 | 578.00 | 721.00 |
| 平均订单金额（万元/个） | ⑦ | 22.57 | 25.73 | 21.84 |
| 月均人均订单数量（个） | ⑧=⑥/12/3 | 16.72 | 16.06 | 20.03 |
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C物流情况经获取并分析公司出库及物流明细，报告期各期上述经销商各个年度的物流情况如下：
| 项目 | 序号 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 上述经销商订单总数（个） | ① | 602.00 | 578.00 | 721.00 |
| 月均人均订单数量（个） | ②=①/12/3 | 16.72 | 16.06 | 20.03 |
| 上述经销商公司交货次数（次） | ③ | 1,151.00 | 1,021.00 | 998.00 |
| 月均人均交货次数（次） | ④=③/12/3 | 31.97 | 28.36 | 27.72 |
| 交货次数与订单数量比例 | ⑤=④/② | 1.91 | 1.77 | 1.38 |
| 前五十大经销商交货次数与订单数量比例 | - | 1.41 | 1.28 | 1.17 |
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金额占其向发行人采购金额也基本小于1%，因此该等打款金额并非经销商采购款的主要来源，具体情况如下：
| 经销商姓名 | 相关款项占经销商报告期向发行人采购金额占比 | 经销商报告期采购金额占发行人营业收入占比 |
| 张XX | 0.44% | 0.13% |
| 徐XX | 0.70% | 0.12% |
| 魏XX | 0.23% | 0.17% |
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司采购额的2%、经销商每期期末月份单个对手方的累计流入金额超过50万元等三个维度，并进一步通过对该等对手方进行访谈，确认其与经销商存在往来的原因，并同时由经销商对往来原因进行确认等方式核查往来的合理性。
保荐机构及申报会计师访谈了存在超过该等标准金额流水情形的经销商，针对该等流水的对手方及往来原因向经销商逐一确认。经核查，除已在②、③中披露的对手方的情形，其他均系经销商业务往来款，经销商亲属资金周转款等款项，不存在异常情形。
⑥ 将所有经销商的进项流水中任意一期汇款总额超过50万元的非经销商自身及其近亲属对手方信息进行汇总，确认是否存在同一个人在多个期间均向多个经销商汇款的情况，并确认流水背景，核查是否存在异常情形
经核查比对，除银行、证券公司等金融机构外，报告期内仅存在陈XX及常XX在多个期间均向多个经销商汇款，合计金额较小。经保荐机构及申报会计师核查及访谈确认，具体情况如下：
单位：万元
保荐机构及申报会计师进一步核查了发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的银行流水，经核查不存在对手方系常XX的情形。公司未参与常XX与该等经销商之间的交易。同时，2020年未出现上述人员向经销商打款的情况。
| 主体 | 经销商 | 交易背景 | 报告期合计打款金额 |
| 陈XX | 李XX | 经销商之间调货 | 477.93 |
| 张XX | 322.00 | ||
| 常XX | 陈XX | 市场上独立的电池购买方，系市场交易行为 | 186.26 |
| 井XX | 144.37 | ||
| 廖XX | 87.98 | ||
| 许XX | 57.95 | ||
| 杨XX | 363.26 | ||
| 张XX | 122.50 | ||
| 合计 | 1,762.25 |
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上述对手方向经销商打款均存在合理性，且合计金额较小，占上述经销商向发行人采购金额的1.47%，不到发行人报告期营业收入的0.02%。综上，经过上述对经销商提供银行流水多个角度的核查，保荐机构与申报会计师认为：经销商资金主要来自于其下游客户支付的采购款，与其向公司采购电池产品的交易规模整体能有效匹配，发行人、发行人实际控制人及其关联方、发行人董事、监事及管理人员、重要岗位员工等不存在向经销商打款并虚增销售收入的情形，发行人的经销收入是真实的。
3）替代核查程序
由于银行流水核查面临客观的现实困难等因素，除上述核查外，对于其他未能获取可用银行流水的经销商，保荐机构及会计师执行了以下替代核查程序：
① 公司整体收入与行业发展、同行业公司的匹配性核查
保荐机构和申报会计师取得了中国产业信息网、China InsightsConsultancy、Wind出具的报告，测算了电动轻型车铅蓄动力电池总市场规模，该等规模与2018年公司电动轻型车铅蓄动力电池收入（296亿元）及中国电池工业协会出具的公司市场占有率数据（超过40%）不存在较大差异。同时，保荐机构及申报会计师2019年在对1,096家终端门店进行现场走访时获知的天能电池在当地市场的占有率数据也从侧面验证了公司市场占有率与中国电池工业协会出具的公司市场占有率数据是合理的。
保荐机构和申报会计师查阅了同行业上市公司招股说明书、年度报告材料等公开披露材料，查阅了同行业上市公司的销售模式、收入确认模式以及营业收入、产品毛利率等主要财务指标，保荐机构及申报会计师认为，公司针对电动轻型车动力电池存量替换市场采用经销的销售模式符合行业惯例，收入确认模式与同行业企业相比不存在较大差异综上，各项业绩指标与同行业上市公司相比不存在明显异常的情况。
保荐机构和申报会计师认为报告期内，公司经销业务的整体收入表现具备行业发展的基础。
有关公司整体收入与行业发展、同行业公司的匹配性核查的详细情况详见本节“（二）提交注册前已执行的核查程序”之“1、宏观层面核查”之“（1）
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行业市场规模测算”与“（2）与同行业上市公司进行比较”。
② 公司业务链条主要数据的匹配性核查
保荐机构及申报会计师对发行人从原材料-生产-运输-回款-缴税-退货完整业务链条的主要数据进行了匹配性核查，报告期内，发行人铅用量、用电量与铅蓄电池产量之间，铅蓄电池产量、产品销售运输费用与铅蓄电池销量之间，铅蓄电池销量、销售回款、税收缴纳金额与铅蓄电池销售收入之间，均具有匹配性，不存在异常情形。
保荐机构和申报会计师认为，报告期内公司的铅蓄电池销售收入具备扎实的业务数据支撑，是真实、准确的。
有关公司业务链条主要数据匹配性核查的详细情况详见本节“（一）整体情况”之“1、宏观层面核查”之“（3）业务链条主要数据的匹配性核查”。
③ 经销商采购行为分析
保荐机构及申报会计师获取了CRMS系统中2017年至2019年各期前五十大经销商的订单明细，包括RMS单号（订单编号）、下单时间、订单数量、订单金额、订单类型、客户编码、客户名称、目的地、发货地址、收货联系人、收货电话等信息，并在此基础上对经销商行为特点进行了分析。经核查，经销商的下单频率不存在异常，与库存情况、发货情况相吻合；经销商合作时间较长，前五十大经销商保持相对稳定，其他情况也不存在异常。
上述未能获取可用银行流水的经销商均在上述核查范围内。关于经销商采购行为特点分析详见本节“（二）提交注册前已执行的核查程序”之“3、微观层面核查”之“（1）经销商行为特点分析”。
④ 经销商采购回款核查
保荐机构及申报会计师获取发行人销售收款账户的银行流水记录，其与发行人账面收款记录进行匹配核对，核对收款金额与账面记录是否一致，核对汇款对象与账面客户名称是否一致。
上述未能获取可用银行流水的经销商均在上述核查范围内。经核查，报告期内，公司销售收款金额与账面记录相符，但存在第三方回款情形，其中经销商第三方回款主要由经销商亲属、合伙人等付款导致，公司经销商客户以自然人及其控制的企业客户为主，并一般以夫妻、父子、兄弟等亲朋好友共同经营，在该等经营业态背景下，公司经销商第三方回款存在合理性。报告期内，
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发行人通过督促经销商开立专用结算卡/账户向公司支付货款等方式有效降低了经销商第三方回款的比例，具体参见本核查意见“三、反馈意见落实函回复”之“（二）”之“2、经销商回款是否存在大量现金和第三方回款”相关内容。保荐机构及申报会计师对报告期内存在第三方回款的主要经销商进行了实地走访（走访经销商选取标准为报告期内存在第三方回款且销售金额超过一定金额的经销商，该金额为使得经销收入占比达到当年经销收入比例50%的最后一个经销商的销售金额），确认相关经销商与公司之间的交易真实。
⑤ 经销商退货核查
保荐机构及申报会计师取得了报告期内发行人退货明细，报告期内，发行人退货比例为0.11%，比例极小，且主要系整车厂客户的退货，报告期内，发行人经销商不存在期后大额非质量问题的退货；经核查，上述未能获取可用银行流水的经销商不存在期后异常退货情况。
关于经销商退货核查详见本节“（二）提交注册前已执行的核查程序”之“3、微观层面核查”之“（10）退货核查”。
⑥ 经销商访谈及覆盖门店走访
2019年7月-9月及2020年8月，保荐机构与申报会计师两次对公司重要经销商进行了访谈，核查经销商向公司的采购情况、下游覆盖的市场终端门店及销售情况、库存情况等内容，确认经销商向公司采购交易真实、库存情况合理。同时，保荐机构与申报会计师还对重要经销商覆盖门店进行了现场走访，了解当地市场天能电池销售与门店销售情况。
保荐机构及申报会计师2019年7月-9月期间现场走访的经销商收入占发行人报告期各期经销商收入的53%、53%、51%、48%，该等经销商覆盖全国31个省、市、自治区，共274个市、县；2020年8月师补充访谈的经销商收入占发行人报告期各期经销商收入的20%、20%、18%、17%，该等经销商覆盖全国19个省、市、自治区，共63个市、县；保荐机构及申报会计师还对累计1,251家次下游门店进行了现场走访。
上述未能获取可用银行流水的经销商均在上述核查范围内。经销商访谈及覆盖门店走访具体情况可参见本节“（二）提交注册前已执行的核查程序”之“3、微观层面核查”之“（2）经销商现场走访”与“（3）下游门店现场走访”及“（三）提交注册后执行的核查程序”之“1、经销商访谈”与“5、下游门店
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现场走访”。
⑦ 经销商库存盘点
2020年8月23日至26日，保荐机构与申报会计师对位于浙江宁波、嘉兴，山东临沂、潍坊、菏泽，海南海口，广西南宁，云南昆明，河南石家庄，广东深圳、中山、广州，湖南长沙，江苏徐州、盐城、常州、苏州，河南郑州、商丘，上海等地的31家经销商仓库进行现场库存盘点，确认经销商库存处于合理范围内，不存在公司向其压货的情形，销售实现情况良好；
关于盘点的具体情况详见本节“（三）提交注册后执行的核查程序”之“2、经销商库存盘点”。
⑧ 聘请第三方机构核查
2019年9月，保荐机构与申报会计师聘请了独立第三方机构智信经纬对发行人2018年前20大经销商下游的合计8,468个终端门店进行了实地走访，基于智信经纬的核查逻辑及核查程序，智信经纬认为，根据对终端网点采集的数据统计以及公司与该等经销商交易的数据，经比对两个数据间不存在较大差异。保荐机构及申报会计师获取了智信经纬的调研报告、走访底稿及控制表，并抽查验证了智信经纬控制表的准确性，进一步复核了智信经纬的计算逻辑。经复核，保荐机构及申报会计师认为智信经纬的核查结论是可信的，相关经销商向发行人采购数量及其向其覆盖终端门店销售数量不存在较大差异，公司电池产品最终销售完成度较好。关于聘请第三方机构核查事项详见本节“（二）提交注册前已执行的核查程序”之“3、微观层面核查”之“（4）聘请第三方机构对终端门店走访核查”。
⑨ 经销商函证
保荐机构与申报会计师对报告期各期收入总额前75%的客户发送询证函，其中对经销商的函证数量分别达到771家、800家、715家、756家，占报告期各期的经销收入金额的比重分别为78%、75%、72%、73%，回函确认的经销收入占比分别为62%、62%、60%、53%，并对未回函的经销商执行访谈、核查银行流水、补充跟函、IT审计分析、匹配CRMS系统与SAP系统订单等替代性程序，确认其销售收入的真实性。
上述未能获取可用银行流水的经销商均在上述发函范围内，并已回函确
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认。关于函证的具体情况详见本节“（二）提交注册前已执行的核查程序”之“3、微观层面核查”之“（5）经销商函证”。⑩ 公司重要人员与经销商流水往来核查保荐机构和申报会计师获取了发行人董事、监事、高管、关键岗位人员提供的个人账户报告期内的银行流水，并对大额银行流水进行了逐笔核查。
经核查，个别发行人董事、高管报告期内与经销商存在银行流水往来，但经核查主要系个人往来，与公司业务无关，相关经销商占发行人主营业务收入的比例均小于0.5%，占比较低，未对发行主营业务收入产生重大影响。除上述事项之外，发行人董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人经销商不存在大额异常往来，与上述未能获取可用银行流水的经销商也无资金往来。综上，结合发行人经销模式的基本情况、业务特点，保荐机构与申报会计师制订了“宏观-中观-微观”三个层面的经销收入整体核查思路，核查角度包括公司经销收入的整体行业发展背景、公司经销商内控制度设计及执行情况、经销商行为特点等，保荐机构与申报会计师执行了经销商现场走访与访谈、下游门店现场走访、经销商库存盘点、退货情况核查、经销商函证、经销商采购销售数据核查、经销商回款情况核查、公司重要人员银行流水核查、经销商与公司特殊关系核查、公司业务链条数据匹配性核查、经销商银行流水核查等多角度、多层次、相互印证的核查程序。由于获取经销商流水存在客观障碍，虽经保荐机构、申报会计师的多次努力，仍有部分经销商未能提供可用的银行流水，但基于保荐机构、申报会计师的整体核查体系，保荐机构、申报会计师执行了多项替代核查程序。具体而言，“公司整体收入与行业发展、同行业公司的匹配性核查”、“公司业务链条主要数据的匹配性核查”的核查可以论证公司整体经销收入具有行业基础以及业务数据支撑；“经销商采购行为分析”、“经销商采购回款核查”、“经销商退货核查”、“经销商访谈”、“经销商函证”以及“公司重要人员与经销商流水往来核查”可以论证相关经销商与公司的交易是真实的；“经销商覆盖门店走访”、“经销商库存盘点”及“聘请第三方机构核查”等可以论证经销商的销售情况良好。
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因此，基于保荐机构及申报会计师执行的整体核查程序，保荐机构及申报会计师认为该等经销商与公司之间的交易是真实的，经销商销售实现情况良好。
5、下游门店现场走访
2020年8月，保荐机构与申报会计师在对经销商现场盘点的同时，对相关经销商覆盖的门店进行了走访，选择标准详见本核查意见“一、公司经销模式整体情况”之“（一）整体情况”之“2、样本选择”。
（1）走访门店数量及类型
保荐机构及申报会计师合计走访了155个终端门店，其中35%为电动车销售网点，17%为电动车零配件销售网点，门店类型具体情况如下：
| 门店类型 | 占比 |
| 电动车销售网点 | 35% |
| 电动车修理网点 | 6% |
| 电动车零配件销售网点 | 17% |
| 既是电动车销售网点又是电动车修理网点 | 10% |
| 既是电动车销售网点又是电动车零配件销售网点 | 1% |
| 既是电动车修理网点又是电动车零配件销售网点 | 10% |
| 既是电动车销售网点又是电动车修理网点还是电动车零配件销售网点 | 19% |
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本次门店访谈问卷系在前次门店访谈问卷的基础上增设了如新冠疫情影响等问题，共设置了13个问题，主要关注事项及门店回复情况如下：
| 序号 | 关注事项 | 回复情况 |
| 1 | 销售电池品牌及种类 | 经统计，约38%的终端门店仅销售“天能”电池产品，剩余的终端门店也销售如“超威”等其他产品； 其中，同时销售其他品牌电池产品的终端门店共96家，其中84家终端门店确认自己店内销售的“天能”电池产品占比超过了40%，其中24家终端门店确认自己店内销售的“天能”电池产品占比超过了90% |
| 2 | 是否存在被要求排他性销售的情况 | 经统计，不存在发行人或发行人经销商要求终端门店进行排他性销售的情况 |
| 3 | 终端门店是否从多个经销商采购电池产品 | 经统计，仅位于上海的3家门店存在向多个经销商采购电池产品的情况。经进一步了解，发行人在上海开发了多个经销商，该等经销商均可以在上海范围内进行销售，故出现了上述情况 |
| 4 | 电动轻型车动力电池行业个人经销商是否是普遍现象 | 经统计，所有终端门店均认为电池制造企业在各地开发个人经销商系行业普遍现象 |
| 5 | 终端门店对外销售价格的定价模式 | 经统计，约70%的终端门店系自己根据市场情况进行定价，剩余部分终端门店依据经销商提供的参考价格进行定价 |
| 6 | 终端门店一般拥有的库存量 | 由于终端门店一般以销定采，超过79%的终端门店一般仅留有可供10天以内销售的库存；约6%的终端门店留存可供30天以上的库存 |
| 7 | 发行人市场占有率情况 | 经统计，超过92%的终端门店认为发行人在当地的市场占有率超过40%，其中约21%的终端门店认为发行人的市场占有率甚至超过了80% |
| 8 | 新冠疫情对2020年上半年销售情况的影响 |
| 9 | 终端门店销售锂电池情况 | 经统计，约74%的终端门店认为其店内锂电池销售量占比不足10%。 同时，超过65%的终端门店认为铅蓄电池与锂离子电池比例保持稳定或铅蓄电池比例仍在增长；约25%的终端门店认为锂电池比例略有上升，但铅蓄电池主配地位不变；仅7家终端门店认为锂电池比例迅速上升 |
| 10 | 终端门店付款方式及信用政策 | 经统计，终端门店向经销商支付方式较多，存在终端门店同时通过银行转账、现金、支付宝及微信向经销商支付货款，具体情况如下： 46%的终端门店使用过银行转账支付货款；57%的终端门店使用过现金支付货款；66%的终端门店使用过支付宝支付货款；83%的终端门店使用过微信支付货款。 同时，超过70%的终端门店需先款后货或现款现货，约16%的终端门店存在赊销的情况，其余经销商同时存在上述情况。 |
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对于终端门店毛利情况，访谈了解到的信息与经销商提供的终端门店毛利情况不存在较大差异。最后，保荐机构及申报会计师比对了本次补充终端门店访谈以及前次终端门店访谈的结果，经比较，结论不存在较大差异。
6、访谈智信经纬
保荐机构和申报会计师借鉴其他项目组成熟经验，于2019年9月聘请了独立第三方机构深圳市智信经纬信息咨询有限公司（以下简称“智信经纬”）对发行人2018年前20大经销商下游的合计8,468个终端门店进行了实地走访及数据分析，取得了《深圳市智信经纬信息咨询有限公司关于天能电池销售终端的调研报告》、智信经纬走访的终端门店的访谈问卷、走访录音、录像或照片及控制表，并抽查了底稿资料与智信经纬提供的控制表进行核对，并复核了智信经纬的计算逻辑。有关聘请智信经纬及相关复核情况详见本节“（二）提交注册前已执行的核查程序”之“3、微观层面核查”之“（4）聘请第三方机构对终端门店走访核查”。
在此基础上，2020年8月，保荐机构及申报会计师进一步对智信经纬负责天能电池终端门店调研的项目负责人进行了访谈，了解了智信经纬的业务范围，资质履历，以及智信经纬负责天能电池终端门店调研项目组的总体核查逻辑，执行的工作，取得的材料、数据分析过程以及智信经纬的关联关系等信息。
访谈问卷重要事项及回复情况如下：
| 事项 | 受访人员回复 |
| 本次业务核查的主要目的 | 为了解经销商终端店铺是否存在、终端店铺采购及销售天能电池情况 |
| 主要核查逻辑 | 若终端商铺存在销售发行人的产品，则需了解终端商铺向天能当地经销商采购的数量以及终端商铺对外销售天能电池的数量是否与天能经销商向发行人采购的量相匹配 |
| 最终的核查结论 | 走访所获得的数据可以得出，经销商对终端门店的销售金额、终端门店对外销售金额及公司对经销商销售金额基本匹配，公司销售给经销商的产品基本实现对外销售经销商交易的数据与企业数据经比对不存在较大差异 |
| 核查业务投入情况 | 整个项目公司投入管理人员8人、访问员90人左右，共核查的8,468家商铺 |
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| 是否承接过类似核查业务 | 详见下文表格 |
| 与天能电池是否存在关联关系或者其他利益关系 | 公司及相关调研人员与天能电池企业不存在关联关系或者其他利益关系，完全是独立的第三方公司，调研结果真实 注：保荐机构及申报会计师进一步查阅了智信经纬公示的工商登记信息，确认股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及主关联方不存在重合 |
| 与中信证券、中汇会所、中伦律所是否存在关联关系或者其他利益关系 | 公司及相关调研人员与中信证券、中汇会所、中伦律所不存在关联关系或者其他利益关系，不存在因相关利益影响调研真实性结果的说法 注：保荐机构及申报会计师进一步查阅了智信经纬公示的工商登记信息，确认股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及主关联方不存在重合 |
| 客户名称 | 企业名称（部分） | 合作时间 | IPO申报状态 |
| 国信证券 | 珀莱雅化妆品股份有限公司 | 2016 | 已上市 |
| 国信证券 | 丸美股份有限公司 | 2016 | 已上市 |
| 国信证券 | 浙江华统肉制品股份有限公司 | 2017 | 已上市 |
| 国信证券 | 浙江维康药业股份有限公司 | 2017 | 已上市 |
| 国信证券 | 养元食品股份有限公司 | 2017 | 已上市 |
| 东莞证券 | 广东一力制药有限公司 | 2017 | 已申报 |
| 国信证券 | 甘源食品股份有限公司 | 2018 | 已上市 |
| 财通证券 | 李子园股份有限公司 | 2019 | 已申报 |
| 国信证券 | 贝泰妮股份有限公司 | 2020 | 已申报 |
| 万联证券 | 美庐生物科技股份有限公司 | 2020 | 已申报 |
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报告期内，公司经销商以自然人或者公司形式运营电池经销业务，公司对个人经销商的销售收入占公司经销收入的比例分别为84.40%、80.46%、
76.73%、74.14%，整体呈现显著下降趋势。针对个人经销商，保荐机构及申报会计师从以下几个方面进行了核查：
（1）存在个人经销商的商业合理性
保荐机构及申报会计师通过访谈公司主要经营管理人员，走访主要经销商及其覆盖的门店（走访经销商及门店数量详见本节“（一）整体情况”之“2、样本选取”），查阅相关法律法规等多种方式，确认公司存在个人经销商与动力电池产品的最终消费群体、终端销售业态、国家监管政策等多个因素相关，具备商业合理性，符合行业惯例。
1）铅蓄电池面向数量庞大的个人消费者，终端销售业态以电动车修理店铺等为主
公司通过经销商销售的动力电池主要面向替换市场，广泛运用在全国各地区，特别是广大二三四线城市、小城镇及农村地区使用的电动二、三轮车及微型电动汽车上，为广大人民群众提供了低成本可循环的绿色低碳出行选择。由于最终消费者为数量庞大的个人消费者，因此终端销售业态以分布在广大二三四线城市、小城镇及农村地区大街小巷的电动车修理店铺、电动车零配件销售网点及电动车车行等为主，该等业态与服装、鞋履等其他消费品的商场店、专卖店的业态存在显著差异，销售终端并不强制要求上游经销商以公司化运营。
2）国家对于动力电池流通领域未限制个人参与
国家对于动力电池的流通监管环境较为宽松，未对动力电池流通的参与者有资质要求，未限制个人参与动力电池流通。
3）动力电池经销商运营内容较为简单，经营灵活
基于公司较为完善的经销商服务体系，公司动力电池经销商业务相对简单，主要包括下单、向下游渠道运货以及开拓客户，经销商一般以家庭经营为主，仅雇佣少量人员负责送货等工作，结构简单，经营灵活。
（2）个人形式经销商系行业普遍现象
2020年8月，保荐机构与申报会计师对155个终端门店进行了现场走访，在对问题“电动轻型车动力电池行业个人经销商是否是普遍现象”的回复中，
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所有终端门店均认为电池制造企业在各地开发个人经销商系行业普遍现象。有关于现场走访情况详见本节“（三）提交注册后执行的核查程序”之“5、下游门店现场走访”。
（3）个人经销商与公司交易的内控情况
保荐机构及申报会计师通过访谈公司主要经营管理人员，查阅经销商管理制度，走访经销商等方式，了解个人经销商与公司交易的内控情况，包括业务流程、下单方式、信用政策、货款支付、收入确认等。
经核查，个人经销商与公司交易的流程与公司形式经销商一致；个人经销商可通过独立账号与密码登录CRMS系统，并在该系统中创建电池采购订单，CRMS系统可以实现个人经销商报告期内采购订单信息的追溯核查；报告期内，公司对个人经销商执行款到发货的信用政策，公司在个人经销商支付货款后安排生产发货；个人经销商主要通过专用结算卡/账户打款向公司支付采购款，对于未开立专用结算卡/账户的经销商，可直接将货款以电汇方式汇至公司银行账户；个人经销商在收到货物后，在出库单据上进行签收，公司确认收入，销售流程结束。有关于公司经销业务内控制度、业务流程等详见本核查意见“一、公司经销模式整体情况”之“（一）经销模式概况”。
经核查，保荐机构及申报会计师认为公司与个人经销商的业务模式成熟，并借助信息系统实现个人经销商业务管理的可控性、可视性与可追溯性，公司针对个人经销商管理的内控体系是健全的。
（4）个人经销商占比持续下降
报告期内，公司积极推动经销商成立公司运营天能电池业务。经核查，公司对个人经销商的销售收入占公司经销收入的比例分别为84.40%、80.46%、
76.73%、74.14%，整体均呈现显著下降趋势。截至2020年6月30日，报告期前20大经销商中，所有经销商均开始通过公司形式与发行人进行交易。
2、关于长兴民融的核查
报告期内，公司共计190家经销商存在向公司关联方长兴民融借贷资金用于向公司支付采购货款的情形。报告期内，该等经销商通过长兴民融借贷资金金额分别为800万元、14,148万元、24,911万元、11,015万元，其中，长兴民融以自有资金向公司经销商出借的金额分别为180万元、9,963万元、15,221万
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元、7,194万元；长兴民融撮合第三方向公司经销商出借的金额分别为620万元、4,185 万元、9,690万元、3,821万元；公司向从长兴民融取得融资的经销商销售铅蓄电池的收入分别为0.87亿元、28.37亿元、42.65亿元和11.24亿元，占铅蓄电池总体销售收入的比例分别为0.35%、9.43%、14.30%和9.09%，占比较低；而该等经销商通过长兴民融的融资金额占其向发行人的采购金额比例均低于10%，占比较低，不构成该等经销商的重要资金来源。针对公司经销商向长兴民融借贷资金用于向公司支付采购货款事项，保荐机构与申报会计师从以下几个方面进行了核查：
（1）长兴民融设立背景及基本情况
保荐机构及申报会计师访谈了长兴民融负责人，获取相关政府文件，并核查了长兴民融工商登记资料，核查确认长兴民融设立背景、股东及董事会运作情况。
为规范民间融资行为、引导民间资金支持实体经济发展，浙江省、湖州市、长兴县等各级人民政府自2012年起陆续发布了《浙江省人民政府办公厅关于加强和改进民间融资管理的若干意见（试行）》、《浙江省人民政府金融工作办公室关于印发<关于做好民间融资创新试点工作的指导意见>的通知》、《湖州市人民政府关于印发湖州市开展民间融资规范管理试点工作实施意见的通知》以及《长兴县人民政府关于开展明民间融资规范管理试点工作实施意见》等一系列文件，鼓励并引导地方骨干民营企业积极发起或参与民间融资服务机构的组建，鼓励相关民间融资服务机构在政府监管和引导下，推动民间融资阳光化、规范化运作，改善小微企业投融资环境、防范民间融资风险。经核查，长兴民融即是在该背景中，在地方政府引导下由地方骨干民营企业及地方政府于2017年6月23日共同出资设立的民间融资服务机构，并非为服务公司经销商而设立的公司。根据《长兴县民间融资服务机构监督管理试行办法》的相关规定，长兴民融的日常业务开展受到地方政府的严格监管。
截至本专项核查意见出具日，长兴民融的注册资本为5,000万元，其中公司董事长、实际控制人张天任控制的天畅控股有限公司持有40%股份，湖州升华金融服务有限公司持有39%股份，浙江畅通科技有限公司持有11%股权，浙
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江长兴金控控股股份有限公司持有10%股份；长兴民融董事会目前共5位董事，其中董事杜鹃、张仁竹系股东天畅控股有限公司提名，董事王锋、金育炜系湖州升华金融服务有限公司提名，董事杨昕系股东浙江长兴金融控股股份有限公司提名，杜鹃系长兴民融董事会董事长。长兴民融系公司关联方，但不是公司控制的企业。公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联交易”披露长兴民融为公司关联方。
（2）长兴民融基本业务情况
根据《长兴县人民政府关于同意组建长兴民间融资服务中心有限公司的批复》（长政发（2015）90号）文件，长兴民融的业务范围包括：民间资金需求信息登记与发布、民间资金借贷撮合、合同备案、代办手续、法律咨询、财务顾问、资产评估、交易清算、代理债务追偿；民间资金借贷匹配、自有资金借贷匹配、投资及投资管理等。长兴民融可在规定的额度内收取中介服务费用和资金使用费用。2017年至2019年，长兴民融与公司经销商业务占其自身业务的比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 自有资金对外发放贷款金额I | 38,551 | 22,267 | 1,560 |
| 其中：向天能经销商发放金额 | 15,221 | 9,963 | 180 |
| 占比 | 39% | 45% | 12% |
| 撮合第三方对外提供资金金额II | 24,588 | 13,405 | 2,010 |
| 其中：向天能经销商提供资金金额 | 9,690 | 4,185 | 620 |
| 占比 | 39% | 31% | 31% |
| 合计提供融资金额I+II | 63,139 | 35,672 | 3,570 |
| 其中：向天能经销商提供融资 | 24,911 | 14,148 | 800 |
| 占比 | 39.45% | 39.66% | 22.41% |
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司。由上表可知，向公司经销商提供融资服务仅系长兴民融融资服务的组成部分之一，报告期内，占比不超过40%。
（3）长兴民融与公司经销商业务情况
保荐机构及申报会计师对长兴民融主要经营管理人员进行了访谈，取得了长兴民融与公司经销商签署的协议模板，取得了长兴民融出具的其与公司经销商业务情况的说明，包括业务规模、存量规模、历史回款情况、业务相关条款等，了解长兴民融向公司经销商开展业务的背景、业务模式及业务规模等；同时，保荐机构及申报会计师对与长兴民融存在贷款业务的公司主要经销商进行了现场走访，了解其与长兴民融贷款业务的基本情况等，现场走访经销商报告期内的销售收入占全部取得融资的经销商销售收入的比例分别为86%、83%、83%、90%。经核查：
1）业务合理性
长兴民融在2017年6月成立后，积极拓展业务。鉴于行业景气度较高、公司经销商数量多，资金周转快、且存在销售高峰期的资金需求，是优质稳定的贷款客户，长兴民融主动开发了面向公司经销商的融资服务。同时，由于公司对经销商主要采取款到发货的销售策略，而经销商对下游终端门店也会采取赊销的销售政策，因此部分经销商在日常经营活动开展过程中存在一定的资金缺口，且公司经销商因自身经营模式、资产状况等原因，向银行等大型金融机构贷款普遍存在一定难度且效率不高，故公司部分经销商客观上存在向长兴民融等民间融资机构拆借资金的业务需求。
因此，公司部分经销商向长兴民融借贷资金是双方根据自身需要进行的市场化的贷款行为，具有合理的商业背景。
报告期内，公司与长兴民融无业务往来。
2）业务模式
长兴民融向公司部分经销商提供融资服务主要有两种模式：一种系长兴民融以自有资金向公司经销商提供借贷资金并相应收取利息；另一种系长兴民融作为融资撮合平台，撮合第三方向公司经销商提供借贷资金，公司经销商向资金提供方支付资金借贷利息，长兴民融作为平台服务方从中收取部分服务费用。
长兴民融与经销商直接签署相关协议，均为格式文本，与公司经销商约定
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的借款还款条款与非公司经销商的约定一致。公司未利用自身地位强制要求经销商从长兴民融贷款，未参与、干涉经销商与长兴民融之间的贷款活动，未利用自身身份为经销商向长兴民融贷款提供便利或者争取明显优惠的贷款条件。保荐机构及申报会计师抽查与长兴民融存在贷款业务的公司经销商、非经销商的贷款合同，确认相关合同条款中不存在公司提供担保的内容。3）融资价格根据与长兴民融主要经营管理人员的访谈，长兴民融根据自身的风险评估模型确定不同借款主体的借款融资成本（包括借款利息及服务费），一般会综合考虑借款主体的资产负债情况、经营情况、征信情况、增信措施等确定借款主体的信贷风险评级。保荐机构及申报会计师抽查与长兴民融存在贷款业务的公司经销商、非经销商的贷款合同，比对了借款利率、借款还款条件等。经核查，长兴民融自有资金对外借款和撮合匹配借款的平均年化融资成本约为13%，其中：给公司经销商的年化融资成本区间为14.4%-15.6%，给非公司经销商的年化融资成本区间为9.5%-15.6%。非公司经销商中，融资成本较低的借款主体主要为资产实力或征信评级良好的法人单位、可以提供资产抵押的借款主体等，公司经销商的借款主体大多为自然人或个体工商户，贷款形式也多为信用贷款，增信措施有限，因此融资成本处于相对较高的区间。
4）业务规模报告期内，该等经销商通过长兴民融借贷资金金额分别为800万元、14,148万元、24,911万元、11,015万元，其中，长兴民融以自有资金向公司经销商出借的金额分别为180万元、9,963万元、15,221万元、7,194万元；长兴民融撮合第三方向公司经销商出借的金额分别为620万元、4,185 万元、9,690万元、3,821万元；公司向从长兴民融取得融资的经销商销售铅蓄电池的收入分别为0.87亿元、28.37亿元、42.65亿元和11.24亿元，占铅蓄电池总体销售收入的比例分别为0.35%、9.43%、14.30%和9.09%，占比较低；而该等经销商通过长兴民融的融资金额占其向发行人的采购金额比例均低于10%，占比均较低。上述比例说明，向长兴民融借贷资金的经销商仅是公司经销商的小部分，向长兴民融借贷的资金也仅是公司经销商向公司采购金额的较小部分，不构成
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该等经销商的主要资金来源，更不构成公司主营业务收入的主要资金来源。长兴民融向公司经销商提供融资的规模已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联交易”之“（四）比照关联交易披露的其他交易情况”中进行披露。
（4）相关经销商与公司业务情况
保荐机构及申报会计师对与长兴民融存在贷款业务的公司主要经销商进行了现场走访，了解该等经销商与公司业务情况，包括该等经销商与公司采购规模、采购价格等，现场走访经销商报告期的销售收入占全部取得融资的经销商销售收入的比例分别为86%、83%、83%、90%。
1）销售价格
保荐机构及申报会计师分析了从长兴民融取得贷款的经销商与公司的交易价格与其他未取得贷款的经销商的差异情况。
经核查，报告期内，从长兴民融取得融资的经销商与未取得融资的经销商从公司采购相同型号铅蓄电池的交易价格不存在重大差异，具体情况如下：
单位：元/只
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 取得融资的经销商采购铅蓄电池平均单价（元/只） | 103 | 116 | 119 |
| 其中：6-DZM-12 | 58 | 70 | 70 |
| 6-DZM-20 | 97 | 112 | 112 |
| 6-EVF-32A | 163 | 169 | 168 |
| 未取得融资的经销商采购铅蓄电池平均单价（元/只） | 111 | 122 | 120 |
| 其中：6-DZM-12 | 58 | 71 | 70 |
| 6-DZM-20 | 98 | 113 | 113 |
| 6-EVF-32A | 164 | 170 | 168 |
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大差异。
2）与发行人特殊关系核查保荐机构和申报会计师对公司董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，确认其是否存在拥有公司经销商的权益或在经销商处任职的情形，是否直接、委托他人或受托成为公司经销商的情形。同时，保荐机构和申报会计师在访谈公司经销商及经销商覆盖的终端门店时亦确认了是否与公司、董监高、中高层等存在关联关系的情况。保荐机构和申报会计师还对发行人所有中层以上的人员就是否是经销商、是否在经销商业务中享有权益等事项进行了确认，并要求其出具说明函。相关核查情况详见本节“（二）提交注册前已执行的核查程序”之“3、微观层面核查”之“（8）经销商与发行人特殊关系核查”。保荐机构和申报会计师还获取了发行人董事、监事、高管、关键岗位人员提供的个人账户报告期内的银行流水，并对大额银行流水进行了逐笔核查。相关核查情况详见本节“（二）提交注册前已执行的核查程序”之“3、微观层面核查”之“（9）公司重要人员与经销商流水往来核查”。
经核查，从长兴民融取得融资的经销商与公司不存在特殊关系，报告期内发行人董事、监事、高管及关键岗位人员与该等经销商亦不存在异常资金往来。3）销售实现情况保荐机构及申报会计师在对从长兴民融取得融资的经销商进行访谈时，了解了该等经销商的库存情况。同时，针对单年度融资累计金额超过500万元（半年度250万元）或向长兴民融融资金额超过自身向天能采购额30%的经销商，要求其提供下游客户回款的银行卡流水，并分析是否存在异常。经核查，从长兴民融取得融资的经销商销售实现情况较好，公司不存在通过该等资金借贷行为促进自行销售的情形。
4）银行流水核查
保荐机构及申报会计师筛选了单年度融资累计金额超过500万元（半年度250万元）或向长兴民融融资金额超过自身向天能采购额30%的共14名经销商，并要求其提供收取下游客户回款的银行卡流水，报告期内，该等经销商融资金额约占长兴民融向经销商贷款总额的40%。经核查，由于部分经销商未提
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供全部收款卡，在剔除非货款收款项后，共13名经销商的收款卡金额合计可覆盖该等经销商向发行人的采购金额。保荐机构及申报会计师针对该等经销商银行卡流水进行了多角度分析，经核查，不存在异常情形，保荐机构及申报会计师认为该等经销商与公司之间的交易是真实的，经销商销售回款情况良好。
有关银行流水核查程序、过程、结果及相应的替代程序详见本节“（三）提交注册后执行的核查程序”之“4、经销商银行流水核查”综上，长兴民融是响应相关部门号召设立的民间融资服务机构，相关业务受到严格监管；向公司经销商提供融资只是其业务的一个组成部分，该等融资金额不构成该等经销商向公司支付采购款的主要部分，更不构成公司主营业务收入的主要部分；公司经销商从长兴民融取得融资的成本，从长兴民融取得融资的经销商向公司采购电池价格均不存在异常，从长兴民融取得融资的经销商销售实现情况较好。经核查，保荐机构与申报会计师认为长兴民融向公司经销商提供融资服务系正常的业务往来，公司不存在通过该等资金借贷行为促进自行销售的情形。
3、经销商采购销售数据核查
结合发行人经销模式的基本情况、业务特点，保荐机构与申报会计师制订了“宏观-中观-微观”三个层面的经销收入整体核查思路，核查角度包括公司经销收入的整体行业发展背景、公司经销商内控制度设计及执行情况、经销商行为特点等，保荐机构与申报会计师执行了经销商现场走访与访谈、下游门店现场走访、经销商库存盘点、退货情况核查、经销商函证、经销商采购销售数据核查、经销商回款情况核查、公司重要人员银行流水核查、经销商与公司特殊关系核查、公司业务链条数据匹配性核查、经销商银行流水核查等多角度、多层次、相互印证的核查程序。其中，经销商采购销售数据核查是保荐机构与申报会计师整体核查程序的一个组成部分。
保荐机构与申报会计师在2019年7月-9月对重要经销商进行走访时（重要经销商筛选标准详见本节“（一）整体情况”之“2、样本选择”），已现场要求经销商提供采购销售数据，并对数据进行分析。但由于多种客观因素的限制，走访经销商中合计有42家经销商提供了进销存数据。具体情况及匹配分析情况如下：
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| 期间 | 提供情况 | 分析情况 |
| 2019年1-6月 | 1、有32个经销商提供了2019年1-6月的销售数据； 2、有8个经销商同时提供了2019年1-6月的采购与销售数据 | 1、针对32个经销商，发行人向该等经销商销售量与经销商记录的销售量的平均差异为4.30%； 2、针对8个经销商，该等经销商记录的进货量与销售量的平均差异为5.49% ，发行人向该等经销商销售量与经销商记录的销售量的平均差异为3.11% |
| 2018年 | 1、有25个经销商提供了2018年的销售数据； 2、共有7位经销商同时提供了2018年的采购与销售数据 | 1、针对25个经销商，发行人向该等经销商销售量与经销商记录的销售量的平均差异为3.57%； 2、针对7个经销商，该等经销商记录的进货量与销售量的平均差异为0.22%，发行人向该等经销商销售量与经销商记录的销售量平均差异为0.47%； |
| 2017年 | 1、有15个经销商提供了2017年的销售数据； 2、共有2位经销商同时提供了2017年的采购与销售数据 | 1、针对15个经销商，发行人向该等经销商销售量与经销商记录的销售量的平均差异为2.59%； 2、针对2个经销商，该等经销商记录的进货量与销售量的平均差异为1.04%，发行人向该等经销商销售量与经销商记录的销售量平均差异为0.59%； |
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“3、经销商采购销售数据核查”。
4、经销商银行流水核查
与经销商采购销售数据核查一样，经销商银行流水核查系保荐机构与申报会计师整体核查程序的一个组成部分。保荐机构与申报会计师计划获取2017年-2019年各期前五十大经销商及向长兴民融融资的重要经销商报告期内用于向公司支付采购货款的专用结算卡/账户流水与用于收取下游客户回款的银行卡在2017年1月至2020年6月期间的流水，并重点进行以下角度的核查：
（1）对单个经销商的打款方进行汇总排名，剔除经销商亲属打款等情形后，对回款金额排名前列的回款主体进行访谈，了解其向经销商打款的背景、资金来源、本人从事的主要业务等；
（2）将银行流水中对手方与发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的名单进行匹配，对同名情况进行确认，确系上述主体与经销商存在往来的，确认流水背景，核查是否存在异常情形；
（3）将银行流水中向经销商转账的对手方与重要岗位员工（包括关键岗位人员、发行人及其子公司所有中高层人员以及本次发行前受到股权激励的员工等）进行匹配，对同名且该同名主体报告期累计向经销商打款金额超过50万元的情况进行确认，确系上述主体与经销商存在往来的，确认流水背景，核查是否存在异常情形；
（4）剔除对手方为发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、重要岗位员工以及款项用途为借款、保险、利息等的流入金额后，将经销商提供的收款银行年度累计流入金额与同一期间经销商向发行人采购额进行匹配；
（5）对单个经销商提供的所有流水资金来源进行汇总，并对①单笔汇入金额超过50万；②单个对手方累计汇入金额超过经销商当年向公司采购额的2%；③经销商每期期末月份单个对手方的累计流入金额超过50万元的情况进行分析；
包括：①对该等对手方进行访谈，确认其与经销商存在往来的原因；②经销商对存在往来原因进行确认；
（6）将所有经销商的进项流水中任意一期汇款总额超过50万的对手方（非经销商自身及其近亲属）信息进行汇总，确认是否存在同一个人在不同期
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间均给多个经销商汇款的情况，并确认流水背景，核查是否存在异常情形：
由于获取经销商银行流水存在客观的现实困难，除上述核查外，对于其他未能获取可用银行流水的经销商等，保荐机构及会计师执行了 “公司整体收入与行业发展、同行业公司的匹配性核查”、“公司业务链条主要数据的匹配性核查”、“经销商采购行为分析”、“经销商采购回款核查”、“经销商退货核查”、“经销商访谈”、“经销商函证”以及“公司重要人员与经销商流水往来核查”、“经销商覆盖门店走访”、“经销商库存盘点”及“聘请第三方机构核查”等替代性核查程序。经核查经销商银行核查程序及多项替代程序，保荐机构及申报会计师认为该等经销商与公司之间的交易是真实的，经销商销售实现情况良好。
具体核查程序、核查结论详见本节之“（三）提交注册后执行的核查程序”之“4、经销商银行流水核查”。
5、沽空事件核查
（1）沽空事件基本情况
天能动力系香港上市公司，系公司控股股东天能控股的上层股东，于2007年在香港联交所上市，上市以来一直持续规范运行，未受到过香港联交所的行政处罚，上市后天能动力整体业务保持快速发展态势，累计向市场投资者分红超过28亿港元，近十年来，实控人张天任先生未进行过任何形式的减持。
天能动力通过天能控股持有公司93.05%股权。2020年5月27日上午，境外沽空机构阴霆研究通过其网站发布了针对天能动力的沽空报告；2020年6月1日，阴霆研究再次通过其网站发布了针对天能动力的第二篇沽空报告，但主要内容并无更新。
在阴霆研究发布沽空报告后，天能动力、天能电池做出了及时积极的应对：天能动力于5月27日上午即采取了停牌措施，并于当晚发布简版澄清公告，于5月28日下午召开投资者关系会议，于5月29日中午发布详版的澄清公告并复盘。澄清公告就沽空报告中涉及天能动力的相关失实指控或评论进行了澄清及反驳并逐项指出了沽空报告存在的假设、论据或者逻辑等方面存在的错误。复牌后，天能动力H 股股价收于港币 10.44 元，较 5 月26 日收盘价
8.85 元，上涨了 17.97%，7月15日收盘价更是达到了20.80元，创下了近 1
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年内的股价新高，次沽空报告对于香港股价的负面影响已基本消除，股价表现充分表达了港股投资者对于天能动力的认可，并以实际行动表达了对于沽空报告不实质疑的态度。
由于沽空事件发生时，天能电池科创板IPO申请正在审核过程中，上海证券交易所于2020年5月28日出具《关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的媒体质疑核查函》，要求发行人对做空报告内容及媒体报道反映的问题进行自查，要求保荐机构、申报会计师进行重点核查，并发表明确意见。
2020年6月18日，在与上海证券交易所进行多轮有效沟通后，公司、保荐机构、申报会计师分别向公司提交了自查报告、核查报告及专项说明。材料中对沽空报告中涉及的相关事项进行了详细的解释说明，保荐机构、申报会计师详细说明了就相关事项进行核查的核查逻辑，就相关事项在沽空报告发布前已履行的核查程序、沽空报告发布后履行的核查程序以及最终核查意见，并逐项指出了沽空报告中存在的不实之处。相关报告已经在上海证券交易所网站进行了披露（网站链接：http://kcb.sse.com.cn/renewal/xmxq/index.shtml?auditId=338&anchor_type=0）。该等报告得到了上海证券交易所审核认可，公司于2020年7月6日顺利通过了上市委会议审核。
（2）保荐机构与申报会计师核查
保荐机构、申报会计师针对沽空报告的质疑点均进行了详细核查，系统分析说明了就相关事项进行核查的核查逻辑，结合相关事项在沽空报告发布前已履行的核查程序、沽空报告发布后履行的核查程序形成最终核查意见，并逐项指出了沽空报告中存在的不实之处，具体核查思路、核查过程、核查结果等详见上海交易所网站公开披露的《中信证券股份有限公司关于与天能电池集团股份有限公司本次公开发行先关的媒体质疑事项的核查报告》、《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的媒体质疑核查函有关问题回复的专项说明》。
经核查，保荐机构及申报会计师认为，沽空报告的内容与事实严重不符，发行人的业绩是真实的。
（五）保荐机构及申报会计师核查结论
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综上，经过上述宏观、中观及微观三个维度下提交注册申请前已执行的核查、提交注册申请后补充执行的核查及相关专项核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人的经销模式下的销售收入是真实的。
三、反馈意见落实函回复
核实相关信息是否已充分披露，包括但不限于以下内容：（1）经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控制度及执行情况。（2）经销商是否专门销售发行人产品及占其业务规模比例，经销商的终端销售（包括但不限于终端销售对象、数量、价格、毛利率等）及期末存货情况，经销商回款是否存在大量现金和第三方回款，是否存在通过向经销商压货等方式促进销售的情况。（3）经销商的主体资格及资信能力、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况，经销商与发行人的交易记录与双方银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况等是否匹配。（4）公司CRMS系统的具体内容，是否及如何记录各层级经销商及终端门店的具体销售情况。（5）中介机构对经销商终端销售的具体核查过程及结果。
（一）经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控制度及执行情况
1、公司已拥有成熟的经销业务内控制度
公司已建立较为成熟的内部控制制度，并在此基础之上，针对经销业务，亦制定了《区域经销商管理与考核办法》、《天能电池售后服务技术规范及管理办法》、《经销商返利管理办法》、《市场秩序管理制度》等经销业务内部控制制度，在经销商的选取、管理、定价机制、返利发放、物流、费用承担、退换货等经销业务环节全流程进行全面的管控和约束，实现经销业务的可控性。
同时，公司已在经销业务销售流程中广泛使用了CRMS系统，经销商订单通过该系统创建，并实现订单审核及执行情况、物流情况、资金流情况以及返利发放等情况的查询及追踪。CRMS系统实现了订单信息流在公司与经销商之
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间，公司销售、生产及物流等多部门之间的流转，实现了经销业务信息的可视性与可追溯性，增强了公司经销业务信息的准确性。
2、公司经销业务内部控制的具体执行情况
经销商选取标准已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（二）主要经营模式”之“1、主营业务经营模式”之“（4）销售模式”之“1）经销模式”中披露如下：
“
经销商准入公司在选择经销商时，会对意向经销商进行身份核查，并评估其业务能力、区域内口碑、渠道资源以及资金实力等，最终确定经销商并与其签署经销协议
”日常管理已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（二）主要经营模式”之“1、主营业务经营模式”之“（4）销售模式”之“1）经销模式”中披露如下：
“
| 经销商的管理 | ①公司根据品牌及地理位置将全国市场分为若干个大区，每个大区配备一个大区经理与若干个区域经理。区域经理作为公司与经销商的沟通桥梁，负责对其辖区内经销商的经营场所及仓库进行巡视，对经销商及其员工进行业务指导及日常沟通，鼓励经销商投入充足的人力、财力，充分调动经销商的积极性，向经销商传达最新的行业政策及趋势以及向公司反馈经销商的业绩、库存及其他情况；②公司根据上游原材料价格波动及市场情况确定电池出厂价格；③公司会根据区域市场当期销售情况、市场占有率等因素，淘汰一些市场表现较差的经销商，并开发一些新的区域市场或新的经销商，以实现经销商结构的持续优化 |
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与返利金额无匹配关系公司产品出厂价主要根据铅价水平设定，除非铅价波动幅度较大，出厂价一般不作调整，返利则包括“基础返利”和“特殊返利”两类。在具体业务中，经销商按出厂价向公司打款、下订单；一般在下单后次周，公司按照确定的“基础返利”调整订单价格，出厂价扣减“基础返利”后的价格称为基础价；每月结束后，公司考虑铅价水平、区域市场竞争情况等因素确定“特殊返利”，基础价扣减“特殊返利”后作为订单的最终结算价格。报告期内，同型号产品、同一时期的基础返利都是一致的，而特殊返利则根据经销商而有所差异。公司对经销商不存在季度返利及年度返利。公司以上述扣除返利后的产品最终销售结算价格确认收入，报告期内公司经销模式下的定价机制未发生重大变化。公司返利本质是在款到发货模式下，将高于市场价格水平的出厂价调整到最终结算价的机制，是公司市场化定价机制的重要组成部分，与通常意义上理解的返利存在显著区别，具体如下：
| 要素 | 公司对经销商的返利 | 通常理解的返利 |
| 返利目的 | 款到发货模式下，将高于市场价格水平的出厂价调整到最终结算价 | 促销 |
| 返利金额确定依据 | 根据公开的铅价水平、公司调研了解的电池市场价格水平、行业竞争情况、自身销售策略等因素综合确定 | 实际完成的订单数量或者目标销售额的实现情况 |
| 返利金额的确定方式 | 根据订单最终结算价与出厂价的差额确定 | 按照单位产品固定金额或者整体销售额的一定比例确定 |
| 发放前提 | 收到按出厂价计算的预收款，且订单下达 | 订单完成 |
| 返利与收入的关系 | 返利金额与收入金额无匹配关系，出厂价不变情况下，单只电池返利金额与电池单价呈负相关关系 | 返利金额与收入金额通常呈正相关关系 |
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收时预提，在三包退回实际发生后发放，因公司铅蓄电池产品三包周期主要为15个月左右，因此与售后服务相关的特殊返利发放周期较长。”运输费用承担情况已在首轮问询回复“第7题”之“4”中进行描述，公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（二）主要经营模式”之“1、主营业务经营模式”之“（4）销售模式”之“1）经销模式”中补充披露物流及运输费用的描述如下：
| 物流 | 订单下达并生产完毕后，公司会通过组织第三方物流公司派送或经销商自提的形式进行配送，运费由公司承担。货品发往经销商仓库或其指定的地点，公司不直接与终端客户进行接洽 |
退换货政策公司制定了《天能电池售后服务技术规范及管理办法》，约定如果售出电池存在质量问题，则消费者可以根据售出电池的使用限期，更换不同等级的电池
”报告期内，公司已开始使用CRMS系统作为公司主营业务的订单系统，但目前尚未建立用于记录经销商与终端门店销售库存等情况的信息系统。CRMS系统可实现经销商的订单审核及执行情况、物流情况、资金流情况以及返利发放等情况的记录、查询及追踪，因此通过CRMS可以追溯报告期内经销商的订单情况。公司CRMS系统情况已在招股说明书“第一节 释义”之“二、专业释义”中补充披露如下：
| CRMS | 指 | 客户关系管理系统，系公司主营业务订单系统，相关订单均通过该系统创建，并实现订单审核及执行情况、物流情况、资金流情况以及返利发放等情况的记录、查询及追踪。同时CRMS系统亦兼具经销商开票申请、公司信息公告等功能。 |
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6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”、“我们认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”、“我们认为，天能股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。同时，中汇会计师对公司CRMS系统等信息系统内部控制环境进行了审计，并出具了《天能电池集团股份有限公司信息系统审计报告》，在关键业务数据审计中未发现重大异常。从公司经销业务实际经营情况来看，报告期内公司经销商体系稳定，2017年至2019年与公司持续保持合作关系的经销商收入占各年经销收入的比例均超过84%，2017年至2019年各年不再合作的经销商收入占比分别为2.45%、1.84%和2.37%，占比极低。
公司经销业务内控制度执行情况已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“二、公司内部控制制度情况”中披露如下：
“（一）公司管理层的自我评估意见
公司对截至2020年6月30日内部控制的有效性进行了自我评价。
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司认为，根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于2020年6月30日在所有重大方面是有效的。
（二）注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见
中汇会计师对本公司内部控制制度进行了专项审查，并出具了“中汇会鉴[2020]6099号”《关于天能电池集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》，报告的结论性意见为：“我们认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。’”
公司经销业务内控制度执行情况已在招股说明书“第九节募集资金运用与
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未来发展规划”之“二、募集资金投资项目具体情况”之“（四）全面数字化支撑平台建设项目”之“4、项目实施的可行性”中补充披露如下：
“公司通过多年发展，根据数据处理及系统管理的需要，已引进了从事系统管理行业多年的人才队伍，并建立了流程与系统创新部，具备了成熟的系统平台处理及管理经验。中汇会计师对本公司信息系统风险管理情况进行审计，并出具了《天能电池集团股份有限公司信息系统审计报告》，报告认为，2016年1月1日至2019年6月30日，关键业务数据审计未发现重大异常。因此，公司实施数字化平台项目具有可行性。”
（二）经销商是否专门销售发行人产品及占其业务规模比例，经销商的终端销售（包括但不限于终端销售对象、数量、价格、毛利率等）及期末存货情况，经销商回款是否存在大量现金和第三方回款，是否存在通过向经销商压货等方式促进销售的情况
1、经销商是否专门销售发行人产品及占其业务规模比例，经销商的终端销售（包括但不限于终端销售对象、数量、价格、毛利率等）及期末存货情况
（1）公司未强制经销商独家销售公司产品，但经销商一般选择独家销售
根据保荐机构及申报会计师2019年走访经销商的情况，约50%的经销商仅从事电池销售业务，其余经销商还会从事如电动轻型车五金件、电机等零配件销售业务。
同时，根据公司与经销商签署的协议，公司未书面强制经销商独家销售公司产品。从实际情况看，为了丰富产品类品，公司部分经销商在经销公司电池产品时，也会代理销售其他电动车配件，但一般不会代理销售其他与公司产品形成竞争关系的电池产品。经统计，约9%的经销商存在销售除“天能”品牌外的其他电池品牌产品。具体走访情况详见本核查意见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情况”之“（二）提交注册前已执行的核查程序”之“3、微观层面核查”之“（2）经销商现场走访”。
根据保荐机构及申报会计师2020年访谈经销商的情况，仅1名经销商在销售“天能”品牌电池的同时销售其他品牌电池，但系出于为满足不同客户对不同价位产品需求的原因，其“天能”品牌电池销售量占比约为95%。具体访谈
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情况详见本核查意见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情况”之“（三）提交注册后执行的核查程序”之“1、经销商访谈”。
（2）经销商的终端销售（包括但不限于终端销售对象、数量、价格、毛利率等）情况公司销售的主要产品铅蓄电池为民生产品，使用对象为广大的人民群众，公司已建立遍布在全国的销售网络，截至2019年12月31日，公司共计有超过3,000家经销商，经销商及终端门店数量多，分布广，且高频次地发生采购销售；同时由于经销商向公司的采购均系买断且独立自主的，公司并未参与经销商对终端客户的选择，故公司目前尚未建立延伸至经销商与终端门店的信息系统，因此暂无法对经销商终端销售及期末存货情况进行实时监控。但公司配备了市场人员对经销商的经营场所及仓库进行不定期走访，通过走访可以了解经销商的销售及库存情况。
因此，经销商的终端销售情况较难直接且获得完整数据。基于此，保荐机构及申报会计师针对经销商的终端销售（包括但不限于终端销售对象、数量、价格、毛利率等）情况进行核查，具体情况如下：
1）经销商终端销售对象
经核查，经销商下游客户主要是电动车销售店、维修点以及零配件店，且单个经销商覆盖门店较多。根据保荐机构及申报会计师2019年走访经销商的情况，约84%经销商的下游客户结构中，电动车销售店、维修点以及零配件店等终端门店的占比超过90%；同时，超过80%的经销商覆盖了超过200家的终端门店，其中约25%的经销商覆盖了超过400家的终端门店。
根据保荐机构及申报会计师2020年走访经销商的情况，超过82%的经销商的下游客户结构中，电动车销售店、维修点以及零配件店等终端门店的占比超过90%。同时，超过80%的经销商覆盖了超过200家的终端门店，其中50%的经销商覆盖了超过400家的终端门店。
2）经销商终端销售数量
由于经销商向公司的采购均系买断式及采用款到发货模式，且经销商独立
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自主经营，故公司并未也较难强制要求经销商经营过程中使用采购销售管理系统，无法实时监控经销商的采购销售情况。根据了解，经销商在记录自身销售情况时，存在以下情形：1）存在以个人、家庭等方式经营，为提高经营效率，往往以手工台账等便利方式记录其购销情况，但手工台账普遍存在保存不全、记录不完整、记录不清晰、记录不准确、可读性差等问题；2）部分经销商随着经销规模的扩大，基于自身管理需要，开始应用管家婆等软件对其经营行为进行记录，但依然普遍存在：①该系统需要人工运行并及时维护，经营过程中由于交易频繁，存在未及时录入、录错、遗漏等导致系统数据不准确的情况；②部分经销商的采购入库数据包含了三包电池，导致与销售出库数据存在天然差异；③经销商下单到产品入库存在时间差，经销商在录入采购数据时存在按照下单来统计的情况，会导致采购销售数据存在差异；3）部分经销商基于数据安全性角度考虑，只保留最近一年或最近一期的台账数据，早期的台账或数据均已消除。因此，在获取经销商销售数据方面存在一定困难。但由于公司对电池的质保期有时限规定，且质保期从出厂日期开始计算，质保期关系到消费者及经销商的切身利益，终端消费者、终端门店均倾向于购买出厂时间更短的电池，基于此，经销商亦希望采购电池后实现快速销售，不具备积压库存的动力。
① 获得经销商采购销售数据
由于电池经销行业特性，保荐机构及申报会计师难以全面获取经销商采购销售情况。
保荐机构与申报会计师在2019年7月-9月对重要经销商进行走访时（重要经销商筛选标准详见本核查意见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情况”之“（一）整体情况”之“2、样本选择”），已现场要求经销商提供采购销售数据，并对数据进行分析。但由于多种客观因素的限制，走访经销商中合计有42家经销商提供了进销存数据。
2020年8月，经全力协调沟通，保荐机构及会计师获取了2017年-2019年各期前五十大经销商中20个经销商的采购销售数据，保荐机构及会计师将该采购销售数据的进、销数据进行对比、并将经销商的销售数据与天能电池对其的
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销售数据进行对比分析。
核查对比结果详见本核查意见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情况”之“（四）专项核查”之“3、经销商采购销售数据核查”。
对于其他未能获取采购销售数据的经销商，保荐机构及会计师采取了替代程序核查、验证公司对其销售收入的真实性。
具体核查情况详见本核查意见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情况”之“（三）提交注册后执行的核查程序”之“3、经销商采购销售数据核查”。
综上，经核查已获得采购销售数据不存在异常情况，发行人经销收入真实。
② 聘请独立第三方调研机构
2019年，保荐机构及申报会计师聘请了独立第三方机构深圳市智信经纬信息咨询有限公司对发行人20个主要经销商下游的合计8,468个终端门店进行了实地走访。
智信经纬出具了《深圳市智信经纬信息咨询有限公司关于天能电池销售终端的调研报告》，报告认为，根据对终端网点采集的数据统计以及发行人与该等经销商交易的数据，经比对不存在较大差异。
保荐机构及申报会计师获得了智信经纬出具的《深圳市智信经纬信息咨询有限公司关于天能电池销售终端的调研报告》，获得了智信经纬走访的终端门店的访谈问卷，走访录音、录像或照片，按照每个经销商随机抽查20个覆盖终端门店的原则，共抽查了智信经纬走访的400个终端门店的底稿资料，并与智信经纬提供的访谈清单进行核对，以验证智信经纬数据统计的准确性。经核查，智信经纬的控制表数据不存在异常情况。
最后，保荐机构及申报会计师复核了智信经纬的计算逻辑，其主要计算逻辑为：获得终端门店的淡旺季的月均交易量；获得终端门店的淡旺季具体期间；将淡季区间与淡季月均交易量相乘再加上旺季区间与旺季月均交易量相乘得出最终的交易数据。
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经复核，保荐机构及申报会计师认为，智信经纬针对该等终端门店合计交易量的计算过程无误。经核查，保荐机构及申报会计师认为，该等经销商向发行人采购数量及其向其覆盖终端门店销售数量不存在较大差异，公司电池产品最终销售完成度较好。3）经销商销售价格、毛利率情况根据保荐机构及申报会计师2019年及2020年对经销商的访谈情况，受访经销商均确认发行人不存在设置固定售价的情况，最多仅提供一个指导售价。
针对此，保荐机构及申报会计师通过询问经销商主要类型电池单组毛利的方式进行数据统计。经统计，2019年，经销商销售主要电池毛利率在5%左右。
（3）经销商主要根据自身情况进行采购并保证合理库存
1）针对经销商的访谈及经销商出具的说明
根据保荐机构、会计师对重要经销商现场走访了解的信息，经销商的销售对象主要为电动车行、电动车修理店以及电动车零配件销售网点等，其覆盖终端的数量根据其运营能力、市场竞争情况而在几十个到几百个不等；同时，经销商一般根据区域市场竞争情况、自身对铅价走势判断、库存情况确定向公司下单数量，保持合理的库存数量。
根据保荐机构及申报会计师2019年走访经销商的数据，超过95%的经销商确认其一般备货量可供销售天数小于30天或在30天上下，仅不到4%的经销商认为其一般备货量可供销售天数普遍大于30天且均未超过60天；截止各经销商访谈日，约95%的经销商确认其当前备货量可供销售天数小于30天或在30天上下，仅不到5%的经销商认为其当前备货量可供销售天数普遍大于30天且均未超过60天；
同时，保荐机构和申报会计师获得了近400位经销商出具的说明，截至2020年7月24日，其拥有的库存均处于合理数量范围内。同时该等经销商亦确认，2016年-2019年，均系其自身对市场销售形势、铅价变动趋势以及资金等
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因素确定向公司的电池采购数量，且除因质量问题退换货的电池以及合理库存外，从公司采购的电池均实现了销售。报告期内，该等经销商各期采购额均超过公司报告期各期经销收入的50%。2020年，根据保荐机构及申报会计师访谈经销商的数据，约99%的经销商确认其一般备货量可供销售天数小于等于30天，仅1名经销商认为其一般备货量可供销售天数大于30天。
2）实地盘点经销商库存2020年，保荐机构及申报会计师针对2017年-2019年各期前20大的经销商进行了现场仓库盘点。
同时，保荐机构及申报会计师结合经销商向发行人采购的电池数量以及经销商自身系统记录的销售数量确认盘点日经销商库存是否存在异常情况，是否存在库存积压的情况。经核查及测算，盘点日经销商库存加权平均可供出售天数小于8天，不存在异常情况。具体核查情况详见本核查意见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情况”之“（三）提交注册后执行的核查程序”之“2、经销商库存盘点”。
3）获得经销商的采购销售数据
由于电池经销行业特性，保荐机构及申报会计师难以全面获取经销商采购销售情况。
保荐机构与申报会计师在2019年7月-9月对重要经销商进行走访时（重要经销商筛选标准详见本核查意见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情况”之“（一）整体情况”之“2、样本选择”），已现场要求经销商提供采购销售数据，并对数据进行分析。但由于多种客观因素的限制，走访经销商中合计有42家经销商提供了进销存数据。
2020年8月，经全力协调沟通，保荐机构及会计师获取了2017年-2019年各期前五十大经销商中20个经销商的采购销售数据，保荐机构及会计师将该采购销售数据的进、销数据进行对比、并将经销商的销售数据与天能电池对其的
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销售数据进行对比分析。核查对比结果详见本核查意见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情况”之“（四）专项核查”之“3、经销商采购销售数据核查”。对于其他未能获取采购销售数据的经销商，保荐机构及会计师采取了替代程序核查、验证公司对其销售收入的真实性。
具体核查情况详见本核查意见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情况”之“（三）提交注册后执行的核查程序”之“3、经销商采购销售数据核查”。综上，经核查已获得采购销售数据不存在异常情况，发行人经销收入真实。公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（二）主要经营模式”之“1、主营业务经营模式”之“（4）销售模式”之“1）经销模式”中披露及补充披露如下：
| 经销商的管理 | ①公司根据品牌及地理位置将全国市场分为若干个大区，每个大区配备一个大区经理与若干个区域经理。区域经理作为公司与经销商的沟通桥梁，负责对其辖区内经销商的经营场所及仓库进行巡视，对经销商及其员工进行业务指导及日常沟通，鼓励经销商投入充足的人力、财力，充分调动经销商的积极性，向经销商传达最新的行业政策及趋势以及向公司反馈经销商的业绩、库存及其他情况；②公司根据上游原材料价格波动及市场情况确定电池出厂价格；③公司会根据区域市场当期销售情况、市场占有率等因素，淘汰一些市场表现较差的经销商，并开发一些新的区域市场或新的经销商，以实现经销商结构的持续优化；④公司未强制经销商独家销售公司产品，同时由于经销商向公司的采购均系买断且独立自主的，故公司未对经销商销售公司产品占其业务规模情况、经销商终端销售及期末存货情况进行实时监控 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
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| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售回款总额 | 4,791,298.09 | 4,194,506.82 | 3,293,208.65 | |||
| 第三方回款总额 | 106,563.48 | 2.22% | 232,320.80 | 5.54% | 245,392.41 | 7.45% |
| 其中： | ||||||
| 贷款机构受托支付 | 39,168.93 | 0.82% | 52,137.49 | 1.24% | 28,360.00 | 0.86% |
| 法人客户集团内统一支付 | 10,379.86 | 0.22% | 20,521.75 | 0.49% | 16,993.18 | 0.52% |
| 法定代表人或个人股东付款 | 1,365.63 | 0.03% | 2,816.73 | 0.07% | 3,329.27 | 0.10% |
| 法院执行款 | 2,916.10 | 0.06% | 492.70 | 0.01% | - | - |
| 物流公司因赔偿而代付货款 | 114.99 | 0.00% | 163.43 | 0.00% | 8.48 | 0.00% |
| 自然人客户委托亲属、合伙人等付款 | 52,617.96 | 1.10% | 117,689.98 | 2.81% | 167,424.75 | 5.08% |
| 自然人使用银行承兑汇票付款 | - | - | 38,498.72 | 0.92% | 29,276.72 | 0.89% |
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子、兄弟等家庭成员共同经营，因此公司部分经销商存在以其亲属、合伙人、员工等账户向公司支付货款或经销商向第三方购买银行承兑汇票并由第三方向公司背书银行承兑汇票等情况。此外，公司还存在部分法人客户通过集团内公司统一支付的方式向公司支付货款、客户通过贷款机构受托支付货款等情况。2017年、2018年及2019年，公司第三方回款金额占当期销售回款总额的比例分别为7.45%、5.54%及2.22%，呈下降趋势。同时，基于节约转账手续费、便利经销商打款等原因，公司在报告期内存在使用员工个人账户收取客户货款的情形，2018年下半年起，公司开始规范并逐步停止该行为，2017年及2018年，相关个人账户收款金额占公司销售回款总额的比例分别为3.90%及3.22%。公司于2019年第一季度已完全停止该行为，2019年，相关个人账户收款金额仅为30万元。报告期内，公司经销商不存在现金回款的情况。”
3、是否存在通过向经销商压货等方式促进销售的情况
由于公司对电池的质保期有时限规定，且质保期从出厂日期开始计算，质保期关系到消费者及经销商的切身利益，终端消费者、终端门店均倾向于购买出厂时间更短的电池，基于此，经销商亦希望采购电池后实现快速销售，其不具备积压库存的动力。报告期内，公司不存在通过向经销商压货等方式促进销售的情形，具体情况如下：
（1）公司销售的主要产品铅蓄电池为民生产品，使用对象为广大的人民群众。目前仅电动二轮车保有量已达到2.5亿辆，每年亦有大量新增车辆，电池替换需求旺盛。基于公开数据测算，2018年我国电动轻型车铅蓄动力电池的市场容量约730亿元。该数据与2018年公司电动轻型车铅蓄动力电池收入及中国电池工业协会出具的公司市场占有率数据不存在较大差异。
（2）报告期内，公司一直秉承着与经销商互利共赢的原则，不存在向经销商压货的情况。一般来说，经销商视其销售能力独立自主的向公司买断电池产品并销售，从而赚取合理的利润。基于该等互利共赢的原则以及良好的合作模式，2017年至2019年与公司持续保持合作关系的经销商收入占各年经销收入
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的比例均超过84%，2017年至2019年各年不再合作的经销商收入占比分别为
2.45%、1.84%和2.37%，公司经销商结构较为稳定。
（3）公司对经销商执行款到发货的信用政策，公司在电池发货前已收到经销商的相应货款。如经销商为足额支付货款，则无法在系统中下达订单。
（4）报告期内公司铅蓄电池存量替换市场销售收入分季度情况如下：
单位：亿元
| 季度 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 33.59 | 34.01% | 38.84 | 16.39% | 47.58 | 19.72% | 31.98 | 16.83% |
| 二季度 | 65.18 | 65.99% | 67.49 | 28.47% | 65.50 | 27.15% | 49.22 | 25.90% |
| 三季度 | - | - | 61.18 | 25.81% | 60.76 | 25.19% | 49.97 | 26.30% |
| 四季度 | - | - | 69.53 | 29.33% | 67.38 | 27.93% | 58.84 | 30.97% |
| 小计 | 98.78 | 100.00% | 237.05 | 100.00% | 241.21 | 100.00% | 190.01 | 100.00% |
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根据保荐机构及申报会计师2019年的走访情况，超过95%的经销商确认其一般备货量可供销售天数小于30天或在30天上下，仅不到4%的经销商认为其一般备货量可供销售天数普遍大于30天且均未超过60天；截止各经销商访谈日，约95%的经销商确认其当前备货量可供销售天数小于30天或在30天上下，仅不到5%的经销商认为其当前备货量可供销售天数普遍大于30天且均未超过60天；
同时，保荐机构和申报会计师获得了近400位经销商出具的说明，截至2020年7月24日，其拥有的库存均处于合理数量范围内。同时该等经销商亦确认，2016年-2019年，均系其自身对市场销售形势、铅价变动趋势以及资金等因素确定向公司的电池采购数量，且除因质量问题退换货的电池以及合理库存外，从公司采购的电池均实现了销售。报告期内，该等经销商各期采购额均超过公司报告期各期经销收入的50%。
根据保荐机构及申报会计师2020年访谈的情况，约99%的经销商确认其一般备货量可供销售天数小于等于30天，仅1名经销商认为其一般备货量可供销售天数大于30天。
（8）实地盘点经销商库存
2020年，保荐机构及申报会计师针对报告期各期前20大的经销商进行了现场仓库盘点。
针对自身装有系统的经销商，保荐机构及申报会计师拉取了经销商盘点日系统中的结存数量，并与实物盘点数进行比较，以确认经销商系统的准确性。
同时，保荐机构及申报会计师结合经销商向发行人采购的电池数量以及经销商自身系统记录的销售数量确认盘点日经销商库存是否存在异常情况，是否存在库存积压的情况。
经核查，盘点日经销商库存不存在异常情况。
（9）获得经销商的采购销售数据
由于电池经销行业特性，保荐机构及申报会计师难以全面获取经销商采购销售情况。
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保荐机构与申报会计师在2019年7月-9月对重要经销商进行走访时（重要经销商筛选标准详见本核查意见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情况”之“（一）整体情况”之“2、样本选择”），已现场要求经销商提供采购销售数据，并对数据进行分析。但由于多种客观因素的限制，走访经销商中合计有42家经销商提供了进销存数据。2020年8月，经全力协调沟通，保荐机构及会计师获取了2017年-2019年各期前五十大经销商中20个经销商的采购销售数据，保荐机构及会计师将该采购销售数据的进、销数据进行对比、并将经销商的销售数据与天能电池对其的销售数据进行对比分析。
核查对比结果详见本核查意见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情况”之“（四）专项核查”之“3、经销商采购销售数据核查”。
对于其他未能获取采购销售数据的经销商，保荐机构及会计师采取了替代程序核查、验证公司对其销售收入的真实性。
具体核查情况详见本核查意见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情况”之“（三）提交注册后执行的核查程序”之“3、经销商采购销售数据核查”。
综上，经核查已获得采购销售数据不存在异常情况，发行人经销收入真实。
（10）聘请独立第三方调研机构
2019年，保荐机构及申报会计师聘请了独立第三方机构深圳市智信经纬信息咨询有限公司（以下简称“智信经纬”）对发行人20个主要经销商下游的合计8,468个终端门店进行了实地走访。
智信经纬出具了《深圳市智信经纬信息咨询有限公司关于天能电池销售终端的调研报告》，报告认为，根据对终端网点采集的数据统计以及发行人与该等经销商交易的数据，经比对不存在较大差异。
保荐机构及申报会计师获得了智信经纬出具的《深圳市智信经纬信息咨询有限公司关于天能电池销售终端的调研报告》，获得了智信经纬走访的终端门店
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的访谈问卷，走访录音、录像或照片，按照每个经销商随机抽查20个覆盖终端门店的原则，共抽查了智信经纬走访的400个终端门店的底稿资料，并与智信经纬提供的访谈清单进行核对，以验证智信经纬数据统计的准确性。经核查，智信经纬的控制表数据不存在异常情况。
最后，保荐机构及申报会计师复核了智信经纬的计算逻辑，其主要计算逻辑为：获得终端门店的淡旺季的月均交易量；获得终端门店的淡旺季具体期间；将淡季区间与淡季月均交易量相乘再加上旺季区间与旺季月均交易量相乘得出最终的交易数据。
经复核，保荐机构及申报会计师认为，智信经纬针对该等终端门店合计交易量的计算过程无误。
经核查，保荐机构及申报会计师认为，该等经销商向发行人采购数量及其向其覆盖终端门店销售数量不存在较大差异，公司电池产品最终销售完成度较好。
综上，公司不存在通过向经销商压货等方式促进销售的情形。
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（二）主要经营模式”之“1、主营业务经营模式”之“（4）销售模式”之“1）经销模式”中披露及补充披露如下：
| 经销商的管理 | ①公司根据品牌及地理位置将全国市场分为若干个大区，每个大区配备一个大区经理与若干个区域经理。区域经理作为公司与经销商的沟通桥梁，负责对其辖区内经销商的经营场所及仓库进行巡视，对经销商及其员工进行业务指导及日常沟通，鼓励经销商投入充足的人力、财力，充分调动经销商的积极性，向经销商传达最新的行业政策及趋势以及向公司反馈经销商的业绩、库存及其他的大致情况；②公司根据上游原材料价格波动及市场情况确定电池出厂价格；③公司会根据区域市场当期销售情况、市场占有率等因素，淘汰一些市场表现较差的经销商，并开发一些新的区域市场或新的经销商，以实现经销商结构的持续优化；④公司未强制经销商独家销售公司产品，同时由于经销商向公司的采购均系买断且独立自主的，故公司未对经销商销售公司产品占其业务规模情况、经销商终端销售及期末存货情况进行实时监控；⑤报告期内，公司不存在通过向经销商压货等方式促进销售的情形 |
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1、经销商的主体资格及资信能力、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况
（1）经销商的主体资格及资信能力
1）公司在选择经销商时，会对意向经销商进行身份核查，并评估其业务能力、区域内口碑、渠道资源以及资金实力等，最终确定经销商并与其签署经销协议；
2）公司制定了严格的经销商管理与考核办法对合作经销商进行管理，并对经销商执行款到发货的销售政策，如经销商未足额支付货款，则无法在系统中下达订单；
3）经销商从事公司电池产品的采购及销售不需要特殊资质。
根据上述管控措施，报告期内，公司与经销商之间不存在重大纠纷，经销商亦不存在因主体资格存在瑕疵给发行人的业务经营造成重大不利影响的情况。
此外，发行人产品销售时，实施“款到发货”的信用政策，如经销商未足额支付货款，则无法在系统中下达订单，一般不存在账期安排。经销商的资信情况并不会对发行人的业务经营造成重大不利影响。
综上，报告期内，公司经销商均具备从事电池业务的主体资格及资信能力。
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（二）主要经营模式”之“1、主营业务经营模式”之“（4）销售模式”之“1）经销模式”补充披露如下：
| 经销商准入 | 公司在选择经销商时，会对意向经销商进行身份核查，并评估其业务能力、区域内口碑、渠道资源以及资金实力等，最终确定经销商并与其签署经销协议。报告期内，公司经销商均具备从事电池业务的主体资格及资信能力。 |
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组织第三方物流公司派送或经销商自提的形式进行配送，运费由公司承担。报告期内，公司对经销商采用“出厂价扣减返利确定最终销售结算价格”的竞争性定价机制，即在出厂价的基础上，基于铅价波动水平、市场竞争情况、自身销售策略等因素，以返利的形式对产品价格进行修订以确定最终销售结算价格。费用承担原则已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（二）主要经营模式”之“1、主营业务经营模式”之“（4）销售模式”之“1）经销模式”披露及补充披露如下：
| 经销协议主要内容 | 公司要求经销商必须按照合同约定，在其所签订合同指定的区域内开展合同内所规定的业务，经销协议约定主要内容如下： ①对经销商主要执行款到发货的政策并主要以银行转账形式支付，如经销商未足额支付货款，则无法在系统中下达订单；②经销商需根据公司专门的售后服务技术规范及管理办法，依照电池型号执行售后服务政策；③正式经营前，经销商需预先缴纳一定的保证金；④经销商经营所需的如房租、人员等费用由其自身承担并自负盈亏；⑤协议还在双方的权利及义务、协议的解除及终止、安全事故等方面做了约定 |
| …… | …… |
| 物流 | 订单下达并生产完毕后，公司会通过组织第三方物流公司派送或经销商自提的形式进行配送，运费由公司承担。货品发往经销商仓库或其指定的地点，公司不直接与终端客户进行接洽 |
| 经销协议主要内容 | 公司要求经销商必须按照合同约定，在其所签订合同指定的区域内开展合同内所规定的业务，经销协议约定主要内容如下： ①对经销商主要执行款到发货的政策，并主要以银行转账形式支付；②经销商需根据公司专门的售后服务技术规范及管理办法，依照电池型号执行售后服务政策；③正式经营前，经销商需预先缴纳一定的保证金；④经销商经营所需的如房租、人员等费用由其自身承担并自负盈亏；⑤公司对经销商提供印有公司品牌的各类宣传物料支持，相关费用由公司承担；⑥协议还在双方的权利及义务、协议的解除及终止、安全事故等方面做了约定 |
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的竞争性定价机制，即在出厂价的基础上，基于铅价波动水平、市场竞争情况、自身销售策略等因素，以返利的形式对产品价格进行修订以确定最终销售结算价格。产品单价以扣除返利后的最终销售结算价格确定，公司销售收入与返利金额无匹配关系。
公司产品出厂价主要根据铅价水平设定，除非铅价波动幅度较大，出厂价一般不作调整，返利则包括“基础返利”和“特殊返利”两类。在具体业务中，经销商按出厂价向公司打款、下订单；一般在下单后次周，公司按照确定的“基础返利”调整订单价格，出厂价扣减“基础返利”后的价格称为基础价；每月结束后，公司考虑铅价水平、区域市场竞争情况等因素确定“特殊返利”，基础价扣减“特殊返利”后作为订单的最终结算价格。报告期内，同型号产品、同一时期的基础返利都是一致的，而特殊返利则根据经销商而有所差异。公司对经销商不存在季度返利及年度返利。
公司以上述扣除返利后的产品最终销售结算价格确认收入，报告期内公司经销模式下的定价机制未发生重大变化。
公司返利本质是在款到发货模式下，将高于市场价格水平的出厂价调整到最终结算价的机制，是公司市场化定价机制的重要组成部分，与通常意义上理解的返利存在显著区别，具体如下：
| 要素 | 公司对经销商的返利 | 通常理解的返利 |
| 返利目的 | 款到发货模式下，将高于市场价格水平的出厂价调整到最终结算价 | 促销 |
| 返利金额确定依据 | 根据公开的铅价水平、公司调研了解的电池市场价格水平、行业竞争情况、自身销售策略等因素综合确定 | 实际完成的订单数量或者目标销售额的实现情况 |
| 返利金额的确定方式 | 根据订单最终结算价与出厂价的差额确定 | 按照单位产品固定金额或者整体销售额的一定比例确定 |
| 发放前提 | 收到按出厂价计算的预收款，且订单下达 | 订单完成 |
| 返利与收入的关系 | 返利金额与收入金额无匹配关系，出厂价不变情况下，单只电池返利金额与电池单价呈负相关关系 | 返利金额与收入金额通常呈正相关关系 |
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销商的销售实现情况与提供的售后服务情况等因素综合确定，一般于下单后次月前结算（售后服务相关返利除外）。与售后服务相关的特殊返利系公司根据经销商为公司提供售后电池回收及相应的初步检验服务而给予的返利，于产品签收时预提，在三包退回实际发生后发放，因公司铅蓄电池产品三包周期主要为15个月左右，因此与售后服务相关的特殊返利发放周期较长。”
2、经销商与发行人的交易记录与双方银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况等是否匹配
（1）经销商与发行人的交易记录与双方银行流水记录
保荐机构及申报会计师比对了报告期各期公司经销销售收入总额与公司收到经销商货款的情况，经比对，经销商与公司的交易总额与经销商回款情况是基本匹配的，不存在重大差异。保荐机构、会计师进一步比对了报告期各期前十大经销商的下单记录与其向公司打款的记录，两者基本匹配，不存在重大差异。
同时，保荐机构及申报会计师取得了经销商共270份的用于向发行人支付货款的专用结算卡/账户银行流水及向下游的收款卡，并核查是否存在发行人及其董事、监事、高管发行人重要岗位员工向经销商银行卡汇款的情形。经核查，发行人及其董事、监事、高管、重要岗位员工与发行人经销商不存在大额异常往来。有关于银行流水核查详见本核查意见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情况”之“（三）提交注册后已执行的核查程序”之“4、经销商银行流水核查”。
综上，经销商与公司的交易记录与双方银行流水记录相匹配。
（2）经销商与发行人的交易记录与经销商存货进销存情况
公司实行扁平化的经销体系，仅架设一级经销商，经销商向发行人的采购均系买断的，公司并未参与经销商对其下游客户的选择，公司并未记录经销商或终端门店的存货及销售情况。
①取得经销商采购销售数据
保荐机构与申报会计师在2019年7月-9月对重要经销商进行走访时（重要经销商筛选标准详见本核查意见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情
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况”之“（一）整体情况”之“2、样本选择”），已现场要求经销商提供采购销售数据，并对数据进行分析。但由于多种客观因素的限制，走访经销商中合计有42家经销商提供了进销存数据。2020年8月，经全力协调沟通，保荐机构及会计师获取了2017年-2019年各期前五十大经销商中20个经销商的采购销售数据，保荐机构及会计师将该采购销售数据的进、销数据进行对比、并将经销商的销售数据与天能电池对其的销售数据进行对比分析。核查对比结果详见本核查意见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情况”之“（四）专项核查”之“3、经销商采购销售数据核查”。
对于其他未能获取采购销售数据的经销商，保荐机构及会计师采取了替代程序核查、验证公司对其销售收入的真实性。具体核查情况详见本核查意见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情况”之“（三）提交注册后执行的核查程序”之“3、经销商采购销售数据核查”。综上，经核查已获得采购销售数据不存在异常情况，发行人经销收入真实。
②CRMS系统订单与公司销售明细的匹配性核查
同时，因经销商的电池采购需通过公司CRMS系统下单，CRMS系统会记录经销商的订单详细情况，包括下单时间、采购电池型号、数量、送货地址、货款支付情况、货物运输情况等，因此通过CRMS可以追溯报告期内经销商的订单情况。
经抽查比对CRMS系统订单明细与公司销售明细，两者基本匹配，不存在重大差异。
③对经销商执行函证程序
保荐机构及申报会计师通过函证确认了报告期内的经销商向发行人采购金额，2016年、2017年、2018年、2019年、2020年1-6月回函确认的经销收入
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占各期经销收入的比例均超过50%。
④对经销商进行确认
就经销商与发行人的交易真实性事项，保荐机构及申报会计师获得了超过600位经销商出具的关于与公司业务合作情况的声明，该等经销商均确认其与发行人的交易真实，交易定价模式近几年未发生重大变化，交易规模与发行人已经披露的相关信息相符，也符合市场实际情况。报告期内，该等经销商采购额均占公司报告期各期经销收入的50%以上。经核查，经销商与发行人的交易记录与经销商存货进销存情况相匹配。
（3）经销商退换货情况
经销商对电池签收后，相关货物的所有权及风险即转移给经销商，除质量问题，经销商不可进行退换货。报告期内，公司存在的经销商退货主要系公司提供的产品质量三包服务，在三包期限内，产品质量存在问题的电池产品可以进行退换货处理，一般三包期限为产品自生产完成出厂打码日期开始计算15个月。
保荐机构和申报会计师取得了报告期内发行人退货明细，报告期内，发行人退货比例为0.11%，比例极小，且主要系整车厂客户的退货，报告期内，发行人经销商不存在期后大额非质量问题的退货。
同时，保荐机构和申报会计师核查了CRMS系统订单情况与经销商的退换货情况，经抽查比对，经销商与公司的交易记录与经销商退换货记录不存在较大异常。
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（二）主要经营模式”之“1、主营业务经营模式”之“（4）销售模式”之“1）经销模式”中补充披露如下：
“③经销商与公司的交易记录与双方银行流水记录、经销商退换货情况等是否匹配
经销商与公司的交易记录与双方银行流水记录、CRMS系统中经销商采购记
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录以及经销商退换货记录相比不存在异常情形。”
（四）公司CRMS系统的具体内容，是否及如何记录各层级经销商及终端门店的具体销售情况。CRMS系统系公司主营业务订单系统，报告期内，经销商采购订单均通过该系统创建，并实现订单审核及执行情况、物流情况、资金流情况以及返利发放等情况的查询及追踪。同时CRMS系统亦兼具经销商开票申请，余额查询等功能。公司已在招股说明书“第一节 释义”之“二、专业释义”中补充披露如下：
| CRMS | 指 | 客户关系管理系统，系公司主营业务订单系统，相关订单均通过该系统创建，并实现订单审核及执行情况、物流情况、资金流情况以及返利发放等情况的记录、查询及追踪。同时CRMS系统亦兼具经销商开票申请、公司信息公告等功能。 |
| 经销模式基本情况 | ①由于全国电动轻型车的保有量庞大，遍布在全国各地的车辆使用者对电池的替换需求持续旺盛。为使车辆使用者能够及时、便利的完成电池的购买替换，公司在全国各个市县区选出了超过3,000家经销商。经销商在协议约定的区域内覆盖电动轻型车专营店、五金配件店以及修理店等终端门店，形成了辐射全国的营销体系和服务网络；②公司实行扁平化的经销体系，仅架设一级经销商；③经销商向公司的采购均系买断的，同时公司并未参与经销商对于其下游客户的选择，公司并未记录经销商或终端门店的具体销售情况 |
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Consultancy、Wind出具的报告，并基于公开数据测算了2018年我国电动二轮车铅蓄动力电池的市场容量，约524亿元，终端市场需求旺盛。具体测算过程如下：
| 过程 | 数据 |
| 2018年电动二轮车保有量-① | 25,000万辆 |
| 2018电动二轮车产量-② | 2,590万辆 |
| 2018年往年积累的电动二轮车保有量-③=①-② | 22,410万辆 |
| 铅蓄电动自行车占比-④注1 | 95% |
| 电池更换率-⑤注2 | 1/2 |
| 一个电池组一般包含只数-⑥注3 | 4只 |
| 每只电池平均销售价格-⑦注4 | 100元/只 |
| 市场容量=（②+③*⑤）*④*⑥*⑦ | 524.21亿元 |
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超过60天；
同时，保荐机构和申报会计师获得了近400位经销商出具的说明，截至2020年7月24日，其拥有的库存均处于合理数量范围内。同时该等经销商亦确认，2016年-2019年，均系其自身对市场销售形势、铅价变动趋势以及资金等因素确定向公司的电池采购数量，且除因质量问题退换货的电池以及合理库存外，从公司采购的电池均实现了销售。报告期内，该等经销商各期采购额均超过公司报告期各期经销收入的50%。根据保荐机构及申报会计师2020年访谈的情况，约99%的经销商确认其一般备货量可供销售天数小于等于30天，仅1名经销商认为其一般备货量可供销售天数大于30天。
3、获得经销商采购销售数据，验证经销商终端销售情况
由于电池经销行业特性，保荐机构及申报会计师难以全面获取经销商采购销售情况。
保荐机构与申报会计师在2019年7月-9月对重要经销商进行走访时（重要经销商筛选标准详见本核查意见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情况”之“（一）整体情况”之“2、样本选择”），已现场要求经销商提供采购销售数据，并对数据进行分析。但由于多种客观因素的限制，走访经销商中合计有42家经销商提供了进销存数据。
2020年8月，经全力协调沟通，保荐机构及会计师获取了2017年-2019年各期前五十大经销商中20个经销商的采购销售数据，保荐机构及会计师将该采购销售数据的进、销数据进行对比、并将经销商的销售数据与天能电池对其的销售数据进行对比分析。
核查对比结果详见本核查意见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情况”之“（四）专项核查”之“3、经销商采购销售数据核查”。
对于其他未能获取采购销售数据的经销商，保荐机构及会计师采取了替代程序核查。
具体核查情况详见本核查意见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情
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况”之“（三）提交注册后执行的核查程序”之“3、经销商采购销售数据核查”。综上，经核查已获得采购销售数据不存在异常情况。
4、对经销商进行盘点，确认是否存在库存积压
保荐机构及申报会计师针对2017年-2019年各期前20大的经销商进行了现场仓库盘点。
针对自身装有系统的经销商，保荐机构及申报会计师拉取了经销商盘点日系统中的结存数量，并与实物盘点数将比较，以确认经销商系统的准确性。
同时，保荐机构及申报会计师结合经销商向发行人采购的电池数量以及经销商自身系统记录的销售数量确认盘点日经销商库存是否存在异常情况，是否存在库存积压的情况。
具体核查情况详见本核查意见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情况”之“（三）提交注册后执行的核查程序”之“2、经销商库存盘点”。
经核查，盘点日经销商库存不存在异常情况。
5、核查经销商银行流水收款情况，匹配其采购金额
保荐机构与申报会计师计划获取2017年-2019年各期前五十大经销商及通过长兴民融融资的重要经销商报告期内用于向公司支付采购货款的专用结算卡/账户流水与用于收取下游客户回款的银行卡在2017年1月至2020年6月期间的流水，对剔除非货款后的流入款项与该等经销商向发行人的采购金额进行匹配。
经核查，保荐机构及申报会计师认为该等经销商销售回款情况良好。
6、对终端门店进行访谈，确认市场需求情况
2019年，保荐机构及申报会计师针对已走访经销商覆盖的共1,096家终端门店进行走访，经统计，超过92%的终端门店认为发行人在当地的市场占有率超过40%，其中约24%的终端门店认为发行人的市场占有率甚至超过了80%。
2020年，保荐机构及申报会计师对报告期各期前20大经销商的共155个终端门店进行了实地走访，经统计，超过92%的终端门店认为发行人在当地的市场占有率超过40%，其中约21%的终端门店认为发行人的市场占有率甚至超过
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了80%。多数终端门店认为“天能”品牌口碑良好，市场需求较为旺盛。
同时，根据统计，2019年，终端门店销售主要电池毛利情况较好，终端门店可通过销售电池产品获得良好的收益情况，具备较大的采购需求。
7、聘请智信经纬，对重要经销商终端销售情况进行核查
保荐机构和申报会计师聘请了独立第三方机构深圳市智信经纬信息咨询有限公司（以下简称“智信经纬”）对发行人20个主要经销商下游的合计8,468个终端门店进行了实地走访。具体核查情况详见本核查意见“二、中介机构对发行人经销收入的核查情况”之“（二）提交注册前已执行的核查程序”之“3、微观层面核查”之“（4）聘请第三方机构对终端门店走访核查”。
智信经纬出具了《深圳市智信经纬信息咨询有限公司关于天能电池销售终端的调研报告》，报告认为，根据对终端网点采集的数据统计以及发行人与该等经销商交易的数据，经比对不存在较大差异。
保荐机构及申报会计师获得了智信经纬出具的《深圳市智信经纬信息咨询有限公司关于天能电池销售终端的调研报告》，获得了智信经纬走访的终端门店的访谈问卷，走访录音、录像或照片及控制表，按照每个经销商随机抽查20个覆盖终端门店的原则，共抽查了智信经纬走访的400个终端门店的底稿资料，并与智信经纬提供的控制表进行核对，以验证智信经纬控制表的准确性。经核查，智信经纬的控制表数据不存在异常情况。
最后，保荐机构及申报会计师复核了智信经纬的计算逻辑，其主要计算逻辑为：
1）获得终端门店的淡旺季的月均交易量；
2）获得终端门店的淡旺季具体期间；
3）将淡季区间与淡季月均交易量相乘再加上旺季区间与旺季月均交易量相乘得出最终的交易数据。
经复核，保荐机构及申报会计师认为，智信经纬针对该等终端门店合计交易量的计算过程无误。
经核查，保荐机构及申报会计师认为，该等经销商向发行人采购数量及其向其覆盖终端门店销售数量不存在较大差异，公司电池产品最终销售完成度较好。
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公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（二）主要经营模式”之“1、主营业务经营模式”之“（4）销售模式”之“1）经销模式”中补充披露如下：
“④中介机构对经销商终端销售的具体核查过程及结果
针对经销商终端销售情况，保荐机构及申报会计师从多个维度进行了核查，具体情况如下：
A对行业市场规模进行了测算，确认存在相应的终端需求；
B 2019年及2020年分别对经销商进行访谈，确认其一般库存及当前库存情况；同时获得了近400位经销商出具的关于其向公司采购电池实现了良好销售的说明；
C获得经销商采购销售数据，验证经销商终端销售情况；
D对经销商进行盘点，确认是否存在库存积压；
E核查经销商银行流水收款情况，确认销售回款情况；
F对终端门店进行访谈，确认市场需求情况；
G聘请智信经纬，对重要经销商终端销售情况进行核查。
经核查，保荐机构及申报会计师认为，经销商向公司采购的电池产品最终销售情况较好。”
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问题五
5、请发行人说明报告期是否存在“以旧换新”销售模式，如是，请详细说明“以旧换新”的经营模式、业务规模、会计核算等具体情况，如涉及关联交易或间接涉及关联方请充分说明相关交易情况及关联交易必要性、公允性，并择要补充披露。请保荐机构、会计师出具核查意见。
回复：
一、发行人说明
公司自身产品销售出库过程中不存在“以旧换新”的销售模式。但公司天猫旗舰店、京东旗舰店等网络销售平台销售产品时，为适应客户需求、提供全面的市场服务，存在“以旧换新”的销售模式。公司天猫旗舰店、京东旗舰店等网络销售平台系公司向经销商或终端门店提供的对接终端消费者的销售渠道，相关产品由经销商或终端门店直接销售给终端消费者。
（一）网络销售平台中的“以旧换新”模式情况
经销商在网络销售平台中存在直接销售和“以旧换新”两种销售模式，“以旧换新”模式下销售一组新电池的同时终端消费者需向售货方提供一组旧电池，由于售货方在“以旧换新”模式下回收的旧电池可出售给废旧电池回收商赚取收益，因此两种模式下新电池的销售价格存在差异，网络销售平台销售价格的总体确定原则如下：
| 销售模式 | 新电池销售价格确定原则 |
| 直接销售 | 根据调研获得的终端市场新电池销售价格+公司及网络销售平台收取的服务费 |
| 以旧换新 | 根据调研获得的终端市场新电池销售价格-根据调研获得的废旧电池回收价格+公司及网络销售平台收取的服务费 |
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由于网络销售平台中存在直接销售和“以旧换新”两种销售模式，因此各型号产品的成交价格也明显呈两条带状分布，其中，上图所示三种主要型号产品直接销售的主要价格区间分别如下：
单位：元/组
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| 京东直接销售价格 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 48V12AH | 450-550 | 400-500 | 500-600 | 500-600 |
| 48V20AH | 700-800 | 700-800 | 700-800 | 700-900 |
| 60V32AH | 1,500-1,600 | 1,400-1,600 | 1,400-1,600 | 1,400-1,600 |
| 公司向经销商销售平均价格 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 48V12AH（含4只6-DZM-12电池） | 215 | 264 | 330 | 328 |
| 48V20AH（含4只6-DZM-20电池） | 379 | 446 | 526 | 529 |
| 60V32AH（含5只6-EVF-32A电池） | 830 | 933 | 989 | 983 |
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为1,434.26万元、2,872.78万元、2,745.69万元和3,045.30万元，占公司各期对外销售电池收入的比例不足0.3%，占比极低，网络销售占经销商对外销售金额的比例也极低，网络销售不构成公司产品向终端消费者销售的主要渠道，公司也无需通过网络平台进行低价促销。
2、网络销售价格更高有利于维护市场秩序，稳定公司经销体系
由于网络销售平台和公司在网络销售过程中会收取一定的服务费，因此公司按照“终端市场价+平台及公司服务费”方式确定的网络销售价格具有合理性，且该定价方式有利于维护市场秩序、稳定公司经销体系。如上文所述，我国铅蓄动力电池终端消费市场仍以线下销售为主，公司“终端市场价+平台及公司服务费”的网络销售定价模式有利于稳定市场价格体系，保障经销商、终端门店利益，保障公司经销体系的稳定。
（二）经销商及终端门店的废旧电池回收情况
网络销售平台“以旧换新”模式下，回收的废旧电池由销售新电池的终端门店或经销商进行处置，一般销售给专门的废旧电池回收商，公司不干涉经销商对回收的旧电池的处置行为，公司关联方也不存在以高于市场价格的价格向经销商回收电池从而向经销商输送利益的情形。
1、我国铅蓄电池回收体系情况
我国铅蓄电池循环回收体系如下图所示：
废旧电池从终端消费者流向铅冶炼企业有两种途径：
（1）途径一（三包电池退回）：在三包期内出现质量问题的铅蓄电池，终端消费者可通过终端门店、经销商向铅蓄电池厂商退回相应问题电池，铅蓄电池厂商收到问题电池后相应进行维修或报废处理，可维修的铅蓄电池在维修完毕后重新交予终端消费者使用，报废的铅蓄电池则销售给铅冶炼企业用于再生铅产品
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的生产，该途径中废旧铅蓄电池在终端消费者、终端门店、经销商及铅蓄电池厂商间的流转并不涉及产品购销及资金流转，不构成“以旧换新”业务；
（2）途径二（废旧电池回收）：在三包期外的铅蓄电池，终端消费者一般在终端门店通过以旧换新的方式将旧电池交由终端门店并取得新电池，终端门店取得废旧电池后，一般销售给专门的废旧电池回收商，再由废旧电池回收商出售给铅冶炼企业。该途径中废旧铅蓄电池的流转虽涉及产品购销及资金流转，但其产品流转渠道与铅蓄电池经销渠道并不完全一致。受限于持证回收商网点覆盖较少、回收成本较高等特点，目前，我国废旧电池回收商仍以个体工商户为主，一般在一定区域内专门对接各终端门店、铅蓄电池经销商等回收渠道，从事废旧电池回收业务，其所对接的终端门店、铅蓄电池经销商一般不区分产品类型、产品品牌等，从业主体与铅蓄电池经销商也往往并非同一主体。废旧电池回收商在回收相关废旧电池后，基于运输成本等因素考虑，一般就近集中运送至回收区域周边的铅蓄电池回收处置企业进行冶炼回收。由于三包期内发生质量问题的电池数量有限，因此途径二是我国废旧电池回收的主要途径。
2、公司铅蓄电池经销渠道与资源循环板块废旧电池回收渠道相互独立
与行业整体情况类似，报告期内，公司的铅蓄电池经销渠道与资源循环板块废旧电池回收渠道亦相互独立，公司铅蓄电池经销商同时向资源循环板块销售废旧电池的数量仅为19个，占公司经销商数量的比例不足1%，上述经销商向公司采购铅蓄电池的同时向资源循环板块的销售废旧电池的情况具体如下：
单位：万元
| 主要交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 向公司采购金额 | 12,974.04 | 5,815.76 | 23,745.36 | 21,082.04 |
| 占公司销售收入的比例 | 0.87% | 0.14% | 0.66% | 0.75% |
| 向资源循环板块销售金额 | 552.33 | 310.36 | 217.44 | 204.67 |
| 占资源循环板块采购总额的比例 | 0.05% | 0.09% | 0.05% | 0.07% |
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的废旧电池销售给回收区域周边的铅冶炼企业，因此铅冶炼企业存在一定的废旧电池回收半径。我国不同省份均有大型铅冶炼企业分布，如河南省的济源市万洋冶炼（集团）有限公司、河南金利金铅集团有限公司、河南豫光金铅股份有限公司等企业，江苏省的江苏新春兴再生资源有限责任公司，安徽省的安徽华铂再生资源科技有限公司、安徽省华鑫铅业集团有限公司，湖北省的湖北金洋冶金股份有限公司等，不同区域的铅冶炼企业在其周边区域具有相对的回收价格优势。电源材料、濮阳再生的生产基地分别位于浙江长兴与河南濮阳，其回收半径辐射的区域相对有限，而公司系铅蓄电池行业龙头企业，产品销售渠道遍布全国，电源材料、濮阳再生的废旧电池回收渠道与公司的电池经销渠道在覆盖区域上也存在着较大差异。
向资源循环板块销售废旧电池的19位经销商也主要位于资源循环板块生产基地周边区域，符合行业实际情况，具体如下（红色标记为经销商所处区域，蓝色标记为电源材料、濮阳再生所处区域）：
资源循环板块向前述19位经销商采购废旧电池的价格与市场价格不存在重大差异，具体如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 资源循环板块向前述19位经销商采购废旧电池的平均价格 | 7,830.51 | 8,628.53 | 10,472.61 | 10,166.51 |
| 上海有色金属网废旧电池平均价格 | 7,791.14 | 8,825.63 | 10,408.84 | 10,107.00 |
| 差异 | 0.51% | -2.23% | 0.61% | 0.59% |
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送利益的情形。
5、资源循环板块不构成公司生产的铅蓄电池的主要回收渠道及公司的主要原材料来源，公司与资源循环板块之间的关联交易占比较低、定价公允，不存在利益输送情形
（1）资源循环板块不构成公司生产的铅蓄电池的主要回收渠道及公司的主要原材料来源
资源循环板块总体回收产能有限，2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，资源循环板块向公司以外的供应商采购的废旧电池数量分别为4.19万吨、
11.01万吨、13.91万吨和4.63万吨（既包含天能品牌的铅蓄电池，也包含其他品牌的铅蓄电池）。同时，根据公司铅蓄电池销量及不同型号单只电池平均重量匡算，2017年、2018年、2019年及2020年1-6月公司销售的铅蓄电池重量分别约为143万吨、174万吨、195万吨和89万吨，资源循环板块向公司以外供应商回收的废旧电池数量占公司销售数量的比例分别为2.93%、6.33%、7.13%和5.22%，占比较低。鉴于公司铅蓄电池销售区域覆盖全国，而资源循环板块废旧电池回收受限于运输成本等因素，回收渠道覆盖区域范围相对较小，因此公司每年销售的铅蓄电池中回收至资源循环板块的比例较前述比例更低，资源循环板块的废旧电池回收渠道不构成公司销售的铅蓄电池的主要回收渠道。
此外，2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司向资源循环板块关联采购金额占公司采购总额的比例分别为8.03%、9.11%、6.55%和11.22%，占比较低，不构成公司的主要原材料来源。
（2）公司与资源循环板块之间的关联交易占比较低、定价公允，不存在利益输送情形
报告期内，公司与资源循环板块的关联交易占比较低，具体如下：
单位：万元
| 交易类型 | 主要交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 采购 | 铅锭（精铅）、铅合金 | 124,172.10 | 239,729.87 | 261,078.03 | 170,242.05 |
| 占采购总额的比例 | 11.22% | 6.55% | 9.11% | 8.03% | |
| 销售 | 废旧铅蓄电池、电解铅 | 55,736.24 | 93,193.44 | 173,229.26 | 186,096.11 |
| 占销售收入的比例 | 3.75% | 2.18% | 4.98% | 7.04% |
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常交易，具有合理性和必要性。公司向资源循环板块采购的铅锭、铅合金产品均为铅蓄电池的原材料。其中，铅锭按照产品纯度的不同，一般可分为电解铅和精铅，电解铅需经电解工艺制得，产品纯度更高，精铅及电解铅均可用于生产铅蓄电池产品。报告期内，资源循环板块公司自身不具备电解生产工艺，因此公司向资源循环板块采购的铅锭主要为精铅产品。铅合金系铅锭与其他金属元素混合冶炼后的产品，系铅蓄电池正负极的原材料。公司向资源循环板块销售的废旧铅蓄电池主要来自三包退回产生的废旧铅蓄电池。公司向资源循环板块销售电解铅产品主要发生于2018年8月电源材料、濮阳再生剥离前，2017年、2018年、2019年、2020年1-6月销售金额分别为60,422.23万元、48,114.87万元、0万元和0万元。电源材料、濮阳再生生产部分铅合金产品时需使用纯度较高的电解铅产品，但其自身不具备电解铅生产能力，同时，公司作为铅蓄电池行业龙头企业，具备成熟稳定的电解铅采购渠道，因此公司在外购电解铅后向电源材料、濮阳再生销售部分电解铅产品。上述交易系公司统一的采购行为，相关交易定价参考行业惯例，按照上海有色金属网公布的铅锭价格为基础确定，定价公允。2018年8月以后，电源材料、濮阳再生生产铅合金所需的电解铅主要由其自行采购。公司与资源循环板块之间的关联交易主要为公司向其采购精铅铅锭、铅合金及销售废旧铅蓄电池和电解铅铅锭，相关关联交易的定价机制均遵循行业惯例，具体如下：
| 交易内容 | 定价方式 |
| 铅锭（含精铅及电解铅） | 以结算期间内上海有色金属网对应电解铅产品的均价为基础确定 |
| 铅合金 | 以“结算期间内上海有色金属网对应的合金中各金属均价及含量计算的金额+相应的加工费”为基础确定 |
| 废旧铅蓄电池 | 以上海有色金属网公布的一定期间内的废旧电池平均价格为基础确定 |
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大差异，具体如下：
单位：元/kg
| 交易内容 | 单位 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 向资源循环板块采购精铅 | 公司 | 15.54 | 16.10 | 14.43 | 12.39 |
| 可比第三方 | 15.82 | 16.17 | 14.49 | 12.55 | |
| 差异率 | -1.77% | -0.43% | -0.41% | -1.27% | |
| 向资源循环板块采购铅钙合金1# | 公司 | 17.81 | 18.66 | 16.73 | 14.74 |
| 可比第三方 | 18.04 | 18.61 | 16.86 | 14.66 | |
| 差异率 | -1.27% | 0.27% | -0.77% | 0.56% | |
| 向资源循环板块采购铅钙合金2# | 公司 | 16.73 | 17.16 | 15.38 | 13.27 |
| 可比第三方 | 16.44 | 17.11 | 15.48 | 13.20 | |
| 差异率 | 1.76% | 0.29% | -0.65% | 0.53% | |
| 向资源循环板块销售废旧铅蓄电池 | 公司 | 8.18 | 8.71 | 7.90 | 7.00 |
| 可比第三方 | 8.21 | 8.64 | 7.92 | 6.94 | |
| 差异率 | -0.37% | 0.81% | -0.25% | 0.85% | |
| 向资源循环板块销售电解铅 | 公司 | 15.98 | 16.66 | - | - |
| 可比第三方 | 15.85 | 16.46 | - | - | |
| 差异率 | 0.82% | 1.22% | - | - |
8-1-203
销售及“以旧换新”销售模式下的产品定价方式；
3、对经销商进行访谈，向其了解与发行人的业务合作模式，是否从事其他业务、与发行人循环板块是否存在交易、相关交易的具体内容、定价方式等内容，访谈的经销商收入金额占比分别为53.06%、53.02%、50.55%及47.81%，经访谈，确认发行人不存在“以旧换新”的销售模式，报告期内存在个别发行人经销商与发行人循环板块存在交易的情形，但交易金额极小，相关交易定价公允；
4、查阅发行人与经销商签订的经销协议，对其中关于销售模式的条款进行核查；获取发行人经销收入的明细表、采购明细表，检查是否存在“以旧换新”相关的销售与采购业务；
5、获取资源循环板块外购废旧电池供应商明细，与发行人经销商名单进行匹配，核查发行人经销商向资源循环板块销售废旧电池的情形，经核查，报告期内仅19名发行人经销商存在向资源循环板块销售废旧电池的情形，具体如下：
单位：万元
| 期间 | 经销商 | 资源循环板块向其采购废旧电池金额 | 发行人对其销售收入 |
| 2017年度 | 孙董明 | 87.09 | 384.80 |
| 陈系标 | 29.37 | 254.10 | |
| 陈丽丽 | 26.13 | 2,235.18 | |
| 何光伟 | 16.15 | 1,390.49 | |
| 钱权 | 15.69 | 5,981.85 | |
| 赵锡军 | 13.41 | 8,108.96 | |
| 罗必正 | 7.69 | 528.22 | |
| 华国海 | 4.72 | 181.47 | |
| 水建强 | 2.70 | 780.51 | |
| 陈世明 | 1.73 | 1,236.46 | |
| 合计 | 204.67 | 21,082.04 | |
| 占资源循环板块采购总额/公司销售收入的比例 | 0.07% | 0.75% | |
| 2018年度 | 何光伟 | 92.23 | 1,617.31 |
| 赵锡军 | 29.48 | 7,848.24 | |
| 余勤荣 | 24.99 | 3,093.42 | |
| 孙董明 | 23.96 | 621.97 | |
| 陈系标 | 20.21 | 318.86 | |
| 钱权 | 9.73 | 7,432.22 | |
| 罗必正 | 9.70 | 560.82 | |
| 陈会池 | 7.15 | 2,252.52 |
8-1-204
| 期间 | 经销商 | 资源循环板块向其采购废旧电池金额 | 发行人对其销售收入 |
| 合计 | 217.44 | 23,745.36 | |
| 占资源循环板块采购总额/公司销售收入的比例 | 0.05% | 0.66% | |
| 2019年度 | 何平 | 228.39 | 1,298.14 |
| 蒋根荣 | 53.96 | 3,589.47 | |
| 施文章 | 28.01 | 928.16 | |
| 合计 | 310.36 | 5,815.76 | |
| 占资源循环板块采购总额/公司销售收入的比例 | 0.09% | 0.14% | |
| 2020年1-6月 | 张献彬 | 179.60 | 2,215.89 |
| 何平 | 129.78 | 650.78 | |
| 赵锡军 | 106.98 | 2,683.12 | |
| 魏祥战 | 52.53 | 2,190.19 | |
| 钱权 | 47.25 | 3,481.56 | |
| 周力 | 26.52 | 1,749.12 | |
| 高瑞花 | 9.67 | 3.38 | |
| 合计 | 552.33 | 12,974.04 | |
| 占资源循环板块采购总额/销售收入的比例 | 0.05% | 0.87% |
| 供应商 | 供应商性质 | 金额 （万元） | 数量 （吨） | 采购成本 （元/吨） | 占比 | 交易金额/发行人经销收入 |
| 长兴诺力电源有限公司 | 铅蓄电池生产企业 | 4,925.30 | 6,028.59 | 8,169.90 | 11.84% | 0.26% |
| 浙江宝能电源有限公司 | 4,179.12 | 5,083.90 | 8,220.31 | 10.05% | 0.22% | |
| 长兴新大力电源科技有限公司 | 2,931.47 | 3,583.90 | 8,179.55 | 7.05% | 0.15% | |
| 山东诺力新能源科技有限公司 | 2,214.04 | 2,711.66 | 8,164.87 | 5.32% | 0.12% | |
| 江西汇能电器科技有限公司 | 1,929.64 | 2,340.04 | 8,246.17 | 4.64% | 0.10% | |
| 浙江美能电气有限公司 | 1,908.65 | 2,333.14 | 8,180.59 | 4.59% | 0.10% | |
| 安徽省华森电源有限公司 | 1,586.56 | 1,885.05 | 8,416.54 | 3.82% | 0.08% | |
| 江西振盟新能源有限公司 | 780.54 | 939.73 | 8,306.00 | 1.88% | 0.04% |
8-1-205
| 福建亚亨动力科技集团有限公司 | 752.96 | 932.04 | 8,078.58 | 1.81% | 0.04% | |
| 葛青青 | 废旧电池回收商 | 672.82 | 730.57 | 9,209.51 | 1.62% | 0.04% |
| 其他 | 19,702.10 | 20,744.09 | 9,497.70 | 47.38% | 1.03% | |
| 合计 | 41,583.19 | 47,312.71 | 8,789.01 | 100.00%. | 2.18% |
| 单位 | 主营业务 | 股权结构 | 注册地址 | 董事、监事、经理等主要人员 | 备注 |
| 长兴诺力电源有限公司 | 铅蓄电池生产销售 | 长兴诺力控股有限公司68%； 长兴华润燃气有限公司15%； 浙江陆丰燃料有限公司10%； 长兴天衡企业管理咨询有限公司5%； 王秀英2% | 长兴经济开发区城南工业功能区(工一路) | 沈志良、方志良、丁鹏程、郭晓萍、饶德军、满建文、尚峰、周学军、杨新明、邱永良 | 诺力股份（603611.SH）实际控制人控制的企业 |
| 浙江宝能电源有限公司 | 铅蓄电池生产销售 | 蔡剑芳42.09%； 钱宇新30.18%； 蔡剑国27.73% | 长兴县小浦镇郎山工业集中区 | 蔡剑芳、钱宇新、蔡剑国 | 成立于2006年，注册资本5,000万元 |
| 长兴新大力电源科技有限公司 | 铅蓄电池生产销售 | 马浩峻81%； 李玉昆19% | 长兴经济开发区城南工业功能区 | 李玉昆、马浩峻 | 成立于2009年，注册资本2,000万元 |
| 山东诺力新能源科技有限公司 | 锂电池、铅蓄电池的生产、销售 | 长兴诺力电源有限公司100% | 山东兖州经济开发区智源路 | 陈中牛、郑伟广、史立民、丁韫潞、周学军、尚峰、饶德军、李小兵 | 诺力股份（603611.SH）实际控制人控制的企业 |
| 江西汇能电器科技有限公司 | 生产、销售极板、电池、电子产品、五金配件、电器技术开发和咨询服务、塑料制品 | 方生龙60%； 陈海军40% | 江西省宜春市宜丰县良岗工业园 | 马刚、陈海军、方生龙 | 成立于2009年，注册资本1,000万元 |
| 浙江美能电气有限公司 | 生产、销售铅酸蓄电池(含极板)；汽车销售 | 海越国际集团（香港）有限公司100% | 浙江省安吉县天子湖工业园区 | 马荣、任宝荣 | 成立于2003年，注册资本801.8万美元 |
| 安徽省华森电源有 | 铅蓄电池、极板的生 | 魏向魁70%； 魏向海30% | 安徽省界首市田营工业 | 魏向魁、魏向海 | 成立于2008年，注册资本 |
8-1-206
| 限公司 | 产、销售 | 区 | 10,099万元 | ||
| 江西振盟新能源有限公司 | 极板、蓄电池等产品的销售 | 楼志扬52%； 张铃娸48% | 江西省宜春市宜丰县良岗工业园 | 楼志杨、楼法林 | 成立于2011年，年产值16亿元[注1] |
| 福建亚亨动力科技集团有限公司 | 蓄电池、UPS电源、蓄电池极板及配件、水泥制品、制造销售 | 毛建仁91.0457%； 王建平4.6686%； 南平实业集团新城创业投资有限公司4.2857% | 南平市建阳区麻沙镇尚书岭路9号 | 毛建仁、马丕忠、黄祥辉、游学亮 | 成立于1997年，占地面积224,000平方米，建筑面积10万平方米，拥有员工3,000余人[注2] |
| 供应商 | 供应商性质 | 金额 （万元） | 数量 （吨） | 采购成本（元/吨） | 占比 | 交易金额/发行人经销收入 |
| 长兴永超环保科技有限公司 | 废旧电池回收商 | 15,861.73 | 16,743.49 | 9,473.37 | 14.25% | 0.65% |
| 长兴诺力电源有限公司 | 铅蓄电池生产企业 | 4,428.41 | 5,078.17 | 8,720.49 | 3.98% | 0.18% |
| 浙江宝能电源有限公司 | 2,201.62 | 2,515.17 | 8,753.37 | 1.98% | 0.09% | |
| 山东诺力新能源科技有限公 | 1,939.47 | 2,214.71 | 8,757.22 | 1.74% | 0.08% |
8-1-207
| 司 | ||||||
| 王兰香 | 废旧电池回收商 | 1,898.87 | 1,840.51 | 10,317.08 | 1.71% | 0.08% |
| 安徽省华森电源有限公司 | 铅蓄电池生产企业 | 1,804.35 | 2,070.44 | 8,714.80 | 1.62% | 0.07% |
| 卢颍 | 废旧电池回收商 | 1,802.08 | 1,775.35 | 10,150.60 | 1.62% | 0.07% |
| 江西汇能电器科技有限公司 | 铅蓄电池生产企业 | 1,783.95 | 2,052.71 | 8,690.72 | 1.60% | 0.07% |
| 王露露 | 废旧电池回收商 | 1,683.44 | 1,624.64 | 10,361.92 | 1.51% | 0.07% |
| 浙江美能电气有限公司 | 铅蓄电池生产企业 | 1,550.05 | 1,773.01 | 8,741.86 | 1.39% | 0.06% |
| 其他 | 76,345.30 | 75,408.94 | 10,124.42 | 68.59% | 3.15% | |
| 合计 | 111,299.28 | 113,097.27 | 9,841.02 | 100.00% | 4.58% |
| 项目 | 具体情况 |
| 企业名称 | 长兴永超环保科技有限公司 |
| 法定代表人 | 杭忠琴 |
| 注册地址和主要生产经营地 | 浙江省湖州市长兴县小浦镇郎山工业集中区 |
| 注册资本 | 1,118万元 |
| 成立日期 | 2015年3月23日 |
| 经营范围 | 废旧铅酸蓄电池的收储、分类、转移，蓄电池、铅、锂电池销售，蓄电池生产、修复、梯次利用，电池租赁，货物进出口及技术进出口，环保技术的研发。 |
| 股东结构 | 超威梯次（北京）能源科技有限公司55.00%、钱英牛22.05%、蒋小娣13.95%、朱雄略6.75%、施学兵2.25% |
| 主要人员 | 杭忠琴、钱英牛 |
| 供应商 | 供应商性质 | 金额 （万元） | 数量 （吨） | 采购成本 （元/吨） | 占比 | 交易金额/发行人经 |
8-1-208
| 销收入 | ||||||
| 长兴永超环保科技有限公司 | 废旧电池回收商 | 25,448.89 | 29,532.09 | 8,617.37 | 24.73% | 1.06% |
| 张亚明 | 2,905.86 | 3,230.58 | 8,994.85 | 2.82% | 0.12% | |
| 蒋成伟 | 2,674.41 | 2,998.96 | 8,917.79 | 2.60% | 0.11% | |
| 长兴诺力电源有限公司 | 铅蓄电池生产企业 | 2,340.17 | 2,949.06 | 7,935.29 | 2.27% | 0.10% |
| 程晓 | 废旧电池回收商 | 2,228.94 | 2,543.50 | 8,763.26 | 2.17% | 0.09% |
| 刘业锋 | 2,103.15 | 2,505.49 | 8,394.17 | 2.04% | 0.09% | |
| 长兴新大力电源科技有限公司 | 铅蓄电池生产企业 | 2,065.82 | 2,358.00 | 8,760.88 | 2.01% | 0.09% |
| 王雯雅 | 废旧电池回收商 | 1,881.49 | 2,131.45 | 8,827.28 | 1.83% | 0.08% |
| 楼炬成 | 1,742.66 | 1,974.41 | 8,826.23 | 1.69% | 0.07% | |
| 兰鹏 | 1,717.11 | 2,082.63 | 8,244.93 | 1.67% | 0.07% | |
| 其他 | 57,800.67 | 66,006.02 | 8,756.88 | 56.17% | 2.42% | |
| 合计 | 102,909.15 | 118,312.18 | 8,698.10 | 100.00% | 4.31% |
| 供应商 | 供应商性质 | 金额 （万元） | 数量 （吨） | 采购成本 （元/吨） | 占比 | 交易金额/发行人经销收入 |
| 陶璐芳 | 废旧电池回收商 | 2,591.44 | 3,333.24 | 7,774.55 | 7.30% | 0.26% |
| 张国霞 | 2,219.57 | 2,893.70 | 7,670.38 | 6.25% | 0.22% | |
| 刘业锋 | 1,926.49 | 2,465.66 | 7,813.31 | 5.42% | 0.19% | |
| 高飞扬 | 1,834.29 | 2,347.09 | 7,815.17 | 5.16% | 0.18% | |
| 李攀峰 | 1,692.23 | 2,178.65 | 7,767.35 | 4.76% | 0.17% | |
| 徐水琴 | 1,646.09 | 2,111.39 | 7,796.25 | 4.63% | 0.17% | |
| 陈凤 | 1,611.29 | 2,112.37 | 7,627.87 | 4.54% | 0.16% | |
| 马勇 | 1,536.19 | 1,981.47 | 7,752.80 | 4.33% | 0.15% | |
| 张亚明 | 1,186.16 | 1,536.03 | 7,722.29 | 3.34% | 0.12% | |
| 孙程鹏 | 1,176.82 | 1,528.63 | 7,698.53 | 3.31% | 0.12% |
8-1-209
| 其他 | 18,096.65 | 23,783.41 | 7,608.94 | 50.95% | 1.82% | |
| 合计 | 35,517.23 | 46,271.61 | 7,675.81 | 100.00% | 3.57% |
（6）资源循环板块向不同供应商采购废旧电池的价格分析
资源循环板块向不同供应商采购废旧电池的价格均参考上海有色金属网公
根据南都电源2017年披露的《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及2020年披露《浙江南都电源动力股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》相关内容整理
8-1-210
布的废旧电池价格确定，但向法人供应商采购废旧电池的成本低于向自然人供应商采购废旧电池的成本，主要由于法人供应商向资源循环板块开具增值税专项发票，其中的增值税税款可抵减资源循环板块的采购成本所致。
资源循环板块向法人供应商采购废旧电池的含税采购价格，与资源循环板块向自然人供应商采购废旧电池的成本及上海有色金属网公布的废旧电池价格较为接近，不存在重大差异，具体如下：
单位：元/吨
| 年度 | 供应商名称 | 含税价格 | 与上海有色金属网平均价格差异率 |
| 2017年度 | 上海有色金属网平均价格 | 9,545.83 | - |
| 长兴诺力电源有限公司 | 9,558.78 | 0.14% | |
| 浙江宝能电源有限公司 | 9,617.76 | 0.75% | |
| 长兴新大力电源科技有限公司 | 9,542.59 | -0.03% | |
| 山东诺力新能源科技有限公司 | 9,552.90 | 0.07% | |
| 江西汇能电器科技有限公司 | 9,648.01 | 1.07% | |
| 浙江美能电气有限公司 | 9,571.29 | 0.27% | |
| 安徽省华森电源有限公司 | 9,847.35 | 3.16% | |
| 江西振盟新能源有限公司 | 9,718.02 | 1.80% | |
| 福建亚亨动力科技集团有限公司 | 9,451.94 | -0.98% | |
| 葛青青 | 9,209.51 | -3.52% | |
| 2018年度 | 上海有色金属网平均价格 | 10,191.33 | - |
| 长兴永超环保科技有限公司 | 10,989.11 | 7.83% | |
| 长兴诺力电源有限公司 | 10,150.45 | -0.40% | |
| 浙江宝能电源有限公司 | 10,179.02 | -0.12% | |
| 山东诺力新能源科技有限公司 | 10,198.64 | 0.07% | |
| 王兰香 | 10,317.08 | 1.23% | |
| 安徽省华森电源有限公司 | 10,109.17 | -0.81% | |
| 卢颍 | 10,150.60 | -0.40% | |
| 江西汇能电器科技有限公司 | 10,109.14 | -0.81% | |
| 王露露 | 10,361.92 | 1.67% | |
| 浙江美能电气有限公司 | 10,178.60 | -0.12% | |
| 2019年度 | 上海有色金属网平均价格 | 9,081.24 | - |
| 长兴永超环保科技有限公司 | 9,827.45 | 8.22% | |
| 张亚明 | 8,994.85 | -0.95% | |
| 蒋成伟 | 8,917.79 | -1.80% | |
| 长兴诺力电源有限公司 | 9,040.30 | -0.45% |
8-1-211
| 年度 | 供应商名称 | 含税价格 | 与上海有色金属网平均价格差异率 |
| 程晓 | 8,763.26 | -3.50% | |
| 刘业锋 | 8,760.88 | -3.53% | |
| 长兴新大力电源科技有限公司 | 9,899.80 | 9.01% | |
| 王雯雅 | 8,827.28 | -2.80% | |
| 楼炬成 | 8,826.23 | -2.81% | |
| 兰鹏 | 8,244.93 | -9.21% | |
| 2020年1-6月 | 上海有色金属网平均价格 | 7,780.32 | - |
| 陶璐芳 | 7,774.55 | -0.07% | |
| 张国霞 | 7,670.38 | -1.41% | |
| 刘业锋 | 7,813.31 | 0.42% | |
| 高飞扬 | 7,815.17 | 0.45% | |
| 李攀峰 | 7,767.35 | -0.17% | |
| 徐水琴 | 7,796.25 | 0.20% | |
| 陈凤 | 7,627.87 | -1.96% | |
| 马勇 | 7,752.80 | -0.35% | |
| 张亚明 | 7,722.29 | -0.75% | |
| 孙程鹏 | 7,698.53 | -1.05% |
8-1-212
最低的水平，平均为8,437.50元/吨，资源循环板块向自然人兰鹏采购废旧电池交易价格与2019年11月及12月的上海有色金属网平均废旧电池价格较为接近，差异率为-2.28%。2019年，资源循环板块与其他废旧电池价格供应商的交易价格与上海有色金属网平均价格的差异主要系不同时点交易量不同导致加权平均计算的平均价格与算术平均计算的上海有色金属网平均价格存在差异所致，总体来看差异比例较小。我国废旧电池回收行业普遍以自然人回收商为主，资源循环板块向自然人供应商采购废旧电池时参考上海有色金属网公布的废旧电池价格确定交易价格系行业惯例，采购成本与上海有色金属网公布的废旧电池价格差异较小，定价公允。根据创业板上市公司南都电源2017年披露的《浙江南都电源动力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》，华铂科技向其自然人废旧电池供应商采购废旧电池价格均按照上海有色金属网废旧电池价格确定，平均采购成本与当期上海有色金属网平均废旧电池价格接近。资源循环板块向自然人供应商采购废旧电池的采购成本与上海有色金属网同期废旧电池平均价格接近，定价合理。
6、获取了公司与资源循环板块关联交易明细，抽查相关关联交易合同，了解相关交易的定价机制，对比了关联交易与第三方交易的价格，公司与循环板块关联交易定价公允，不存利益输送等特殊安排。在发行注册阶段，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、对2017年至2019年前五十大经销商（合计共74家经销商）进行补充访谈，确认其是否存在以旧换新销售模式、是否存在通过网络销售平台销售的情形、是否从事废旧电池回收业务、相关废旧电池的去向、是否与循环板块存在交易，若是则进一步了解相关交易的定价原则、交易价格是否公允等情形，经核查：（1）前述74家经销商中存在以旧换新业务模式的经销商共33家，但通过“以旧换新”模式销售的电池数量占比极低（不足1%）；（2）存在通过网络销售平台销售电池的经销商共24家，但普遍表示占比极低，在1%以下；（3）从事废旧电池回收业务的经销商数量为16家，前述经销商回收的废旧电池主要销售给专门的废旧电池回收商，报告期内向循环板块销售废旧电池的经销商数
8-1-213
量仅为2家，且交易金额极小，报告期内累计不超过200万元，前述核查情况与循环板块账面记载记录无明显差异；（4）经销商销售废旧铅蓄电池价格均随行就市，不存在价格异常情形；
2、对2017年至2019年前二十大经销商（合计共31家经销商）下游的155家门店进行走访（覆盖河南、浙江、江苏、安徽、上海、山东、广东、广西、河北、湖南、海南、云南等12个我国铅蓄动力电池使用大省（市、自治区）的27个城市），了解其是否从事废旧电池回收业务及相关废旧电池的去向，了解我国废旧电池回收行业情况，经核查，仅18家终端门店存在废旧电池回收业务，相关废旧电池主要销售给专门的废旧电池回收商，仅1家终端门店销售给公司经销商，所有门店均不存在销售给循环板块的情形；经走访核查，所有门店的废旧电池回收价格均随行就市，不存在价格异常情况；
3、对比分析发行人向废旧电池回收商采购废旧电池价格与上海有色金属网公布的废旧电池价格差异，分析其合理性，确认发行人向废旧电池回收商采购废旧电池价格公允；
4、通过上下游客户供应商走访、经销商及终端门店走访了解铅蓄电池循环产业链情况，分析报告期内资源循环板块回收废旧电池数量及其与公司电池销量的对比情况、分析循环板块与公司关联交易占比等情况；
5、对资源循环板块2017年、2018年、2019年及2020年1-6月前十大废旧电池供应商中的自然人供应商进行访谈（共19人，其中王兰香、卢颍、王露露因2018年以后与资源循环板块业务往来基本停止，不接受访谈，实际访谈葛青青、张亚明、蒋成伟、程晓、刘业锋、王雯雅、楼炬成、兰鹏、陶璐芳、张国霞、高飞扬、李攀峰、徐水琴、陈凤、马勇、孙程鹏等16人），了解其从事的业务及经营区域、与资源循环板块的合作时间、交易金额、收购的废旧电池来源、收购价格、与资源循环板块交易价格的定价方式、是否与发行人存在业务往来或者其他利益关系的情形等；经核查，资源循环板块废旧电池供应商收购的废旧电池均由其向社会收购所得，交易价格按照市场价格确定，不存在利益输送情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、公司报告期内不存在“以旧换新”的销售模式，公司网络销售平台上销
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售的产品存在“以旧换新”的销售模式，但网络销售平台的销售主体为公司经销商或终端门店，其回收的电池由其自主处置；
2、报告期内，公司铅蓄电池经销渠道与循环板块废旧电池回收渠道相互独立，公司经销商与循环板块的交易规模极低，循环板块回收废旧电池时不区分电池品牌，统一按照公开市场价格定价回收，交易定价公允，循环板块不存在以高于市场价格水平的价格向公司经销商回收废旧电池并向其输送利益的情形；
3、循环板块自身回收产能及回收渠道覆盖地域范围有限，不构成公司销售的铅蓄电池的主要回收渠道；
4、循环板块与公司的关联交易占比较低，不构成公司原材料采购的主要来源，公司与循环板块的关联交易定价公允，不存在利益输送的情形。
问题六
6、请发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员及关联方按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。请保荐机构及会计师说明对发行人相关资金流水的核查情况，出具专项核查报告，说明核查过程、核查证据及核查结论，提供主要核查证据作为附件，并核实相关信息是否已充分披露，包括但不限于以下内容：
（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且
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无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。保荐机构和申报会计师应将上述资金流水的核查范围和异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿，在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。保荐机构和申报会计师还应结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
回复：
针对发行人的银行流水，保荐机构和申报会计师走访了发行人报告期内主要账户开户行；获取了发行人《已开立银行结算账户清单》和报告期内的主要银行账户的银行流水；核对了《已开立银行结算账户清单》中的账户信息与账面记录的账户信息，确保账户信息完整性；对银行存款日记账发生额进行银行流水与银行存款日记账、银行存款日记账与银行流水的双向核对；执行银行函证程序；对单笔1,000万以上的流水执行大额资金流水核查程序。1,000万元以上的流水作为大额资金流水系根据审计准则以及发行人的实际情况综合确定。具体如下：由于发行人报告期内的盈利水平持续稳定增长，并且利润水平系投资者比较关注的指标，因此保荐机构和申报会计师以报告期各期税前利润作为确定重要性的基准。出于谨慎性原则，选择报告期内税前利润最低的2017年度的税前利润13.50亿元作为基准，选择13.50亿元的2%，即2,700万元作为发行人报告期各期的财务报表整体的重要性水平，并且按照50%的比例向下取整作为实际执行的重要性水平，即1,350万元。在此基础上，考虑到发行人日常资金交易规模，结合发行人实际情况，从谨慎性角度出发，以1,000万元作为大额资金流水的判断标准并执行相关流水的核查程序。
针对发行人关联方（含控股股东）的银行流水，保荐机构和申报会计师获取了发行人关联方的《已开立银行结算账户清单》和报告期内的银行账户的银
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行流水；核对《已开立银行结算账户清单》中的账户信息与账面记录的账户信息，确保账户信息完整性；参考发行人大额流水的选取标准，对发行人关联方（含控股股东）单笔1,000万以上的流水执行大额资金流水核查程序。同时，保荐机构和申报会计师对发行人关联方（含控股股东）与发行人经销商的资金流水往来执行了重点核查程序。
针对发行人实际控制人、董事（除独立董事外）、监事、高管、关键岗位人员的银行流水，保荐机构和申报会计师获取实际控制人、董事（除独立董事外）、监事、高管、关键岗位人员对其提供银行流水的真实性、准确性、完整性的承诺函和报告期内的银行流水，通过银行流水的对方账户信息核对是否有未提供的银行账号。逐笔核查超过50万元的银行流水的交易背景并随机核查50万元以下流水的交易背景。由于发行人财务报表的整体重要性水平为2,700万元，出于谨慎性原则，选择2,700万元的2%，即54万元作为明显微小错报的临界值，低于该临界值的错报均视为明显微小的错报，上述错报的汇总数明显不会对发行人的财务报表产生重大影响。结合发行人实际控制人、董事（除独立董事外）、监事、高管、关键岗位人员的薪酬、消费水平等因素，保荐机构和申报会计师对54万元的标准审慎下调至50万元，50万元的标准既低于明显微小错报的临界值，也与发行人实际控制人、董事（除独立董事外）、监事、高管、关键岗位人员的资产规模、收入情况、日常消费水平相匹配，将超过50万元的银行流水作为大额资金流水具有谨慎性、合理性。出于谨慎性考虑，保荐机构和申报会计师也对50万元以下流水的交易背景进行了随机核查。经核查，保荐机构和申报会计师认为，前述主体银行流水不存在严重影响发行人本次申报报表真实、准确、完整的事项，发行人资金管理相关内部控制制度健全有效，不存在较大缺陷。
一、发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
保荐机构和申报会计师对发行人财务总监、资金部经理、出纳等相关人员进行了访谈，了解发行人货币资金的管理管理职责与权限设置、资金业务基本管理流程等内部控制设计情况；获取并查阅公司的资金管理制度，了解与货币资金管理相关的关键内部控制；执行穿行测试及控制测试，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。经中汇会计师
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事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会鉴[2020]6099号《关于天能电池集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》，天能股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。经核查，发行人资金管理相关内部控制有效，不存在较大缺陷。
二、是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
（一）发行人银行账户均受发行人控制并在发行人财务核算中全面反映
保荐机构和申报会计师实地走访了发行人主要账户开户行，获取了发行人《已开立银行结算账户清单》，并打印了发行人《已开立银行结算账户清单》中报告期内的主要银行账户的银行流水。根据《已开立银行结算账户清单》，报告期内，发行人使用的银行账户共计有253个（其中濮阳再生、电源材料、创新投资在2016年1月1日至2018年8月31日期间使用账户共计14个，该等账户从2018年9月1日起，已不在合并报表范围内）。截至2020年6月末，上述账户中有197个正常存续，3个久悬（注：通常是指一年以上未发生收付活动的单位及个人结算账户、个人活期储蓄账户），39个已注销。上述主要银行账户在报告期内的流水均已取得并进行了核查，并均已履行了函证程序。
针对上述银行账户，保荐机构和申报会计师履行了如下程序：
1、保荐机构和申报会计师对财务核算的银行账户明细与《已开立银行结算账户清单》进行比对，《已开立银行结算账户清单》中账户均在账面进行账务核算。同时，针对未在《已开立银行结算账户清单》中列示外币账户及部分保证金账户，保荐机构和申报会计师向银行发函确认该类账户信息及报告期各期末账户余额。
2、保荐机构和申报会计师对发行人的银行账户执行双向核对，对银行存款日记账发生额进行银行流水与银行存款日记账、银行存款日记账与银行流水的双向核对，核查是否存在银行流水中的发生额未在财务账面体现的情形。
3、保荐机构和申报会计师对报告期各期末发行人的银行账户余额执行函证程序：将询证函中列示的账户余额或其他信息与公司有关资料核对，制作询证函
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并寄送给银行或第三方平台。通过网络搜索、电话确认等方式确认被询证银行的地址、收件人、联系方式等信息是否正确。检查收回的函证，通过查询快递单号确认对方寄件信息，确认被询证银行的寄件地址、寄件人等信息与申报会计师寄送的收件地址、收件人等信息是否有重大差异，是否直接由被询证银行寄出。报告期2017-2019年度所有银行函证均已回函，各年的银行函证回函率均为100%。报告期2017-2019年度内，存在少量存放于微信、通联支付、满运宝、管车宝等第三方平台的营运资金未回函的情形，占当期货币资金余额的比例均未超过0.02%。2020年1-6月，存在少量银行存款、第三方平台的营运资金等未回函的情形，未回函的金额为403.36万元，占当期货币资金余额的比例为0.07%。
4、2017年-2019年发行人总共在38家银行的84个网点以及12家非银行机构存放资金（主要系期货账户）开立银行账户办理金融业务，保荐机构和申报会计师合计走访其中60个网点，占全部银行网点的71%，所走访的银行账户发行人2017-2019年末存放的资金金额和购买理财产品的金额分别占总金额的
95.67%、90.15%和80.65%。
此外，保荐机构和申报会计师获取发行人关联方的资金归集协议，确认本公司是否参与关联方的资金归集；对发行人及发行人关联方执行资金流水核查程序，核查双方是否存在频繁的与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的资金往来。
经核查，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况。
（二）发行人银行开户数量等与业务需要相符合
根据发行人《已开立银行结算账户清单》显示：报告期内，发行人使用的银行账户合计有253个（其中包含1、濮阳再生、电源材料、创新投资在2016年1月1日至2018年8月31日期间使用账户共计14个，由于濮阳再生、电源材料、创新投资自2018年9月1日起，已不属于发行人的合并报表范围内，因此上述14个账户自2018年9月1日起，也不再纳入银行账户的统计范围内；2、197个正常存续账户；3、39个已注销账户）。截至2020年6月末，上述账户中有197个正常存续，正常存续中3个已久悬，39个已注销，发行人另使用外币及
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保证金账户81个。
公司及子公司在正常使用的账户（不含久悬户）数量如下：
| 公司 | 正常类账户数量 |
| 浙江省长兴天能电源有限公司 | 67 |
| 天能电池集团股份有限公司 | 35 |
| 天能帅福得能源股份有限公司 | 26 |
| 浙江天能物资贸易有限公司 | 16 |
| 长兴天畅电源有限公司 | 13 |
| 浙江天能动力能源有限公司 | 11 |
| 天能银玥（上海）新能源材料有限公司 | 10 |
| 长兴天赢进出口有限公司 | 9 |
| 浙江天畅供应链管理有限公司 | 8 |
| 济源市万洋绿色能源有限公司 | 8 |
| 河南晶能电源有限公司 | 6 |
| 天能电池（芜湖）有限公司 | 6 |
| 长兴新天物资经营有限公司 | 4 |
| 天能集团（河南）能源科技有限公司 | 4 |
| 浙江赫克力能源有限公司 | 4 |
| 浙江天能电池江苏新能源有限公司 | 4 |
| 浙江天能电池（江苏）有限公司 | 4 |
| 天能集团贵州能源科技有限公司 | 4 |
| 浙江天畅智运科技有限公司 | 3 |
| 天能集团江苏科技有限公司 | 3 |
| 天能集团江苏特种电源有限公司 | 3 |
| 浙江天旺智慧能源有限公司 | 3 |
| 天能电池集团（安徽）有限公司 | 3 |
| 安徽轰达电源有限公司 | 3 |
| 长兴天智供应链管理有限公司 | 3 |
| 浙江昊杨新能源科技有限公司 | 3 |
| 长兴创通电源有限公司 | 2 |
| 天津天畅智运科技有限公司 | 2 |
| 安徽中能电源有限公司 | 2 |
| 长兴天能汽车运输有限公司 | 1 |
| 浙江天能汽车电池有限公司 | 1 |
| 长兴天泽物联网科技有限公司 | 1 |
| 浙江天畅智库科技有限公司 | 1 |
| 浙江天能物联网科技有限公司 | 1 |
| 沭阳天轲物资经营有限公司 | 1 |
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| 公司 | 正常类账户数量 |
| 浙江天畅智链科技有限公司 | 1 |
| 新疆天畅智链供应链管理有限公司 | 1 |
| 浙江天能能源科技研究院 | 1 |
| 总计 | 278 |
8-1-221
招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）负债的主要构成分析”披露了“受托支付”，具体情况如下：
“部分银行向公司发放贷款时要求公司以相应的采购合同为前提，且要求公司委托银行将该笔贷款直接全额支付给指定的供应商（以下简称“受托支付”）。报告期内，为满足公司经营资金需求，降低贷款集中支付的风险，公司存在贷款银行向供应商发放贷款且贷款未足额使用的前提下由供应商将富余贷款归还给公司的情形。报告期内该情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 受托支付背景下供应商返还贷款发生额 | - | - | - | 33,104.71 |
| 占净资产的比例 | - | - | - | 7.43% |
| 年度 | 期初余额 | 拆出金额 | 归还金额 | 合并范围变更减少 | 期末余额 |
| 2017年度 | - | 3,000.00 | 3,000.00 | - | - |
| 2018年度 | - | 6,000.00 | - | 6,000.00 | - |
8-1-222
单位：万元
| 年度 | 期初余额 | 拆出金额 | 归还金额 | 期末余额 |
| 2017年度 | - | 2,000.00 | 2,000.00 | - |
| 2018年度 | - | 3,600.00 | 3,600.00 | - |
| 序号 | 姓名 | 身份 | 开户银行 | 备注 |
| 1 | 张天任 | 实际控制人 | 浙江长兴农村商业银行1 | |
| 浙江长兴农村商业银行2 | ||||
| 中国农业银行1 | ||||
| 中国农业银行2 | ||||
| 交通银行1 | ||||
| 交通银行2 |
8-1-223
| 序号 | 姓名 | 身份 | 开户银行 | 备注 |
| 交通银行3 | ||||
| 中国银行1 | ||||
| 中国银行2 | ||||
| 中国银行3 | ||||
| 上海浦东发展银行 | ||||
| 中国建设银行 | ||||
| 中国工商银行1 | ||||
| 中国工商银行2 | ||||
| 中国工商银行3 | ||||
| 中国工商银行4 | ||||
| 2 | 杨建芬 | 董事 | 交通银行 | |
| 中国农业银行 | ||||
| 招商银行 | ||||
| 中国工商银行 | ||||
| 中国银行 | ||||
| 中国建设银行 | ||||
| 3 | 张敖根 | 董事 | 中国银行 | |
| 交通银行 | ||||
| 中国建设银行 | ||||
| 中国农业银行 | ||||
| 上海浦东发展银行 | ||||
| 4 | 周建中 | 董事 | 中国农业银行 | |
| 交通银行 | ||||
| 5 | 李明钧 | 董事 | 中国农业银行 | |
| 中国工商银行 | ||||
| 交通银行 | ||||
| 招商银行 | ||||
| 中国建设银行 |
8-1-224
| 序号 | 姓名 | 身份 | 开户银行 | 备注 |
| 长兴联合村镇银行 | ||||
| 6 | 陈勤忠 | 高级管理人员 | 交通银行 | |
| 农业银行 | ||||
| 长兴联合村镇银行 | ||||
| 浙江农村信用社 | ||||
| 招商银行 | ||||
| 7 | 胡敏翔 | 董事、高级管理人员 | 交通银行 | |
| 中国银行 | ||||
| 招商银行 | ||||
| 8 | 史凌俊 | 监事 | 交通银行 | |
| 中国银行 | ||||
| 杭州银行 | ||||
| 9 | 高银 | 监事 | 招商银行 | |
| 交通银行1 | ||||
| 交通银行2 | ||||
| 中国工商银行1 | ||||
| 中国工商银行2 | ||||
| 中国银行 | ||||
| 长兴农村商业银行 | ||||
| 10 | 山忠顺 | 监事 | 交通银行 | |
| 中国银行1 | ||||
| 中国银行2 | ||||
| 中国银行3 | ||||
| 中国建设银行 | ||||
| 长兴联合村镇银行 | ||||
| 招商银行 | ||||
| 11 | 韩诗惠 | 关键岗位人员 | 交通银行 | 资金经理 |
| 招商银行 |
8-1-225
| 序号 | 姓名 | 身份 | 开户银行 | 备注 |
| 12 | 常金梅 | 关键岗位人员 | 交通银行1 | 薪酬绩效经理 |
| 交通银行2 | ||||
| 中国工商银行 | ||||
| 招商银行 | ||||
| 13 | 张洪川 | 关键岗位人员 | 交通银行 | 销售区域经理 |
| 中国农业银行 | ||||
| 14 | 孙承剑 | 关键岗位人员 | 中国银行 | 销售区域经理 |
| 交通银行1 | ||||
| 交通银行2 | ||||
| 15 | 孔海周 | 关键岗位人员 | 交通银行 | 销售区域经理 |
| 中国农业银行 | ||||
| 16 | 赵紫玉 | 关键岗位人员 | 交通银行 | 销售区域经理 |
| 中国农业银行 | ||||
| 17 | 薛传稳 | 关键岗位人员 | 交通银行 | 销售区域经理 |
| 18 | 金国成 | 关键岗位人员 | 交通银行 | 销售区域经理 |
| 19 | 孔岩 | 关键岗位人员 | 交通银行 | 销售区域经理 |
| 中国工商银行 | ||||
| 20 | 孔凡堂 | 关键岗位人员 | 交通银行 | 销售区域经理 |
| 中国工商银行 | ||||
| 中国建设银行 | ||||
| 山东农村商业银行 | ||||
| 21 | 李建玉 | 关键岗位人员 | 交通银行 | 销售区域经理 |
| 22 | 路玉波 | 关键岗位人员 | 交通银行 | 销售区域经理 |
| 中国工商银行1 | ||||
| 中国工商银行2 | ||||
| 中国建设银行 | ||||
| 23 | 赵海英 | 关键岗位人员 | 交通银行 | 销售区域经理 |
| 中国建设银行 |
8-1-226
| 序号 | 姓名 | 身份 | 开户银行 | 备注 |
| 24 | 王园 | 关键岗位人员 | 交通银行 | 销售区域经理 |
| 25 | 吴杨 | 关键岗位人员 | 交通银行 | 销售区域经理 |
| 中国建设银行 | ||||
| 26 | 李辉东 | 关键岗位人员 | 交通银行 | 销售区域经理 |
| 27 | 宋斐 | 关键岗位人员 | 交通银行 | 销售区域经理 |
| 28 | 孔祥彬 | 关键岗位人员 | 交通银行 | 销售区域经理 |
| 中国农业银行 | ||||
| 29 | 刘建光 | 关键岗位人员 | 交通银行 | 销售区域经理 |
| 中国工商银行 | ||||
| 30 | 罗卫 | 关键岗位人员 | 交通银行 | 销售区域经理 |
| 中国工商银行 | ||||
| 31 | 徐战 | 关键岗位人员 | 交通银行 | 销售区域经理 |
| 32 | 冯振 | 关键岗位人员 | 交通银行 | 销售区域经理 |
| 33 | 邓刚 | 关键岗位人员 | 交通银行 | 销售区域经理 |
| 34 | 王观雷 | 关键岗位人员 | 交通银行 | 销售区域经理 |
| 35 | 邱兵华 | 关键岗位人员 | 交通银行 | 销售区域经理 |
| 36 | 天能控股 | 控股股东 | 上海浦东发展银行1 | |
| 上海浦东发展银行2 |
8-1-227
本题之四之回复。
2、发行人实际控制人个人账户大额资金是否存在往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形。经核查，发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现的情形，详细情况可参见本题之七之回复。
3、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常。经核查，控股股东从发行人获得大额现金分红款，分红款主要用于投资集团内其他业务，资金流向或用途不存在重大异常。实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员存在从发行人获得薪酬的情形，均用于自身消费或投资活动，资金流向或用途不存在大额异常情形。控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在从发行人获得资产转让款或转让发行人股权，从而获得大额股权转让款的情形，详细情况可参见本题之八之回复。
4、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来。经核查，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员存在少量与发行人关联方、客户、供应商的资金往来，往来原因均具有合理性，不存在异常大额的资金往来，详细情况可参见本题之九之回复。
报告期内，公司存在通过个人账户发放少量职工薪酬的情形，金额占报告期职工薪酬累计金额的比例为3.21%，占比较小。上述金额均已在发行人的申报财务报表反映为应付职工薪酬及对应的费用，不会对申报财务报表的真实性、完整性、准确性产生重大影响。国家税务总局长兴县税务局已经出具书面材料，证明公司董事、监事及高级管理人员自2016年1月1日至书面材料出具日已按照法律、法规、规章及规范性文件的规定缴纳个人所得税，未受到行政处罚。发行人及其子公司所在地税务局出具证明，报告期内，公司能够遵守国家税收法律、法规、规范性文件的规定，依法申报并缴纳税款，并依法开具税收发票，在征管过程中未发现偷逃税款、违规开具发票及其他税收违法违规行为，未发现因违反税收管理法律、法规、规范性文件而被我局处罚的情形。
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五、发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释
（一）报告期内发行人不存在大额或频繁取现，取现具有合理性
发行人于2017年度至2020年1-6月取现金额分别为1,420.06万元、1,087.91万元、427万元、493.58万元，金额较小且2019年大幅减少，报告期内，发行人账户取现的笔数、金额情况如下：
| 年度 | 取现笔数 | 取现金额 （万元） | 单笔取现金额（万元） | 日均取现笔数 |
| 2020年1-6月 | 38.00 | 493.58 | 12.99 | 0.21 |
| 2019年度 | 66.00 | 427.00 | 6.47 | 0.18 |
| 2018年度 | 107.00 | 1,087.91 | 10.17 | 0.29 |
| 2017年度 | 118.00 | 1,420.06 | 12.03 | 0.32 |
| 支付账户 | 支付时间 | 支付对象 | 支付金额（万元） |
| 中国农业银行煤山支行 | 2020-02-26 | 合益管理咨询（上海）有限公司 | 149.24 |
| 中国农业银行煤山支行 | 2020-02-26 | 合益管理咨询（上海）有限公司 | 110.66 |
| 中国农业银行煤山支行 | 2019-08-31 | 青岛兮易信息技术有限公司 | 300.00 |
| 中国农业银行煤山支行 | 2019-04-30 | 合益管理咨询（上海）有限公司 | 107.48 |
| 中国农业银行煤山支行 | 2019-01-27 | 合益管理咨询（上海）有限公司 | 106.85 |
| 中国建设银行城南支行 | 2017-01-17 | 北京机械工业自动化研究所 | 210.00 |
| 合计 | 984.23 |
8-1-229
保荐机构与会计师核查了该等咨询费的合同、费用支付凭证等，了解该等咨询服务的内容与背景。经了解，该等咨询服务费系发行人根据实际经营管理需要，向相关供应商采购专业咨询服务，为发行人工艺知识系统建设、提升经营管理水平、智能制造改革提供专业意见，具备商业合理性，具体如下：
1、2013年，发行人子公司能源科技与北京机械工业自动化研究所签订协议，北京机械工业自动化研究所为发行人提供智能工厂规范研究和制定服务，合同总金额为300万，2017年，能源科技根据服务进度支付相关费用210万元。
2、2018年，发行人与合益管理咨询（上海）有限公司签订协议，合益管理咨询（上海）有限公司为发行人提供组织与人才转型咨询服务，合同总金额为356.16万元。2019年1月和4月，发行人根据服务进度支付相关费用214.33万元，2020年2月支付53.84万元。2019年，发行人与合益管理咨询（上海）有限公司签订协议，合益管理咨询（上海）有限公司为发行人提供组织与人才盘点咨询服务，合同总金额为249.10万元。2020年2月，发行人根据服务进度支付相关费用149.24万元。2018年，发行人与合益管理咨询（上海）有限公司签订协议，合益管理咨询（上海）有限公司为发行人提供战略解码与高层激励咨询服务，合同总金额为226.84万元。2020年2月，发行人根据服务进度支付相关费用56.82万元。
3、2019年，发行人与青岛兮易信息技术有限公司签订协议，青岛兮易信息技术有限公司为发行人提供智能制造咨询服务，合同总金额为960万元。2019年8月，发行人根据服务进度支付相关费用300万元。
此外，报告期内，发行人存在以咨询费形式通过个人账户支付职工薪酬的情形，具体详见本题之四之回复。发行人申报财务报表对上述咨询费已根据费用性质进行了重分类列报，反映为应付职工薪酬及对应的费用，不会对申报财务报表的真实性、完整性、准确性不会产生重大影响、对发行人的资产状况、经营成果未造成重大不利影响。
七、发行人实际控制人个人账户大额资金是否存在往来较多且无合理解
8-1-230
释，或者频繁出现大额存现、取现情形保荐机构和申报会计师取得了发行人实际控制人提供的个人账户报告期内的银行流水。报告期内，发行人实际控制人个人卡的期初、期末金额情况如下：
| 项目 | 期初金额（万元） | 变动净额（万元） | 期末金额（万元） |
| 主要资金余额 | 376.99 | 6,720.58 | 7,097.58 |
| 持有理财金额 | - | 800.00 | 800.00 |
| 序号 | 资金用途 | 流水数量（笔） | 流入金额（万元） | 流出金额（万元） | 备注 |
| 1 | 购买理财 | 14 | 45,035.25 | 44,600.00 | |
| 2 | 昊杨科技、天畅控股有限公司投资款 | 3 | - | 4,145.00 | |
| 3 | 昊杨科技、能源科技股权转让款 | 2 | 7,354.00 | - | |
| 4 | 与实际控制人控制的金陵大酒店的拆借款 | 5 | 6,000.00 | 2,035.00 | |
| 5 | 与亲属朋友的往来 | 2 | 140.00 | 522.19 | |
| 6 | 委托理财 | 1 | - | 800.00 | |
| 7 | 支付长兴县煤山镇新川村委会误扣和利息补偿款 | 1 | - | 50.60 | |
| 8 | 长兴县煤山镇人民政府对个人的奖励及返还 | 1 | 150.00 | - | |
| 9 | 政府补助资金 | 1 | 71.17 | - |
8-1-231
主要系用于实际控制人的日常生活消费，不存在重复出现的、金额相对一致的大批量小额异常支出情形，不存在频繁出现大额存现、取现的情形。
八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
（一）控股股东取得的分红主要用于其他业务投资，流向不存在异常
报告期内，发行人合计向控股股东天能控股分红转入12.91亿元，天能控股主要用于投资集团内其他业务，具体情形如下：
| 时间 | 金额(亿元) | 打款人 | 收款人 | 打款银行 | 收款银行 |
| 2019/2/25 | 0.05 | 公司 | 天能控股 | 中国农业银行 | 上海浦东发展银行 |
| 2019/6/6 | 1.30 | 公司 | 天能控股 | 中国农业银行 | 上海浦东发展银行 |
| 2019/6/13 | 0.26 | 公司 | 天能控股 | 中国农业银行 | 上海浦东发展银行 |
| 2019/6/20 | 2.00 | 公司 | 天能控股 | 中国农业银行 | 上海浦东发展银行 |
| 2019/6/21 | 3.20 | 公司 | 天能控股 | 中国农业银行 | 上海浦东发展银行 |
| 2019/7/5 | 0.35 | 公司 | 天能控股 | 中国农业银行 | 上海浦东发展银行 |
| 2019/9/29 | 0.35 | 公司 | 天能控股 | 中国农业银行 | 上海浦东发展银行 |
| 2019/12/18 | 1.30 | 公司 | 天能控股 | 中国农业银行 | 上海浦东发展银行 |
| 2020/5/22 | 2.00 | 公司 | 天能控股 | 中国农业银行 | 上海浦东发展银行 |
| 2020/6/23 | 2.10 | 公司 | 天能控股 | 中国农业银行 | 上海浦东发展银行 |
| 至天能控股小计 | 12.91 | ||||
| 2019/6/20 | 2.02 | 天能控股 | 天能香港 | 上海浦东发展银行 | 汇丰银行 |
| 2019/6/21 | 3.21 | 天能控股 | 天能香港 | 上海浦东发展银行 | 汇丰银行 |
| 2019/6/13 | 1.20 | 天能控股 | 浙江天能商业管理有限公司 | 上海浦东发展银行 | 上海浦东发展银行 |
| 2019/9/30 | 0.75 | 天能控股 | 浙江长兴天能金融控股有限公司 | 上海浦东发展银行 | 上海浦东发展银行 |
| 2019/9/23 | 0.05 | 天能控股 | 浙江天能建设发展有限公司 | 上海浦东发展银行 | 中国农业银行 |
| 2019/12/24 | 0.95 | 天能控股 | 浙江天能建设发展有限公司 | 上海浦东发展银行 | 中国农业银行 |
| 2019/12/23 | 0.35 | 天能控股 | 浙江天能科创置业有限公司 | 上海浦东发展银行 | 中国农业银行 |
8-1-232
| 时间 | 金额(亿元) | 打款人 | 收款人 | 打款银行 | 收款银行 |
| 2020/5/22 | 1.90 | 天能控股 | 天能香港 | 上海浦东发展银行 | 汇丰银行 |
| 2020/6/23 | 0.33 | 天能控股 | 浙江天能科创置业有限公司 | 上海浦东发展银行 | 中国农业银行 |
| 2020/6/29 | 0.34 | 天能控股 | 浙江天能投资管理有限公司 | 上海浦东发展银行 | 中国农业银行 |
| 支付所得税 | 0.38 | ||||
| 天能控股支付小计 | 11.48 |
8-1-233
查，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员领取的薪酬均用于自身消费或投资活动，资金流向或用途不存在大额异常情形。
（三）报告期内，不存在获得资产转让款或大额股权转让款的情形报告期内，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在从发行人获得资产转让款或转让发行人股权获得大额股权转让款的情形。综上，经核查，控股股东从发行人获得大额现金分红款，分红款主要用于投资集团内其他业务，资金流向或用途不存在重大异常。实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员存在从发行人获得的薪酬主要均用于自身消费或投资活动，资金流向或用途不存在大额异常情形。控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在从发行人获得资产转让款或转让发行人股权获得大额股权转让款的情形。
九、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
（一）对控股股东的核查
发行人控股股东存在与发行人关联方的往来，不存在与除关联方以外的发行人客户、供应商的资金往来。
保荐机构和申报会计师对发行人控股股东天能控股报告期内低于1,000万元的流水进行了核查，主要情形如下：
1、由于张天任、周建中、张敖根、张开红、史伯荣等合计11名关联自然人在控股股东任职，因此控股股东存在对其发放工资及奖金的少量小额往来。往来频率为每月一次（发放奖金当月为两次），每月对实际控制人张天任的平均发放金额不超过9万元，对其余关联自然人的平均发放金额不超过5万元。同时，王静、周建中、张敖根、赵海敏、张开红向控股股东缴纳了绩效保证金，5人合计向控股股东缴纳了325万元绩效保证金。控股股东与关联自然人的资金往来频率较低且符合薪酬发放规定，往来金额较低且符合关联自然人的薪酬水平；
2、控股股东存在与关联方循环科技的借款往来，其中报告期内低于1,000万元的借款合计发生两笔，合计金额1,310万元。往来频率较低，往来原因具有合理性。
8-1-234
上述资金往来发生频率较低，单笔和累计金额均不构成重大影响，资金往来原因均合理，不存在异常情形。保荐机构和申报会计师对发行人控股股东报告期内1,000万元以上的银行流水进行了逐笔核查。经核查，控股股东与关联方的大额资金往来主要系控股股东从发行人处取得分红后用于投资集团内其他业务，往来原因合理，详细情况参见本题之八之回复。除上述分红款投资外，发行人控股股东和关联方还发生了如下大额资金往来：
| 时间 | 金额(亿元) | 打款人 | 收款人 | 打款银行 | 收款银行 |
| 2019/12/24 | 0.40 | 浙江天能建设发展有限公司 | 天能控股 | 中国农业银行 | 上海浦东发展银行 |
| 2019/12/31 | 0.30 | 循环科技 | 天能控股 | 中国农业银行 | 上海浦东发展银行 |
| 2019/12/26 | 0.40 | 天能控股 | 天能投资 | 上海浦东发展银行 | 中国农业银行 |
| 2019/12/31 | 0.30 | 天能控股 | 天能（天津）商业保理有限公司 | 上海浦东发展银行 | 上海浦东发展银行 |
| 2020/2/3 | 0.60 | 循环科技 | 天能控股 | 上海浦东发展银行 | 上海浦东发展银行 |
| 2020/2/20 | 0.38 | 循环科技 | 天能控股 | 上海浦东发展银行 | 上海浦东发展银行 |
| 2020/4/20 | 0.60 | 循环科技 | 天能控股 | 上海浦东发展银行 | 上海浦东发展银行 |
| 2020/6/2 | 0.20 | 循环科技 | 天能控股 | 中国建设银行 | 上海浦东发展银行 |
| 2020/2/3 | 0.60 | 天能控股 | 浙江天能建设发展有限公司 | 上海浦东发展银行 | 中国农业银行 |
| 2020/2/20 | 0.13 | 天能控股 | 浙江长兴天能金融控股有限公司 | 上海浦东发展银行 | 上海浦东发展银行 |
| 2020/2/20 | 0.26 | 天能控股 | 天能融资租赁（天津）有限公司 | 上海浦东发展银行 | 上海浦东发展银行 |
| 2020/4/21 | 0.60 | 天能控股 | 天能融资租赁（天津）有限公司 | 上海浦东发展银行 | 上海浦东发展银行 |
| 2020/6/2 | 0.20 | 天能控股 | 浙江天能建设发展有限公司 | 上海浦东发展银行 | 中国农业银行 |
8-1-235
经核查，除上述循环科技已经作为关联方说明的资金往来外，控股股东不存在与发行人其他客户、供应商大额资金往来。报告期内，发行人控股股东不存在与发行人关联方、客户、供应商的异常大额资金往来。
（二）对实际控制人的核查
发行人实际控制人存在与发行人关联方的资金往来，不存在与除关联方外以外的发行人客户、供应商的资金往来。
综合考虑审计准则及发行人实际控制人的实际资金情况，保荐机构和申报会计师将50万元认定为大额标准。50万元的标准既低于明显微小错报的临界值，也与发行人实际控制人的资产规模、收入情况、日常消费水平相匹配，将超过50万元的银行流水作为大额资金流水具有合理性及审慎性。
保荐机构和申报会计师取得了发行人实际控制人提供的个人账户报告期内的银行流水，并对超过50万元的银行流水进行了逐笔核查。报告期内，实际控制人与公司关联方长兴天昊投资管理合伙企业（有限合伙）、天畅控股有限公司、昊杨科技及金陵大酒店有大额资金往来，主要系股权投资款及资金拆借等，具有合理理由，详细情况参见本题之七之回复。
经核查，报告期内，发行人实际控制人不存在与发行人关联方、客户、供应商的异常大额资金往来。
（三）对董事、监事、高管、关键岗位人员的核查
发行人董事、监事、高管、关键岗位人员存在与发行人关联方、客户往来，不存在与除关联方以外的发行人供应商的资金往来。
综合考虑审计准则及发行人董事、监事、高管、关键岗位人员的实际资金情况， 保荐机构和申报会计师将50万元认定为大额标准。50万元的标准既低于明显微小错报的临界值，也与发行人实际控制人、董事（除独立董事外）、监事、高管、关键岗位人员的资产规模、收入情况、日常消费水平相匹配，将超过50万元的银行流水作为大额资金流水具有合理性及审慎性。
保荐机构和申报会计师获取了发行人董事、监事、高管、关键岗位人员提供的个人账户报告期内的银行流水，并对超过50万元的银行流水进行了逐笔核查。经核查，上述人员与发行人关联方、客户、供应商存在少量大额往来，均具有合理背景，具体如下：
8-1-236
| 序号 | 姓名 | 对方 | 对方身份 | 流水数量（笔） | 流入金额（万元） | 流出金额（万元） | 资金用途 |
| 1 | 杨建芬 | 电源材料 | 公司原子公司，2018年8月剥离 | 1 | 70.00 | - | 系杨建芬在电源材料任职期间缴纳的保证金 |
| 长兴天昊投资管理合伙企业（有限合伙） | 关联方，公司子公司帅福得原股东，已注销 | 1 | 108.72 | - | 股权转让款 | ||
| 付定华、付翀 | 杨建芬配偶及女儿 | 10 | 424.47 | 930.00 | 家庭内部转账，用于家庭积累及支出 | ||
| 2 | 张敖根 | 司杰夫妻 | 公司经销商，系张敖根同村 | 9 | 623.76 | 508.00 | 资金借款往来 |
| 长兴天昊投资管理合伙企业（有限合伙） | 关联方，公司子公司帅福得原股东，已注销 | 1 | 108.72 | - | 股权转让款 | ||
| 张伟 | 张敖根儿子 | 1 | 100.00 | 家庭内部转账，用于家庭积累及支出 | |||
| 天能控股 | 任职的公司 | 1 | - | 60.00 | 缴纳绩效保证金 | ||
| 3 | 李明钧 | 长兴鸿昊股权投资合伙企业（有限合伙） | 公司员工持股平台，公司股东 | 2 | - | 400.00 | 股权认购款 |
| 4 | 周建中 | 陈红梅 | 周建中配偶 | 4 | - | 530.00 | 家庭内部转账，用于家庭积累及支出 |
| 长兴天昊投资管理合伙企业（有限合伙） | 关联方，公司子公司帅福得原股东，已注销 | 1 | 317.86 | - | 股权转让款 | ||
| 5 | 陈勤忠 | 司杰 | 公司经销商 | 3 | 200.00 | 265.00 | 受托购买港股股票的本金和收益的往来 |
| 蒋建英、宗芝萍 | 陈勤忠配偶及配偶的母亲 | 11 | 123.00 | 1,105.00 | 家庭内部转账，用于家庭积累及支 |
8-1-237
| 序号 | 姓名 | 对方 | 对方身份 | 流水数量（笔） | 流入金额（万元） | 流出金额（万元） | 资金用途 |
| 出 | |||||||
| 6 | 胡敏翔 | 长兴鸿昊股权投资合伙企业 | 公司员工持股平台，公司股东 | 1 | - | 150.00 | 股权认购款 |
| 7 | 高银 | 长兴鸿昊股权投资合伙企业 | 公司员工持股平台，公司股东 | 1 | - | 150.00 | 股权认购款 |
| 张安定 | 高银配偶 | 2 | 60.50 | 60.00 | 家庭内部转账，用于家庭积累及支出 | ||
| 8 | 史凌俊 | 刘霞 | 史凌俊配偶 | 1 | - | 96.00 | 家庭内部转账，用于家庭积累及支出 |
8-1-238
额异常往来。
十、是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形关于对关联方资金流水的核查，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
发行人关联方向保荐机构及申报会计师提供银行流水，并向保荐机构及申报会计师提供了银行存款日记账。
保荐机构及申报会计师在取得银行流水和银行存款日记账后，对关联方的银行流水进行复核。保荐机构及申报会计师获取的关联方银行流水情况如下：
| 账户 | 开户银行 | 账号 |
| 浙江天能电源材料有限公司 | 华夏银行 | 1545100000026**** |
| 交通银行 | 70706371201801006**** | |
| 上海浦发发展银行 | 520200780140000**** | |
| 招商银行 | 57290012741**** | |
| 中国银行 | 3935835**** | |
| 中国建设银行 | 33001647224405300**** | |
| 中国农业银行 | 1912610104000**** | |
| 中国农业银行 | 1912610104002**** | |
| 浙江民泰银行 | 58384567600**** | |
| 中国民生银行 | 63145**** | |
| 中国建设银行 | 33001647224405901**** | |
| 天能集团（濮阳）再生资源有限公司 | 中国工商银行 | 171202091920000**** |
| 中国银行 | 25461395**** | |
| 浙江天能新材料有限公司 | 中国农业银行 | 1912610104000**** |
| 中国建设银行 | 3305016472270000**** | |
| 中国建设银行 | 3305026472270000**** | |
| 浙江天能资源循环科技有限公司 | 上海浦发发展银行 | 5202007880130000**** |
| 上海浦发发展银行 | 5202007880130000**** | |
| 中国建设银行 | 3305016472270000**** | |
| 招商银行 | 57290067951**** | |
| 中国工商银行 | 120527041920008**** | |
| 中国农业银行 | 1912630104000**** | |
| 浙江民泰银行 | 58390335580**** | |
| 浙江天能创新投资管理有限公司 | 中国工商银行 | 120527000920006**** |
| 招商银行 | 57290014801**** | |
| 浙江天能投资管理有限公司 | 中国农业银行 | 1910300104002**** |
| 中国农业银行 | 1910300104002**** |
8-1-239
| 账户 | 开户银行 | 账号 |
| 浙江天能建设发展有限公司 | 中国农业银行 | 1910300104002**** |
| 浙江天能科创置业有限公司 | 中国农业银行 | 1910300104002**** |
| 中国农业银行 | 1910300104002**** | |
| 浙江天能环保科技有限公司 | 中国农业银行 | 1912610104000**** |
| 浙江长兴天能金融控股有限公司 | 上海浦发发展银行 | 5202007880180000**** |
| 安徽天畅金属材料有限公司 | 中国工商银行 | 131104500920015**** |
| 安徽太和农村商业银行股份有限公司 | 2000063057851030000**** | |
| 天能控股集团有限公司 | 上海浦发发展银行 | 5202007880120000**** |
| 上海浦东发展银行 | 5202007880160000**** | |
| 浙江天能商业管理有限公司 | 上海浦发发展银行 | 5202007880140000**** |
| 长兴鸿昊股权投资合伙企业（有限合伙） | 上海浦东发展银行 | 5202007880140000**** |
| 长兴鸿泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 上海浦发发展银行 | 5202007880140000**** |
| 长兴钰合股权投资合伙企业（有限合伙） | 上海浦发发展银行 | 5202007880140000**** |
| 长兴钰丰股权投资合伙企业（有限合伙） | 上海浦发发展银行 | 5202007880140000**** |
| 长兴钰嘉股权投资合伙企业（有限合伙） | 上海浦发发展银行 | 5202007880140000**** |
| 长兴钰融股权投资合伙企业（有限合伙） | 上海浦发发展银行 | 5202007880140000**** |
| 天能金玥（上海）新能源材料有限公司 | 上海浦发发展银行 | 9814007880160000**** |
| 天能动力国际有限公司 | 中国银行 | 012-885-1-0977**** |
| 中国银行 | 012-885-0-0175**** | |
| 中国银行 | 012-885-9-2389**** | |
| 招商银行 | 2058**** | |
| 交通银行 | 3825789302**** | |
| 恒生银行 | 239-376643**** | |
| 恒生银行 | 239-376650**** | |
| 汇丰银行 | 808-457220**** | |
| 汇丰银行 | 808-457220**** | |
| 汇丰银行 | 808-243562**** | |
| 汇丰银行 | 808-231286**** | |
| 汇丰银行 | 808-231286**** | |
| 天能国际投资控股有限公司 | 华侨永亨银行 | 416061**** |
| 华侨永亨银行 | 889058**** | |
| 天能动力（香港）有限公司 | 汇丰银行 | 808-315386**** |
| 交通银行 | 3825789302**** | |
| 汇丰银行 | 808-393532**** | |
| 汇丰银行 | 741-080105**** |
8-1-240
| 账户 | 开户银行 | 账号 |
| 山东聚源再生资源有限公司 | 中国工商银行 | 160214709000004**** |
| 天赢国际新能源有限公司 | 中信银行 | 735-1-1618**** |
| 中信银行 | 735-2-1662**** | |
| 天畅控股有限公司 | 招商银行 | 57290043191**** |
| 长兴天泽投资管理合伙企业（有限合伙） | 上海浦发发展银行 | 5202015480000**** |
| 长兴天昊投资管理合伙企业（有限合伙） | 上海浦发发展银行 | 5202015480000**** |
| 长兴天富股权投资管理有限公司 | 上海浦发发展银行 | 5202015474000**** |
| 江苏新天房地产开发有限公司 | 交通银行 | 398899991010304**** |
| 中国工商银行 | 111606001900002**** | |
| 沭阳农商银行 | 321322020120100000**** | |
| 中国农业银行 | 1050156210000**** | |
| 中国农业银行 | 1050150104000**** | |
| 中国农业银行 | 1050060104000**** | |
| 中国银行 | 51705820**** | |
| 中国银行 | 52875822**** | |
| 中国银行 | 48325824**** | |
| 中国银行 | 54046011**** | |
| 中国银行 | 55087027**** | |
| 长兴县金陵大酒店有限公司 | 中国工商银行 | 120527051920002**** |
| 中国农业银行 | 19125401003**** | |
| 中信银行 | 733921018280000**** | |
| 中国银行 | 40265834**** | |
| 长兴村镇联合银行 | 20101201010008**** | |
| 上海浦发发展银行 | 5202015474000**** | |
| 长兴村镇联合银行 | 20701201010118**** | |
| 长兴村镇联合银行 | 20901201010128**** | |
| 长兴村镇联合银行 | 20100007813**** | |
| 天能银玥（上海）新能源材料有限公司 | 交通银行股份有限公司 | 31006617901880002**** |
| 浙商银行股份有限公司 | 290000061012010014**** | |
| 上海浦东发展银行 | 9808007880158000**** | |
| 浙江天能科技材料有限公司 | 中国农业银行 | 1912610104000**** |
| 天能融资租赁（天津）有限公司 | 上海浦东发展银行 | 5202007880100000**** |
| 上海浦东发展银行 | 7711007881360000**** | |
| 上海浦东发展银行 | 7711007880140000**** | |
| 上海浦东发展银行 | 7711007880130000**** | |
| 天能（天津）商业保理有限公司 | 上海浦东发展银行 | 5202007880150000**** |
| 上海浦东发展银行 | 7711007880180000**** | |
| 上海浦东发展银行 | 7711007880130000**** |
8-1-241
| 账户 | 开户银行 | 账号 |
| 浙江天赢供应链管理有限公司 | 中国建设银行 | 3305016472270000**** |
| 天能金玥(天津)有限公司 | 兴业银行 | 44210010010000**** |
8-1-242
资金流水情况进行了全面核查，具体如下：
1、走访了上海银玥报告期内主要账户开户行，获取了发行人《已开立银行结算账户清单》和报告期内的主要银行账户的银行流水，核对了《已开立银行结算账户清单》中的账户信息与账面记录的账户信息，确保账户信息完整性；
2、对银行存款日记账发生额进行银行流水与银行存款日记账、银行存款日记账与银行流水的双向核对，银行流水与上海银玥银行存款日记账一致；
3、执行银行函证程序，回函比例100%，回函确认上海银玥期末货币资金余额真实；
4、对单笔1,000万以上的流水执行大额资金流水核查程序，分析是否存在异常情形；
5、获取上海银玥报告期内财务报表，核查各主要科目的明细情况、报告期内的现金流量情况，结合对上海银玥报告期内银行流水的核查程序，分析其主要资金流情况；
6、匹配上海银玥销售回款对象与客户名称的一致性，核查是否存在第三方回款情形并了解其原因。
保荐机构、申报会计师对发行人报告期内贸易业务收入情况进行了核查，执行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务总监、张金泉、司杰，了解参股设立上海银玥及后续股权转让的原因；
2、对贸易业务的销售流程进行穿行测试及控制测试，抽样核对销售合同、交货确认书、银行回款单、发票等业务资料，了解贸易业务内部控制程序设计及执行的有效性，确认贸易业务相关内部控制有效；
3、获取贸易业务报告期内的收入明细，核查主要客户的工商信息，对主要客户进行走访，了解其与公司间的交易模式、交易量及金额、结算模式，了解客户的上下游主要客户、供应商等情况，确认相关贸易业务真实，2017年、2018年、2019年走访的客户收入占贸易业务收入的比例分别为99.04%、
69.40%和67.35%；
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4、对贸易业务的主要客户发送函证，确认交易金额，2017年、2018年、2019年回函金额占贸易业务收入的比例分别为99.04%、90.33%和79.55%；
5、抽查贸易业务涉及的商品在第三方物流仓库仓储管理系统的出入库记录，将出入库信息与贸易业务销售合同台账、销售记录核对一致。
发行人贸易业务情况如下：
（一）发行人贸易业务总体情况
2017年至2019年，发行人贸易业务收入主要来自上海银玥，占发行人2017年至2019年贸易业务收入的比例约为95%，具体情况如下：
单位：万元
| 单位 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 上海银玥 | 976,334.24 | 97.38% | 270,565.37 | 91.21% | - | 0.00% |
| 天能物资 | 16,360.79 | 1.63% | 26,087.01 | 8.79% | 15,417.93 | 100.00% |
| 天畅供应链 | 9,933.54 | 0.99% | - | - | - | - |
| 合计 | 1,002,628.56 | 100.00% | 296,652.38 | 100.00% | 15,417.93 | 100.00% |
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自设立以后，上海银玥贸易业务规模增长较快，2016年、2017年、2018年、2019年营业收入分别为17.08亿元、42.83亿元、87.35亿元及116.26亿元，但净利润规模较低，分别为331.86万元、1,129.07万元、1,572.09万元和1,675.61万元，销售净利率分别为0.19%、0.26%、0.18%和0.15%。
上海银玥开展铅、锌、铜等大宗金属商品贸易的交易定价参考公开市场价格确定。报告期内，上海银玥贸易业务一般采取现款现货的交易模式，周转较快，毛利率水平较低，2017年、2018年、2019年毛利率水平分别为0.48%、
0.21%和0.27%，符合大宗金属商品贸易行业的一般规律。
上海银玥开展贸易业务的初始资金主要来自股东投入，注册资本6,000万元，实收资本2,000万元。后依靠自身经营现金流入积累，资产负债规模逐年增加，且保持较高的资产周转率，经营规模也逐年增加。
（三）上海银玥设立的背景及股权变动情况
1、设立背景
上海银玥成立于2016年5月23日，设立时，公司持有上海银玥45%的股权，张金泉、司杰、蒋芬、孙卫萍、余勇、臧妙妙分别持有上海银玥26%、21%、4%、2%、1%、1%的股权，其中蒋芬、孙卫萍、余勇、臧妙妙等人为上海银玥主要经营管理团队成员的配偶；张金泉与司杰系个人投资者，其中司杰为公司经销商。
公司系国内铅蓄电池龙头企业，铅锭系公司的主要原材料之一，公司每年存在较大的铅锭采购需求。为保障公司原材料供应，拓宽铅锭采购渠道，提高公司在铅锭采购市场的议价能力，公司决定从事铅锭贸易业务。
上海银玥设立之前，公司铅锭采购以满足自身生产需求为主，缺乏大宗商品贸易业务经验。鉴于大宗金属商品价格波动频繁的特点，为降低经营风险，公司与其他股东合资设立了上海银玥。
上海银玥设立后，招募了专业从事大宗金属商品的业务人员，且交易品种以铅锭为主。同时，由于铅锭系小品种金属，市场交易规模相对较小，为增加盈利规模，上海银玥逐步增加了电解铜、锌锭等交易品种，贸易规模也逐年增加。
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2、第一次收购上海银玥6%股权的原因
2018年8月，公司收购了张金泉持有的上海银玥6%股权，成为其控股股东，并将其纳入合并范围，主要原因如下：
（1）降低关联交易。收购上海银玥控股权之前，上海银玥与公司存在较多关联交易，为降低关联交易比例，公司收购了上海银玥的控股权。
（2）作为公司开拓新业务的试点单位，增加公司新的盈利来源。除贸易业务外，上海银玥自2018年下半年起逐步开展电动自行车轮胎业务，公司将上海银玥作为自身拓展电动自行车配件业务的试点单位，积极拓展业务范围，增加新的盈利来源。
3、第二次收购上海银玥24%股权的原因
2019年10月，公司收购张金泉持有的上海银玥剩余20%股权和司杰持有的上海银玥4%股权。同时司杰将其持有的上海银玥8%、7%、2%的股权分别转让给蒋芬、余勇、臧妙妙，孙卫萍将其持有的上海银玥2%的股权转让给臧妙妙。同月，蒋芬、余勇、臧妙妙分别将其持有的12%、8%、5%股权转让给各自的配偶暨上海银玥主要经营管理人员张松平、唐志明、戴汉焘。转让后，公司、张松平、唐志明、戴汉焘分别持有上海银玥75%、12%、8%、5%股权。
公司控股上海银玥后，上海银玥的贸易业务体量增长较快，2018年、2019年1-6月上海银玥的营业收入分别为29.67亿元、64.84亿元。为聚焦主业，公司拟主动控制、压缩贸易业务规模，但因此可能影响上海银玥少数股东利益，经与上海银玥少数股东协商后达成一致，由公司与上海银玥管理层股东收购上海银玥其他非员工少数股东的股权，非员工少数股东实现全面退出。
（四）上海银玥财务状况
2017年至2019年，上海银玥主要财务数据如下：
单位：万元
| 类别 | 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 |
| 利润表 | 营业收入 | 1,102,567.52 | 873,510.96 | 428,299.58 |
| 营业成本 | 1,099,578.42 | 871,674.26 | 426,226.81 | |
| 期间费用 | 2,603.64 | 821.84 | 434.13 |
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| 类别 | 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 |
| 投资收益 | 1,910.78 | 1,365.78 | 219.05 | |
| 利润总额 | 2,242.31 | 2,099.42 | 1,507.94 | |
| 净利润 | 1,675.61 | 1,572.09 | 1,129.07 | |
| 资产负债表 | 货币资金 | 26,455.86 | 8,350.43 | 1,482.79 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 54,460.00 | - | - | |
| 应收票据 | 1,064.55 | 1,715.01 | 50.00 | |
| 应收账款 | 214.92 | 2,407.97 | 6,056.17 | |
| 预付款项 | 2,523.67 | 5,868.80 | 1,142.89 | |
| 其他应收款 | 83.72 | 5,418.56 | 402.16 | |
| 存货 | 1,000.00 | 818.55 | 433.54 | |
| 固定资产、无形资产、递延所得税资产 | 154.84 | 83.01 | 61.29 | |
| 其他非流动资产 | 1,720.10 | - | - | |
| 总资产 | 87,677.66 | 24,662.33 | 9,628.84 | |
| 应付票据 | 60,655.25 | 6,563.93 | 287.97 | |
| 应付账款 | 1,167.48 | 3,489.77 | 3,728.73 | |
| 预收款项 | 10,674.75 | 3,091.54 | 1,259.43 | |
| 应付职工薪酬 | 331.87 | 103.67 | 194.67 | |
| 应交税费 | 1,013.67 | 636.95 | 675.35 | |
| 其他应付款 | 8,002.04 | 6,327.52 | 21.76 | |
| 预计负债 | 343.96 | 65.92 | - | |
| 总负债 | 82,189.02 | 20,279.30 | 6,167.91 | |
| 所有者权益 | 5,488.64 | 4,383.02 | 3,460.93 | |
| 主要财务指标 | 毛利率 | 0.27% | 0.21% | 0.48% |
| 净利率 | 0.15% | 0.18% | 0.26% | |
| 存货周转率（次） | 1,212.49 | 1,394.26 | 234.27 | |
| 应收账款周转率（次） | 840.73 | 206.40 | 90.37 |
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上海银玥的贸易业务采取快速周转的业务模式，一般不进行备货式采购，库存较低，且销售时普遍采取现款现货的方式，对营运资金的占用也较低。2017年至2019年，应收账款及存货周转较快，且总体呈快速增加趋势，上海银玥贸易业务规模的增加主要系资产周转增加所致。
2、上海银玥的主要资产负债情况
公司营运资金除股东投入外，主要来自经营性资产、负债规模增加导致的经营性资金流入。上海银玥的负债主要为因经营活动产生的经营性负债，资产主要为货币资金、购买的银行理财及经营性应收款。2017年至2019年，上海银玥资产规模逐年增长，主要由于应付票据、预收款项等经营性负债的增长，导致货币资金、金融资产等也有所增长。
上海银玥各期末主要资产负债情况如下：
（1）2019年12月31日
| 科目 | 债务人/款项性质 | 余额（万元） | 占总资产的比例 | 备注 |
| 货币资金 | 银行存款 | 9,953.27 | 11.35% | 无使用权受限情形 |
| 其他货币资金-银行承兑汇票保证金 | 14,643.15 | 16.70% | ||
| 其他货币资金-期货投资保证金 | 1,366.37 | 1.56% | 无使用权受限情形 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 平安银行理财产品-结构性存款 | 39,000.00 | 44.48% | 均为保本浮动收益型，预期收益率3.55% |
| 浙商银行银行理财产品-结构性存款 | 15,460.00 | 17.63% | 均为保本浮动收益型，预期收益率3.85%-4.00% | |
| 预付款项 | 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 1,368.82 | 1.56% | 系A股上市公司（002237.SZ），主营业务为金、银、铜、锌、铅等金属的冶炼，与发行人不存在关联关系 |
| 上海亚炬资源有限公司 | 977.17 | 1.11% | 自然人洪为群、刘小红间接100%持股企业，成立于2010年，实缴注册资本10,000万元，注册地址为上海市浦东新区金海路3288号3幢A109室，主营业务为金属产品贸易，与发行人不存在关联关系 | |
| 其他非流动资产 | 预付购房款-上海临港松江高科技发展有限公司 | 1,720.10 | 1.96% | |
| 合计 | 84,488.88 | 96.36% | ||
| 科目 | 债权人/款项性质 | 余额（万元） | 占总负债的比例 | 备注 |
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| 科目 | 债务人/款项性质 | 余额（万元） | 占总资产的比例 | 备注 |
| 应付票据 | 收款人-上海亚炬资源有限公司（平安银行承兑） | 48,718.00 | 59.28% | 上海亚炬资源有限公司情况参见上文内容 |
| 收款人-上海五锐金属集团有限公司（浙商银行承兑） | 10,634.00 | 12.94% | 自然人颜新梅、曹周霖100%持股公司，成立于2015年，注册资本15,000万元，注册地址上海市长宁区哈密路1955号5F-427室，主营业务为大宗产品贸易，与发行人不存在关联关系 | |
| 预收账款 | 发行人 | 9,325.64 | 11.35% | |
| 其他应付款 | 发行人 | 6,523.78 | 7.94% | |
| 山东诺力新能源科技有限公司 | 507.97 | 0.62% | 上市公司诺力股份（603611.SH）实际控制人控制的企业，主营业务为铅蓄电池生产、销售，与发行人不存在关联关系 | |
| 合计 | 75,709.39 | 92.12% |
| 科目 | 债务人/款项性质 | 余额（万元） | 占总资产的比例 | 备注 |
| 货币资金 | 银行存款 | 2,027.69 | 8.22% | 无使用权受限情形 |
| 其他货币资金-银行承兑汇票保证金 | 5,129.77 | 20.80% | ||
| 其他货币资金-期货投资保证金 | 1,120.48 | 4.54% | 无使用权受限情形 | |
| 应收账款 | 发行人 | 1,767.29 | 7.17% | |
| 预付款项 | 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 4,950.00 | 20.07% | 山东恒邦冶炼股份有限公司情况参见前文表格内容 |
| 深圳市正负极供应链管理有限公司 | 775.79 | 3.15% | 北京应大信息产业研究院实际控制的企业，成立于2013年，注册资本15,204万元，注册地址深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦2号楼1710，经营范围包括供应链管理及相关配套服务、有色金属贸易等，与发行人不存在关联关系 | |
| 其他应收款 | 代购原材料垫付款-上海丰阅石油化工有限公司 | 4,712.55 | 19.11% | 自然人蔡伟、储旭100%持股企业，成立于2016年，注册资本2,000万元，注册地址中国（上海）自由贸易 |
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| 科目 | 债务人/款项性质 | 余额（万元） | 占总资产的比例 | 备注 |
| 试验区世纪大道1200号19层205号，主营业务为石油制品、化工原料等产品的贸易，与发行人不存在关联关系 | ||||
| 合计 | 20,483.57 | 83.06% | ||
| 科目 | 债权人/款项性质 | 余额（万元） | 占总负债的比例 | 备注 |
| 应付票据 | 收款人-山东恒邦冶炼股份有限公司（浙商银行承兑） | 5,925.05 | 29.22% | 山东恒邦冶炼股份有限公司情况参见前文表格内容 |
| 应付账款 | 太和县大华能源科技有限公司 | 3,170.03 | 15.63% | 香港上市公司理士国际（0842.HK）子公司，主营业务为再生铅冶炼，与发行人不存在关联关系 |
| 预收账款 | 发行人 | 1,814.98 | 8.95% | |
| 其他应付款 | 发行人 | 6,260.35 | 30.87% | |
| 合计 | 17,170.41 | 84.67% |
| 科目 | 债务人/款项性质 | 余额（万元） | 占总资产的比例 | 备注 |
| 货币资金 | 银行存款 | 606.84 | 6.30% | 无使用权受限情形 |
| 其他货币资金-银行承兑汇票保证金 | 294.33 | 3.06% | ||
| 其他货币资金-期货投资保证金 | 581.62 | 6.04% | 无使用权受限情形 | |
| 应收账款 | 发行人 | 3,550.08 | 36.87% | |
| 浙江新诺力电源科技有限公司 | 1,247.28 | 12.95% | 上市公司诺力股份（603611.SH）实际控制人控制的企业，主营业务为铅蓄电池生产、销售，与发行人不存在关联关系 | |
| 山东诺力新能源科技有限公司 | 600.00 | 6.23% | 山东诺力新能源科技有限公司情况参见前文表格内容 |
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| 预付款项 | 深圳市正负极供应链管理有限公司 | 1,142.89 | 11.87% | 深圳市正负极供应链管理有限公司情况参见前文表格内容 |
| 合计 | 8,023.04 | 83.32% | ||
| 科目 | 债权人/款项性质 | 余额（万元） | 占总负债的比例 | |
| 应付账款 | 太和县大华能源科技有限公司 | 1,300.63 | 21.09% | 太和县大华能源科技有限公司参见前文表格内容 |
| 托克投资(中国)有限公司 | 1,094.63 | 17.75% | 托克集团（Trafigura）附属公司，成立于2005年，托克集团是世界领先的大宗商品独立贸易和物流公司之一，2019年营业收入1,715亿美元5，与发行人不存在关联关系 | |
| 预收账款 | 江西汇能电器科技有限公司 | 1,200.00 | 19.46% | 自然人方生龙、陈海军100%持股企业，成立于2009年，注册资本1,000万元，注册地址江西省宜春市宜丰县良岗工业园，主营业务为铅蓄电池、极板等产品的生产、销售，与发行人不存在关联关系 |
| 合计 | 3,595.26 | 58.29% |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,207,553.32 | 1,010,099.41 | 494,680.00 |
| 收到的税费返还 | - | - | 71.99 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,093.41 | 373.95 | 97.17 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,213,646.73 | 1,010,473.36 | 494,849.16 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,137,940.66 | 1,003,576.25 | 494,298.73 |
数据来自托克集团官网（https://www.trafigura.com/trafigura-in-brief/chinese/）
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| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 374.38 | 337.99 | 67.30 |
| 支付的各项税费 | 1,792.55 | 899.03 | 141.91 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 978.21 | 5,980.58 | 280.98 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,141,085.80 | 1,010,793.85 | 494,788.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 72,560.93 | -320.48 | 60.23 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 196,600.00 | 18,764.45 | 23,229.28 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,910.78 | 1,365.78 | 219.05 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 153.23 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 198,664.01 | 20,130.23 | 23,448.32 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,755.21 | - | 0.62 |
| 投资支付的现金 | 251,060.00 | 18,764.45 | 23,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 398.87 |
| 投资活动现金流出小计 | 252,815.21 | 18,764.45 | 23,399.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -54,151.20 | 1,365.78 | 48.84 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 603.00 |
| 取得借款收到的现金 | - | - | 255.18 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 265.69 | 41,562.30 | 3,675.48 |
| 筹资活动现金流入小计 | 265.69 | 41,562.30 | 4,533.67 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | 255.18 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 570.00 | 650.00 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 10,252.33 | 39,997.87 | 3,695.78 |
| 筹资活动现金流出小计 | 10,822.33 | 40,647.87 | 3,950.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,556.63 | 914.43 | 582.70 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 7,853.10 | 1,959.73 | 691.77 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售回款与收入匹配情况 | |||
| 营业收入 | 1,102,567.52 | 873,510.96 | 428,299.58 |
| 加：销项税 | 151,692.79 | 145,022.81 | 73,478.01 |
| 预收账款余额增加（负数为减少） | 7,583.21 | 1,832.12 | 360.75 |
8-1-252
| 减：经营性应收余额增加（负数为减少） | -2,883.97 | -1,941.36 | 2,588.84 |
| 应收票据背书支付存货采购款 | 57,174.17 | 12,207.83 | 4,869.50 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,207,553.32 | 1,010,099.41 | 494,680.00 |
| 采购付款与成本匹配情况 | |||
| 营业成本 | 1,099,578.42 | 871,674.26 | 426,226.81 |
| 加：进项税 | 150,479.03 | 145,035.89 | 73,720.55 |
| 预付账款余额增加（负数为减少） | -3,345.13 | 4,725.91 | 685.49 |
| 存货余额增加（负数为减少） | 181.45 | 385.01 | -2,780.60 |
| 减：经营性应付余额增加（负数为减少） | 51,769.02 | 6,037.00 | -1,329.86 |
| 用票据支付购买存货款 | 57,174.17 | 12,207.83 | 4,869.50 |
| 计入其他业务成本的折旧 | 9.92 | - | 13.89 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,137,940.66 | 1,003,576.25 | 494,298.73 |
| 年度 | 银行 | 理财产品名称及类型 | 投资金额 | 赎回金额 | 预期收益率 |
| 2017年度 | 交通银行 | “蕴同财富.日增利”-保本型 | 23,000.00 | 23,000.00 | 1.8%-3.15% |
| 2018年度 | 交通银行 | “蕴同财富.日增利”-保本型 | 18,500.00 | 18,500.00 | 1.8%-3.15% |
| 浙商银行 | 区块链应收款-保本型 | 264.45 | 264.45 | 4.52% | |
| 2019年度 | 平安银行 | 结构性存款-保本型 | 59,000.00 | 20,000.00 | 3.55%-3.60% |
| 交通银行 | 结构性存款-保本型 | 124,300.00 | 124,300.00 | 1.8%-3.15% | |
| 浙商银行 | 结构性存款-保本型 | 67,760.00 | 52,300.00 | 3.85%-4.10% |
8-1-253
（六）上海银玥除发行人以外的主要客户、供应商及其收付款情况
1、主要客户情况
2017年至2019年，上海银玥主要客户情况如下：
| 年度 | 单位 | 交易内容 | 收入（万元） | 占除公司外其他客户收入的比例 | 备注 |
| 2019年度 | 东方集团有限公司 | 电解铜 | 120,236.36 | 11.97% | 上市公司东方股份（600811.SH）实际控制人控制的企业，大型投资控股型企业集团 |
| 上海歆屹贸易有限公司 | 锌锭 | 116,754.30 | 11.62% | 自然人杨本桂控制的企业，成立于2016年，注册资本20,000万元，注册地址为上海市虹口区新建路203号底层，主营业务为金属材料等产品的贸易 | |
| 上海惠翱有色金属有限公司 | 锌锭 | 112,081.47 | 11.16% | 中国蓝田总公司下属子公司，中国蓝田总公司系农业部100%持股的公司 | |
| 全威（上海）有色金属有限公司 | 电解铜、锌锭 | 106,401.45 | 10.59% | 正威国际集团下属子公司，正威国际集团系世界500强企业，2019年营业额超过6,000亿元 | |
| 上海五锐金属集团有限公司 | 电解铜、锌锭 | 80,485.69 | 8.01% | 自然人颜新梅、曹周霖100%持股公司，成立于2015年，注册资本15,000万元，注册地址上海市长宁区哈密路1955号5F-427室，主营业务为大宗商品贸易 | |
| 中新联进出口有限公司 | 电解铜 | 60,308.36 | 6.00% | 新兴际华集团子公司，新兴际华集团系国务院100%持股企业 | |
| 上海锐镐有色金属股份有限公司 | 锌锭 | 51,330.15 | 5.11% | 河南省经济技术协作集团公司控制的企业，河南省经济技术协作集团公司系河南省人民政府100%持股企业 | |
| 三水实业有限公司 | 电解铜、锌锭 | 36,432.52 | 3.63% | 自然人郭含笑、周金平100%持股公司，成立于2013年，注册资本5,000万元，注册地址上海市普陀区镇坪路81弄14号114室，主营业务为有色金属等商品的贸易 | |
| 上海新辉物资有限公司 | 电解铜 | 35,280.01 | 3.51% | 自然人潘如意、潘志方控制的企业，成立于1999年，注册资本100万元，注册地址上海市长宁区通协路288弄1号603室，主营业务为金属材料等产品的贸易 | |
| 上海泰智有色金属有限公司 | 电解铜 | 32,597.28 | 3.25% | 自然人潘晓丽100%持股企业，成立于2013年，注册资本45,000万元，注册地址上海市浦东新区金海路2449弄6号11层Q区，主营业务金属、矿产品等商品的贸易 | |
| 合计 | 751,907.57 | 74.86% |
8-1-254
| 年度 | 单位 | 交易内容 | 收入（万元） | 占除公司外其他客户收入的比例 | 备注 |
| 2018年度 | 三水实业有限公司 | 电解铜 | 117,828.17 | 15.58% | 详见前文表格内容 |
| 上海五锐金属集团有限公司 | 电解铜、锌锭 | 86,342.85 | 11.42% | 详见前文表格内容 | |
| 上海詹弈贸易有限公司 | 锌锭 | 83,815.87 | 11.09% | 自然人杨小平实际控制的企业，成立于2015年，注册资本50,000万元，注册地址上海市虹口区凉城路465弄60号，主营业务为各类产品的贸易业务 | |
| 浙江海外金属工业有限公司 | 电解铜 | 59,122.37 | 7.82% | 自然人张永生和日本三和同商株式会社合计持股100%的公司，成立于2002年，注册资本3,000万美元，注册地址浙江省台州市经济开发区经中路888号，主营业务为金属材料等产品的贸易 | |
| 上海芳秀金属材料有限公司 | 锌锭 | 57,854.27 | 7.65% | 自然人张维平、张炳元100%持股企业，成立于2004年，注册资本1,000万元，注册地址上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H173室，主营业务为金属材料贸易 | |
| 潞安兴泰国际贸易（上海）有限责任公司 | 电解铜 | 37,183.09 | 4.92% | 山西潞安矿业（集团）有限责任公司子公司，主营业务为金属材料等产品的贸易业务，山西潞安矿业（集团）有限责任公司系山西省国资委控制的企业 | |
| 浙江花园铜业有限公司 | 电解铜 | 35,462.42 | 4.69% | 花园集团有限公司子公司，成立于2009年，注册资本38,000万元，注册地址浙江省东阳市南马镇花园村花园，主营业务为铜及其它有色金属加工、销售等，花园集团系国家级企业集团，目前有50多家全资和控股公司，名列“2019中国民营企业500强” | |
| 北新建材集团有限公司 | 电解铜 | 33,834.44 | 4.48% | 中国建材集团有限公司子公司 | |
| 上海弘铭国际贸易有限公司 | 锌锭 | 20,822.75 | 2.75% | 自然人张康、张惠元100%持股企业，成立于2013年，注册资本2,000万元，注册地址中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄13号203-7室，主营业务为金属材料贸易 | |
| 上海安盟国际贸易有限公司 | 锌锭 | 14,365.67 | 1.90% | 自然人银国香100%持股企业，成立于2016年，注册资本5,000万元，注册地址上海市宝山区梅林路358号11幢B1220室，主营业务为金属材料等商品的贸易 |
8-1-255
| 年度 | 单位 | 交易内容 | 收入（万元） | 占除公司外其他客户收入的比例 | 备注 |
| 合计 | 428,803.74 | 56.72% | |||
| 2017年度 | 上海芳秀金属材料有限公司 | 锌锭、电解铜 | 43,529.17 | 16.93% | 自然人张维平、张炳元100%持股企业，成立于2004年，注册资本1,000万元，注册地址上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H173室，主营业务为金属材料贸易 |
| 长兴诺力电源有限公司注 | 铅锭 | 29,795.00 | 11.59% | 上市公司诺力股份（603611.SH）实际控制人控制的企业，主营业务为铅蓄电池生产、销售 | |
| 上海弘铭国际贸易有限公司 | 锌锭、电解铜 | 28,824.72 | 11.21% | 详见前文表格内容 | |
| 界首市南都华宇电源有限公司 | 铅锭 | 17,010.70 | 6.62% | A股上市公司南都电源（300068.SZ）子公司，主营业务为铅蓄电池生产、销售 | |
| 上海安盟国际贸易有限公司 | 锌锭 | 14,887.68 | 5.79% | 详见前文表格内容 | |
| 上海泰智有色金属有限公司 | 锌锭 | 13,153.82 | 5.12% | 详见前文表格内容 | |
| 上海广银国际贸易有限公司 | 锌锭、电解铅、电解铜 | 9,627.83 | 3.75% | 自然人徐丹、顾玮100%持股企业，成立于2012年，注册资本2,000万元，注册地址上海市普陀区梅川路1247号4幢2楼2125室，主营业务金属材料等商品的贸易 | |
| 上海复天实业有限公司 | 铅锭、乙二醇 | 9,208.00 | 3.58% | 自然人顾惠华100%持股企业，成立于2005年，注册资本1,200万元，注册地址中国（上海）自由贸易试验区峨山路613号第6幢562室，主营业务为贸易 | |
| 旭派电源有限公司 | 铅锭 | 8,725.44 | 3.39% | 自然人张玉泉、张文泉、张鑫泉持股企业，成立于2006年，注册资本2亿元，注册地址江苏省宿迁生态化工科技产业园南化路66号，主营业务为铅蓄电池的生产、销售 | |
| 上海丰阅石油化工有限公司 | 轻循环油、稀释沥青 | 8,534.15 | 3.32% | 自然人蔡伟、储旭100%持股企业，成立于2016年，注册资本2,000万元，注册地址中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1200号19层205号，主营业务为石油制品、化工原料等产品的贸易 | |
| 合计 | 183,296.52 | 71.30% |
8-1-256
| 年度 | 单位 | 交易内容 | 采购金额（万元） | 占比 | 备注 |
| 2019年 | 上海弘铭国际贸易有限公司 | 锌锭、电解铜 | 135,578.44 | 12.33% | 详见前文表格内容 |
| 上海亚炬资源有限公司 | 电解铜 | 120,752.53 | 10.98% | 自然人洪为群、刘小红间接100%持股企业，成立于2011年，实缴注册资本10,000万元，注册地址为上海市浦东新区金海路3288号3幢A109室，主营业务为金属产品贸易 | |
| 广州联华实业有限公司 | 锌锭 | 113,394.24 | 10.31% | 雪松控股集团有限公司附属公司，雪松控股集团有限公司系世界500强企业、中国大宗商品领军企业，控制上市公司齐翔腾达（002408.SZ）、希努尔（002485.SZ） | |
| 北大方正物产集团有限公司 | 电解铜、锌锭 | 110,238.70 | 10.02% | 北大方正集团有限公司附属子公司，北大方正集团有限公司系北京大学控制的企业 | |
| 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 铅锭、电解铜 | 110,123.35 | 10.01% | 系A股上市公司（002237.SZ），主营业务为金、银、铜、锌、铅等金属的冶炼 | |
| 三水实业有限公司 | 锌锭、电解铜 | 93,722.77 | 8.52% | 详见前文表格内容 | |
| 佛山市兴海铜铝业有限公司 | 电解铜 | 40,309.12 | 3.67% | 广东兴海投资集团有限公司附属子公司，广东兴海投资集团有限公司业务涵盖有色金属全产业链、房地产投资及开发、股权投资等领域，是华南地区大型的综合性企业集团，佛山市兴海铜铝业有限公司2018年主营业务收入超311亿元6，为中国民营企业500强 | |
| 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 | 电解铜 | 38,442.75 | 3.50% | 山西省国资委控制的企业 | |
| 上海五锐金属集团有限公司 | 电解铜、锌锭 | 34,940.32 | 3.18% | 详见前文表格内容 | |
| 上海齐斓贸易有限公司 | 电解铜 | 30,482.61 | 2.77% | 自然人杨青、黄海涛间接100%持股的公司，成立于2013年，注册资本5000 |
数据来自兴海集团官网https://www.xinghaigroup.com/page.asp?sortid=309&typeid=318
8-1-257
| 年度 | 单位 | 交易内容 | 采购金额（万元） | 占比 | 备注 |
| 万元，注册地址上海市普陀区桃浦路130弄100号2150室，主营业务为有色金属等商品的贸易 | |||||
| 合计 | 827,984.83 | 75.30% | |||
| 2018年 | 上海枣矿投资控股有限公司 | 电解铜 | 163,980.33 | 18.80% | 枣矿物产集团有限公司附属子公司，枣矿物产集团有限公司系山东省国资委控制的企业 |
| 上海尚铭金属材料有限公司 | 锌锭 | 84,433.81 | 9.68% | 自然人李慧敏、汤磊100%持股企业，成立于2005年，注册资本15,000万元，注册地址上海市普陀区中山北路2550号814室，主营业务为金属材料等产品的贸易 | |
| 三水实业有限公司 | 电解铜 | 58,412.96 | 6.70% | 详见前文表格内容 | |
| 上海弘铭国际贸易有限公司 | 锌锭、电解铜 | 53,531.26 | 6.14% | 详见前文表格内容 | |
| 上海广银国际贸易有限公司 | 锌锭、电解铜、铅锭 | 47,972.53 | 5.50% | 详见前文表格内容 | |
| 上海五锐金属集团有限公司 | 电解铜、锌锭 | 44,450.09 | 5.10% | 详见前文表格内容 | |
| 北大方正物产集团有限公司 | 电解铜 | 42,849.94 | 4.91% | 详见前文表格内容 | |
| 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 | 电解铜 | 31,814.24 | 3.65% | 详见前文表格内容 | |
| 太和县大华能源科技有限公司 | 铅锭 | 28,799.37 | 3.30% | 香港上市公司理士国际（0842.HK）子公司，主营业务为再生铅冶炼，与发行人不存在关联关系 | |
| 托克投资（中国）有限公司 | 铅锭、锌锭 | 26,761.70 | 3.07% | 托克集团（Trafigura）附属公司，成立于2005年，托克集团是世界领先的大宗商品独立贸易和物流公司之一，2019年营业收入1,715亿美元 | |
| 合计 | 583,006.23 | 66.85% | |||
| 2017年 | 托克投资（中国）有限公司 | 铅锭 | 115,934.39 | 27.38% | 详见前文表格内容 |
| 河北省出版对外贸易有限责 | 锌锭、电解铜 | 41,462.38 | 9.79% | 河北出版传媒集团有限责任公司附属子公司 |
8-1-258
| 年度 | 单位 | 交易内容 | 采购金额（万元） | 占比 | 备注 |
| 任公司 | |||||
| 特变电工沈阳现代物流国际贸易有限公司 | 锌锭 | 25,073.19 | 5.92% | A股上市公司特变电工（600089.SH）附属子公司 | |
| 金川迈科金属资源有限公司 | 电解铅、锌锭 | 22,806.87 | 5.39% | 金川集团股份有限公司附属子公司，金川集团股份有限公司系甘肃省国资委控制的企业 | |
| 上海海石榕实业有限公司 | 锌锭 | 21,252.68 | 5.02% | 自然人陈曦、张蕾100%持股企业，成立于2015年，注册资本1,000万元，注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-1513室，主营业务金属材料等产品的贸易 | |
| 前海海航供应链管理（深圳）有限公司 | 铅锭 | 20,967.34 | 4.95% | 海航集团有限公司附属子公司 | |
| 深圳市正负极供应链管理有限公司 | 铅锭 | 20,182.59 | 4.77% | 北京应大信息产业研究院实际控制的企业，成立于2013年，注册资本15,204万元，注册地址深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦2号楼1710，经营范围包括供应链管理及相关配套服务、有色金属贸易等 | |
| 上海弘铭国际贸易有限公司 | 锌锭、铅锭、电解铜 | 16,518.01 | 3.90% | 详见前文表格内容 | |
| 江西金德铅业股份有限公司 | 铅锭 | 14,124.98 | 3.34% | 江西铜业集团有限公司附属子公司，江西铜业集团有限公司系江西省国资委控制的企业 | |
| 上海广银国际贸易有限公司 | 锌锭、铅锭、电解铜 | 13,181.74 | 3.11% | 详见前文表格内容 | |
| 合计 | 311,504.18 | 73.57% |
8-1-259
贸易公司存在多余库存且价格合适时，上海银玥会及时向其进行采购后对外销售；反之，其他贸易公司亦会在上海银玥有多余库存及价格合适时向上海银玥进行采购。
上述客户及供应商与发行人均不存在关联关系。
3、主要客户的收款情况、主要供应商的付款情况
上海银玥向主要客户收款金额与相关销售收入匹配、向主要供应商付款金额与相关采购金额匹配。
（1）主要客户收款情况
单位：万元
| 年度 | 单位 | 收入 | 收款金额 | 收款金额/收入 |
| 2017年度 | 上海芳秀金属材料有限公司 | 43,529.17 | 50,926.10 | 1.17 |
| 长兴诺力电源有限公司 | 29,795.00 | 33,243.44 | 1.12 | |
| 上海弘铭国际贸易有限公司 | 28,824.72 | 33,743.88 | 1.17 | |
| 界首市南都华宇电源有限公司 | 17,010.70 | 19,902.52 | 1.17 | |
| 上海安盟国际贸易有限公司 | 14,887.68 | 17,418.59 | 1.17 | |
| 上海泰智有色金属有限公司 | 13,153.82 | 15,391.88 | 1.17 | |
| 上海广银国际贸易有限公司 | 9,627.83 | 11,261.23 | 1.17 | |
| 上海复天实业有限公司 | 9,208.00 | 10,773.36 | 1.17 | |
| 旭派电源有限公司 | 8,725.44 | 10,147.45 | 1.16 | |
| 上海丰阅石油化工有限公司 | 8,534.15 | 9,984.95 | 1.17 | |
| 合计 | 183,296.51 | 212,793.40 | 1.16 | |
| 2018年度 | 三水实业有限公司 | 117,828.17 | 137,410.62 | 1.17 |
| 上海五锐金属集团有限公司 | 86,342.85 | 99,899.34 | 1.16 | |
| 上海詹弈贸易有限公司 | 83,815.87 | 97,488.79 | 1.16 | |
| 浙江海外金属工业有限公司 | 59,122.37 | 68,589.79 | 1.16 | |
| 上海芳秀金属材料有限公司 | 57,854.27 | 67,148.49 | 1.16 | |
| 潞安兴泰国际贸易（上海）有限责任公司 | 37,183.09 | 42,865.86 | 1.15 | |
| 浙江花园铜业有限公司 | 35,462.42 | 41,139.02 | 1.16 | |
| 北新建材集团有限公司 | 33,834.44 | 39,247.95 | 1.16 | |
| 上海弘铭国际贸易有限公司 | 20,822.75 | 24,279.77 | 1.17 | |
| 上海安盟国际贸易有限公司 | 14,365.67 | 16,760.24 | 1.17 | |
| 合计 | 546,631.90 | 634,829.87 | 1.16 | |
| 2019年 | 东方集团有限公司 | 120,236.36 | 135,867.09 | 1.13 |
8-1-260
| 年度 | 单位 | 收入 | 收款金额 | 收款金额/收入 |
| 度 | 上海歆屹贸易有限公司 | 116,754.30 | 132,695.47 | 1.14 |
| 上海惠翱有色金属有限公司 | 112,081.47 | 127,004.56 | 1.13 | |
| 全威（上海）有色金属有限公司 | 104,336.47 | 117,704.01 | 1.13 | |
| 上海五锐金属集团有限公司 | 80,485.69 | 92,004.36 | 1.14 | |
| 中新联进出口有限公司 | 60,308.36 | 68,746.66 | 1.14 | |
| 上海锐镐有色金属股份有限公司 | 51,330.15 | 58,237.24 | 1.13 | |
| 三水实业有限公司 | 36,432.52 | 41,467.49 | 1.14 | |
| 上海新辉物资有限公司 | 35,280.01 | 39,917.34 | 1.13 | |
| 上海泰智有色金属有限公司 | 32,597.28 | 36,952.23 | 1.13 | |
| 合计 | 749,842.61 | 850,596.44 | 1.13 |
| 年度 | 单位 | 采购金额 | 付款金额 | 付款金额/采购金额 |
| 2017年度 | 托克投资（中国）有限公司 | 115,934.39 | 137,159.17 | 1.18 |
| 河北省出版对外贸易有限责任公司 | 41,462.38 | 48,914.33 | 1.18 | |
| 特变电工沈阳现代物流国际贸易有限公司 | 25,073.19 | 29,327.27 | 1.17 | |
| 金川迈科金属资源有限公司 | 22,806.87 | 26,684.35 | 1.17 | |
| 上海海石榕实业有限公司 | 21,252.68 | 24,886.73 | 1.17 | |
| 前海海航供应链管理（深圳）有限公司 | 20,967.34 | 24,602.79 | 1.17 | |
| 深圳市正负极供应链管理有限公司 | 20,182.59 | 24,756.76 | 1.23 | |
| 上海弘铭国际贸易有限公司 | 16,518.01 | 19,348.47 | 1.17 | |
| 江西金德铅业股份有限公司 | 14,124.98 | 16,526.50 | 1.17 | |
| 上海广银国际贸易有限公司 | 13,181.74 | 15,412.43 | 1.17 | |
| 合计 | 311,504.18 | 367,618.79 | 1.18 | |
| 2018年度 | 上海枣矿投资控股有限公司 | 163,980.33 | 190,445.07 | 1.16 |
| 上海尚铭金属材料有限公司 | 84,433.81 | 98,133.00 | 1.16 | |
| 三水实业有限公司 | 58,412.96 | 68,493.33 | 1.17 | |
| 上海弘铭国际贸易有限公司 | 53,531.26 | 62,221.76 | 1.16 | |
| 上海广银国际贸易有限公司 | 47,972.53 | 55,899.07 | 1.17 | |
| 上海五锐金属集团有限公司 | 44,450.09 | 51,298.03 | 1.15 | |
| 北大方正物产集团有限公司 | 42,849.94 | 49,716.93 | 1.16 | |
| 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 | 31,814.24 | 36,901.18 | 1.16 | |
| 太和县大华能源科技有限公司 | 28,799.37 | 31,632.57 | 1.10 | |
| 托克投资（中国）有限公司 | 26,761.70 | 32,433.52 | 1.21 | |
| 合计 | 583,006.23 | 677,174.46 | 1.16 |
8-1-261
| 年度 | 单位 | 采购金额 | 付款金额 | 付款金额/采购金额 |
| 2019年度 | 上海弘铭国际贸易有限公司 | 135,578.44 | 155,406.50 | 1.15 |
| 上海亚炬资源有限公司 | 120,752.53 | 136,307.22 | 1.13 | |
| 广州联华实业有限公司 | 113,394.24 | 128,529.72 | 1.13 | |
| 北大方正物产集团有限公司 | 110,238.70 | 125,006.26 | 1.13 | |
| 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 110,123.35 | 121,672.90 | 1.10 | |
| 三水实业有限公司 | 93,722.77 | 106,475.80 | 1.14 | |
| 佛山市兴海铜铝业有限公司 | 40,309.12 | 45,549.59 | 1.13 | |
| 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 | 38,442.75 | 43,440.52 | 1.13 | |
| 上海五锐金属集团有限公司 | 34,940.32 | 39,130.62 | 1.12 | |
| 上海齐斓贸易有限公司 | 30,482.61 | 34,445.35 | 1.13 | |
| 合计 | 827,984.83 | 935,964.49 | 1.13 |
8-1-262
支付的2018年度货款及2019年度预付货款导致现金流入合计约9,277.95万元。综上，报告期内上海银玥资金流水情况不存在异常，上海银玥营运资金来源除股东投入外，主要来自经营性资金流入，发行人贸易业务真实。
十二、核查结论
综上，经核查，保荐机构认为：
1、发行人与资金管理相关内部控制制度不存在缺陷；
2、不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，发行人银行开户数量等与业务需要匹配；
3、发行人大额资金往来除存在转贷及关联方资金往来外，其余与经营活动、资产购置、对外投资等相匹配；
4、公司存在通过个人账户发放少量职工薪酬的情形，金额占报告期职工薪酬累计金额的比例为3.08%，占比较小。上述金额均已在发行人的申报财务报表反映为应付职工薪酬及对应的费用，不会对申报财务报表的真实性、完整性、准确性产生重大影响，除此之外，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来；
5、报告期内发行人不存在大额或频繁取现，取现具有合理性；同一账户或不同账户之间不存在异常大额资金支出，支出均具有合理性；
6、发行人存在购买较大无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，相关交易具备商业合理性；
7、发行人实际控制人个人账户大额资金是不存在往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；
8、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人的大额往来，主要资金流向或用途不存在重大异常；
9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来；
8-1-263
10、发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；
11、报告期内上海银玥资金流水情况不存在异常，上海银玥营运资金来源除股东投入外，主要来自经营性资金流入，发行人贸易业务真实。
问题七
7、请发行人补充以下内容：（1）说明并披露产品产量、废料数量与主要原材料铅之间的投入产出关系，并说明变动原因。（2）招股说明书披露应收账款余额2019年末为108,753.76万元，按照客户性质分类的新车配套市场56,740.23万元、存量替换市场71.24万元。请说明出现上述差异的原因。
（3）说明报告期有息负债的具体情况，包括期初期末余额、报告期发生额、主要欠款单位、利率、负债方式等。请保荐机构、会计师核查上述内容，说明核查过程与结果，并出具明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）产品产量、废料数量与主要原材料铅之间的投入产出关系，并说明变动原因
报告期内公司铅蓄电池产品自产产量、铅及铅制品投入量、废料数量情况如下：
| 年度 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 数量 | 数量 | 较上年增加 | 数量 | 较上年增加 | 数量 | |
| 铅及铅制品投入量（吨） | 53,700.53 | 1,162,572 | 9.25% | 1,064,124 | 23.18% | 863,871 |
| 自产产量（万只） | 12,553 | 25,403 | 14.60% | 22,167 | 28.42% | 17,262 |
| 按自产产量折算后的铅含量（吨） | 49,142.33 | 1,052,622 | 9.00% | 965,712 | 27.57% | 756,981 |
| 投入产出比例 | 91.51% | 90.54% | - | 90.75% | - | 87.63% |
| 废料数量（吨） | 43,203 | 96,274 | 5.80% | 90,996 | 2.69% | 88,613 |
| 废料比例 | 8.35% | 8.28% | - | 8.55% | - | 10.26% |
8-1-264
池含铅量计算所得，废料是根据得到的废料重量并按含铅量标准折算出铅的含量
公司主要产品对应的金属铅及铅制品材料耗用量与产品产出量、废料产出量基本匹配，产量与废料合计产出量与投料比接近100%，剩余部分为生产过程中的正常损耗。
2018年，公司铅及铅制品投入量增长比例小于自产产量增长比例，主要由于公司生产工艺改进，降低了废料比例所致。报告期内，公司通过引进智能化、自动化制造设备，提升精益化生产能力与工艺水平以及优化信息化管理系统，公司生产效率不断提升，相对应的，废料的产出率持续下降。
2019年公司铅及铅制品投入量较2018年增长9.25%，增长幅度低于自产产量增长幅度，主要由于公司产品工艺改进，单产品原材料耗用量降低所致，以主要型号6-DZM-12、6-DZM-20及6-EVF-32A为例，2019年单产品铅及铅制品BOM领料量较2018年均下降了5%左右。
公司废料率相对较高，主要由于铅蓄电池生产工艺较长，各不同生产工序中均会产生一定比例的不合格品或废料所致，比如分片过程中需将极板切割成固定尺寸小规格的极片，切割过程中会产生边角料；板栅浇铸时会产生铅渣；涂板过程会产生铅污；包片工序也会产生铅粉再生料等。报告期内，公司通过不断改进生产工艺，废料率呈逐年下降趋势。
（二）招股说明书披露应收账款余额2019年末为108,753.76万元，按照客户性质分类的新车配套市场56,740.23万元、存量替换市场71.24万元。请说明出现上述差异的原因
2019年末，公司应收账款余额为108,753.76万元，而新车配套市场客户应收账款余额56,740.23万元、存量替换市场客户应收账款余额71.24万元，两者合计56,811.47万元，较108,753.76万元差异51,942.29万元，主要系公司其他业务产生的应收账款。
报告期内，公司其他业务主要包括再生资源销售、贸易业务、废旧电池销售业务。此外存在比例较低的电池修理费收入、向OEM厂商收取的售后费用、运输服务收入、电商平台服务费收入等。2019年末，公司其他业务应收账款的合计余额为51,942.29万元，其中前五大明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 金额 | 业务性质 |
| 浙江天能电源材料有限公司[注1] | 24,810.04 | 废旧电池销售业务 |
8-1-265
| SINO WORLD DEVELOPMENT (HK) LTD[注2] | 4,990.00 | 贸易业务 |
| 上海枣矿新能源有限公司 | 2,938.71 | 贸易业务 |
| 新乡市天茂循环能源有限公司 | 2,555.31 | 贸易业务 |
| TELESONIC SINGAPORE PTE. LTD[注2] | 1,991.59 | 贸易业务 |
| 小计 | 37,285.65 |
| 项目 | 2017.1.1 | 本期增加 | 本期减少 | 2017.12.31 | 平均利率 |
| 短期借款[注1] | 108,008.89 | 323,150.32 | 313,331.34 | 117,827.87 | 4.00% |
| 长期借款及一年内到期的长期借款[注2] | 13,600.00 | - | 10,000.00 | 3,600.00 | 4.75% |
| 应付债券及一年内到期的应付债券[注3] | 80,000.00 | - | 2,036.70 | 77,963.30 | 8.00% |
| 长期应付款及一年内到期的长期应付款 | 1,928.08 | - | 1,500.53 | 427.54 | 4.76% |
| 其他非流动负债及一年内到期的其他非流动负债[注4] | - | 11,880.00 | - | 11,880.00 | 4.79% |
| 合计 | 203,536.96 | 335,030.32 | 326,868.58 | 211,698.71 |
8-1-266
| 项目 | 2018.1.1 | 本期增加 | 本期减少 | 2018.12.31 | 平均利率 |
| 短期借款 | 117,827.87 | 367,230.23 | 339,975.19 | 145,082.90 | 4.38% |
| 长期借款及一年内到期的长期借款 | 3,600.00 | - | 600.00 | 3,000.00 | 4.75% |
| 应付债券及一年内到期的应付债券 | 77,963.30 | - | - | 77,963.30 | 8.00% |
| 长期应付款及一年内到期的长期应付款 | 427.54 | - | 427.54 | - | 4.76% |
| 其他非流动负债及一年内到期的其他非流动负债[注5] | 11,880.00 | - | 4,686.38 | 7,193.62 | 4.88% |
| 合计 | 207,108.71 | 367,230.23 | 345,689.12 | 233,239.82 |
| 项目 | 2019.1.1 | 本期增加 | 本期减少 | 2019.12.31 | 平均利率 |
| 短期借款 | 145,082.90 | 499,450.72 | 544,324.96 | 100,208.66 | 4.33% |
| 其他应付款[注6] | - | 25,078.40 | 25,078.40 | - | 10.00% |
| 长期借款及一年内到期的长期借款 | 3,000.00 | 25,000.00 | 3,000.00 | 25,000.00 | 4.56% |
| 应付债券及一年内到期的应付债券 | 77,963.30 | - | 38,000.00 | 39,963.30 | 8.00% |
| 长期应付款及一年内到期的长期应付款 | - | 15,000.00 | 2,895.31 | 12,104.69 | 7.36% |
| 其他非流动负债及一年内到期的其他非流动负债 | 7,193.62 | - | 2,500.00 | 4,693.62 | 5.16% |
| 合计 | 214,511.92 | 564,529.12 | 615,798.68 | 181,970.27 |
| 项目 | 2020.1.1 | 本期增加 | 本期减少 | 2020.6.30 | 平均利率 |
| 短期借款 | 100,208.66 | 301,575.49 | 283,033.66 | 118,750.49 | 3.25% |
| 长期借款及一年内到期的长期借款 | 25,000.00 | 53,000.00 | - | 78,000.00 | 4.55% |
| 应付债券及一年内到期的应付债券 | 39,963.30 | - | - | 39,963.30 | 8.00% |
| 长期应付款及一年内到期的长期应付款 | 12,104.69 | - | 3,219.95 | 8,884.74 | 7.36% |
| 其他非流动负债及一年内到期的其他非流动负债 | 4,693.62 | - | - | 4,693.62 | 4.75% |
| 合计 | 181,970.27 | 354,575.49 | 286,253.61 | 250,292.15 |
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 1 | 银行借款 | 河南济源农村商 | 2,900.00 | 4.78% | 2017/2/13 | 2017/8/13 |
8-1-267
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 业银行 | ||||||
| 2 | 银行借款 | 河南济源农村商业银行 | 2,900.00 | 4.78% | 2017/8/11 | 2018/8/11 |
| 3 | 银行借款 | 河南济源农村商业银行 | 5,000.00 | 4.79% | 2018/2/8 | 2019/2/8 |
| 4 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/1/24 |
| 5 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/2/1 |
| 6 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/2/8 |
| 7 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 100.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/2/9 |
| 8 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/2/14 |
| 9 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/2/15 |
| 10 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/2/23 |
| 11 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/2/28 |
| 12 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.56% | 2018/12/4 | 2019/3/4 |
| 13 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 100.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/3/11 |
| 14 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/3/17 |
| 15 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/3/19 |
| 16 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 540.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/3/26 |
| 17 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/3/28 |
| 18 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/3/30 |
| 19 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/4/2 |
| 20 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/4/7 |
| 21 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.56% | 2018/12/4 | 2019/4/8 |
| 22 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 250.00 | 4.56% | 2018/12/4 | 2019/4/11 |
| 23 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 150.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/4/12 |
| 24 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 100.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/4/15 |
| 25 | 银行借款- | 河南济源农村商 | 150.00 | 4.56% | 2018/12/4 | 2019/4/15 |
8-1-268
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 票据贴现 | 业银行 | |||||
| 26 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/4/16 |
| 27 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/4/18 |
| 28 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 3.84% | 2018/12/4 | 2019/4/19 |
| 29 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 200.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/4/19 |
| 30 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.56% | 2018/12/4 | 2019/4/19 |
| 31 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.56% | 2018/12/4 | 2019/4/22 |
| 32 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 3.84% | 2018/12/4 | 2019/4/23 |
| 33 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/4/23 |
| 34 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 100.00 | 4.56% | 2018/12/4 | 2019/4/25 |
| 35 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/4/27 |
| 36 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/4/29 |
| 37 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.56% | 2018/12/4 | 2019/4/30 |
| 38 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/5/1 |
| 39 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/5/3 |
| 40 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 350.00 | 4.56% | 2018/12/4 | 2019/5/13 |
| 41 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/5/14 |
| 42 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 100.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/5/15 |
| 43 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 150.00 | 3.84% | 2018/12/4 | 2019/5/16 |
| 44 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 50.00 | 4.56% | 2018/12/4 | 2019/5/16 |
| 45 | 银行借款-票据贴现 | 河南济源农村商业银行 | 61.00 | 4.20% | 2018/12/4 | 2019/5/23 |
| 46 | 银行借款 | 河南济源农村商业银行 | 5,000.00 | 4.79% | 2019/2/1 | 2019/6/25 |
| 47 | 银行借款 | 河南济源农村商业银行 | 2,100.00 | 4.79% | 2019/2/26 | 2019/6/25 |
| 48 | 银行借款 | 河南济源农村商业银行 | 1,900.00 | 4.79% | 2019/2/27 | 2019/6/27 |
| 49 | 银行借款- | 华夏银行 | 10,000.00 | 3.20% | 2020/2/26 | 2020/8/24 |
8-1-269
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 票据贴现 | ||||||
| 50 | 银行借款-票据贴现 | 华夏银行 | 10,000.00 | 3.28% | 2020/3/5 | 2020/8/24 |
| 51 | 银行借款 | 汇丰银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2017/1/20 | 2017/5/31 |
| 52 | 银行借款 | 汇丰银行 | 5,000.00 | 4.25% | 2017/2/9 | 2017/12/11 |
| 53 | 银行借款 | 汇丰银行 | 5,000.00 | 4.21% | 2017/2/16 | 2017/9/15 |
| 54 | 银行借款 | 汇丰银行 | 10,000.00 | 4.35% | 2018/1/22 | 2019/12/23 |
| 55 | 银行借款-票据贴现 | 汇丰银行 | 1,399.32 | 4.90% | 2018/6/6 | 2018/11/30 |
| 56 | 银行借款 | 汇丰银行 | 4,950.00 | 4.35% | 2019/1/18 | 2019/12/26 |
| 57 | 银行借款 | 汇丰银行 | 15,000.00 | 4.35% | 2019/7/1 | 2019/9/30 |
| 58 | 银行借款 | 汇丰银行 | 15,000.00 | 4.13% | 2019/9/30 | 2019/12/30 |
| 59 | 银行借款 | 汇丰银行 | 754.00 | 4.07% | 2019/12/25 | 2020/4/30 |
| 60 | 银行借款 | 汇丰银行 | 1,046.45 | 4.13% | 2019/12/25 | 2020/4/30 |
| 61 | 银行借款 | 汇丰银行 | 4,227.49 | 4.13% | 2019/12/25 | 2020/4/30 |
| 62 | 银行借款 | 汇丰银行 | 756.50 | 4.13% | 2019/12/25 | 2020/4/30 |
| 63 | 银行借款 | 汇丰银行 | 5,000.00 | 4.00% | 2020/3/10 | 2020/6/30 |
| 64 | 银行借款 | 交通银行 | 20,036.80 | 1.49% | 2016/5/9 | 2017/5/9 |
| 65 | 银行借款 | 交通银行 | 18,963.40 | 1.49% | 2016/6/20 | 2017/6/20 |
| 66 | 银行借款-票据贴现 | 交通银行 | 20.00 | 4.50% | 2016/7/25 | 2017/1/25 |
| 67 | 银行借款-票据贴现 | 交通银行 | 13.89 | 4.50% | 2016/8/2 | 2017/2/2 |
| 68 | 银行借款-票据贴现 | 交通银行 | 88.00 | 4.50% | 2016/9/20 | 2017/3/20 |
| 69 | 银行借款-票据贴现 | 交通银行 | 10.00 | 4.50% | 2016/9/22 | 2017/3/22 |
| 70 | 银行借款-票据贴现 | 交通银行 | 10.00 | 4.50% | 2016/9/23 | 2017/3/23 |
| 71 | 银行借款-票据贴现 | 交通银行 | 10.00 | 4.50% | 2016/9/29 | 2017/3/29 |
| 72 | 银行借款-票据贴现 | 交通银行 | 20.29 | 4.50% | 2016/10/8 | 2017/4/8 |
| 73 | 银行借款-票据贴现 | 交通银行 | 151.07 | 4.50% | 2016/10/18 | 2017/4/18 |
| 74 | 银行借款-票据贴现 | 交通银行 | 80.00 | 4.50% | 2016/10/19 | 2017/4/19 |
| 75 | 银行借款-票据贴现 | 交通银行 | 78.54 | 4.50% | 2016/10/20 | 2017/4/20 |
| 76 | 银行借款-票据贴现 | 交通银行 | 200.00 | 4.50% | 2016/10/25 | 2017/4/25 |
| 77 | 银行借款-票据贴现 | 交通银行 | 200.00 | 4.50% | 2016/10/31 | 2017/4/30 |
| 78 | 银行借款- | 交通银行 | 230.00 | 4.50% | 2016/11/28 | 2017/5/28 |
8-1-270
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 票据贴现 | ||||||
| 79 | 银行借款-票据贴现 | 交通银行 | 2.00 | 3.21% | 2016/12/8 | 2017/4/9 |
| 80 | 银行借款-票据贴现 | 交通银行 | 2.00 | 3.21% | 2016/12/8 | 2017/4/28 |
| 81 | 银行借款 | 交通银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2017/1/10 | 2017/9/28 |
| 82 | 银行借款 | 交通银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2017/1/17 | 2017/10/20 |
| 83 | 银行借款 | 交通银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2017/10/31 | 2018/10/30 |
| 84 | 银行借款 | 交通银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2018/2/6 | 2018/10/30 |
| 85 | 银行借款 | 交通银行 | 3,000.00 | 4.35% | 2018/3/14 | 2018/10/30 |
| 86 | 银行借款 | 交通银行 | 2,000.00 | 4.35% | 2018/10/30 | 2018/12/31 |
| 87 | 银行借款 | 交通银行 | 8,000.00 | 4.35% | 2018/10/30 | 2019/10/10 |
| 88 | 银行借款 | 交通银行 | 2,000.00 | 4.35% | 2019/1/8 | 2019/10/10 |
| 89 | 银行借款 | 交通银行 | 10,000.00 | 4.35% | 2019/10/16 | 2020/4/16 |
| 90 | 银行借款 | 交通银行 | 10,000.00 | 4.35% | 2020/3/30 | 2022/3/30 |
| 91 | 银行借款 | 交通银行 | 10,000.00 | 3.75% | 2020/4/29 | 2021/4/27 |
| 92 | 银行借款 | 焦作中旅银行 | 3,000.00 | 5.00% | 2018/6/29 | 2019/6/20 |
| 93 | 银行借款 | 焦作中旅银行 | 5,000.00 | 5.00% | 2020/1/23 | 2020/6/12 |
| 94 | 银行借款-票据贴现 | 宁波银行 | 3,428.24 | 2.40% | 2019/11/27 | 2020/2/22 |
| 95 | 银行借款-票据贴现 | 宁波银行 | 1,800.00 | 2.40% | 2019/11/27 | 2020/4/23 |
| 96 | 银行借款-票据贴现 | 宁波银行 | 300.00 | 2.40% | 2019/11/27 | 2020/5/7 |
| 97 | 银行借款-票据贴现 | 宁波银行 | 500.00 | 2.40% | 2019/11/27 | 2020/5/8 |
| 98 | 银行借款-票据贴现 | 宁波银行 | 436.35 | 2.40% | 2019/11/27 | 2020/5/25 |
| 99 | 银行借款-票据贴现 | 宁波银行 | 200.00 | 3.15% | 2019/12/11 | 2020/4/30 |
| 100 | 银行借款-票据贴现 | 宁波银行 | 400.00 | 3.15% | 2019/12/11 | 2020/5/18 |
| 101 | 银行借款-票据贴现 | 宁波银行 | 200.00 | 3.25% | 2019/12/13 | 2020/5/11 |
| 102 | 银行借款-票据贴现 | 宁波银行 | 20,000.00 | 2.50% | 2020/2/12 | 2020/7/25 |
| 103 | 银行借款 | 平安银行 | 4,000.00 | 4.30% | 2017/3/10 | 2018/2/16 |
| 104 | 银行借款-票据贴现 | 平安银行 | 400.00 | 3.10% | 2018/12/5 | 2019/5/16 |
| 105 | 银行借款-票据贴现 | 平安银行 | 130.26 | 3.47% | 2018/12/18 | 2019/2/28 |
| 106 | 银行借款-票据贴现 | 平安银行 | 306.99 | 3.47% | 2018/12/18 | 2019/3/28 |
| 107 | 银行借款- | 平安银行 | 1,991.52 | 3.47% | 2018/12/18 | 2019/3/29 |
8-1-271
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 票据贴现 | ||||||
| 108 | 银行借款-票据贴现 | 平安银行 | 1,120.60 | 3.47% | 2018/12/18 | 2019/4/26 |
| 109 | 银行借款-票据贴现 | 平安银行 | 200.00 | 3.40% | 2019/5/27 | 2019/9/13 |
| 110 | 银行借款-票据贴现 | 平安银行 | 100.00 | 3.45% | 2019/5/27 | 2019/9/14 |
| 111 | 银行借款-票据贴现 | 平安银行 | 100.00 | 3.55% | 2019/5/27 | 2019/9/15 |
| 112 | 银行借款-票据贴现 | 平安银行 | 100.00 | 3.40% | 2019/5/27 | 2019/9/20 |
| 113 | 银行借款-票据贴现 | 平安银行 | 100.30 | 3.30% | 2019/5/27 | 2019/9/21 |
| 114 | 银行借款-票据贴现 | 平安银行 | 500.00 | 3.34% | 2019/5/27 | 2019/10/12 |
| 115 | 银行借款-票据贴现 | 平安银行 | 100.00 | 3.34% | 2019/5/27 | 2019/10/17 |
| 116 | 银行借款-票据贴现 | 平安银行 | 1,500.00 | 3.59% | 2019/5/27 | 2019/10/24 |
| 117 | 银行借款-票据贴现 | 平安银行 | 10,000.00 | 2.50% | 2020/3/27 | 2020/12/24 |
| 118 | 银行借款 | 三井住友银行 | 20,000.00 | 4.00% | 2019/5/23 | 2019/11/22 |
| 119 | 银行借款 | 三井住友银行 | 20,000.00 | 3.85% | 2020/2/27 | 2020/6/17 |
| 120 | 银行借款-票据贴现 | 上海浦东发展银行 | 10,000.00 | 2.90% | 2016/8/24 | 2017/2/22 |
| 121 | 银行借款-票据贴现 | 上海浦东发展银行 | 5,000.00 | 3.00% | 2016/9/21 | 2017/3/9 |
| 122 | 银行借款 | 上海浦东发展银行 | 5,000.00 | 5.25% | 2017/1/12 | 2017/3/31 |
| 123 | 银行借款 | 上海浦东发展银行 | 10,000.00 | 5.22% | 2017/3/31 | 2017/11/30 |
| 124 | 银行借款 | 上海浦东发展银行 | 3,000.00 | 4.58% | 2017/4/13 | 2017/5/31 |
| 125 | 银行借款 | 上海浦东发展银行 | 5,000.00 | 4.58% | 2017/4/14 | 2017/5/27 |
| 126 | 银行借款 | 上海浦东发展银行 | 5,000.00 | 5.69% | 2017/6/16 | 2017/6/30 |
| 127 | 银行借款 | 上海浦东发展银行 | 7,400.00 | 5.69% | 2017/6/19 | 2017/7/4 |
| 128 | 银行借款 | 上海浦东发展银行 | 9,560.00 | 3.85% | 2017/11/29 | 2018/6/4 |
| 129 | 银行借款 | 上海浦东发展银行 | 2,850.00 | 4.35% | 2018/3/29 | 2019/3/29 |
| 130 | 银行借款 | 上海浦东发展银行 | 10,000.00 | 4.35% | 2018/4/18 | 2018/12/10 |
| 131 | 银行借款 | 上海浦东发展银行 | 9,560.00 | 4.35% | 2018/4/18 | 2018/12/11 |
8-1-272
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 132 | 银行借款 | 上海浦东发展银行 | 7,150.00 | 4.35% | 2018/4/20 | 2019/4/20 |
| 133 | 银行借款 | 上海浦东发展银行 | 200.00 | 7.32% | 2018/7/25 | 2018/8/30 |
| 134 | 银行借款 | 上海浦东发展银行 | 15,000.00 | 4.35% | 2018/10/31 | 2018/11/30 |
| 135 | 银行借款-票据贴现 | 上海浦东发展银行 | 100.00 | 4.00% | 2018/12/17 | 2019/2/22 |
| 136 | 银行借款-票据贴现 | 上海浦东发展银行 | 4,922.44 | 4.00% | 2018/12/17 | 2019/2/28 |
| 137 | 银行借款-票据贴现 | 上海浦东发展银行 | 2,100.00 | 4.00% | 2018/12/17 | 2019/4/26 |
| 138 | 银行借款 | 上海浦东发展银行 | 2,850.00 | 4.35% | 2019/1/1 | 2019/3/29 |
| 139 | 银行借款 | 上海浦东发展银行 | 7,150.00 | 4.35% | 2019/1/1 | 2019/4/19 |
| 140 | 银行借款 | 上海浦东发展银行 | 10,000.00 | 4.35% | 2019/1/4 | 2019/6/21 |
| 141 | 银行借款 | 上海浦东发展银行 | 10,000.00 | 4.35% | 2019/5/31 | 2019/12/5 |
| 142 | 银行借款 | 上海浦东发展银行 | 3,000.00 | 4.35% | 2019/7/1 | 2019/12/5 |
| 143 | 银行借款 | 上海浦东发展银行 | 10,000.00 | 4.08% | 2019/7/31 | 2020/7/31 |
| 144 | 银行借款 | 上海浦东发展银行 | 7,500.00 | 3.70% | 2020/1/6 | 2020/6/24 |
| 145 | 银行借款 | 芜湖扬子农村商业银行 | 3,800.00 | 4.35% | 2017/6/8 | 2018/6/8 |
| 146 | 银行借款 | 芜湖扬子农村商业银行 | 3,200.00 | 4.35% | 2018/3/2 | 2019/3/2 |
| 147 | 银行借款 | 芜湖扬子农村商业银行 | 6,800.00 | 4.35% | 2018/8/10 | 2019/8/10 |
| 148 | 银行借款 | 芜湖扬子农村商业银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2019/1/28 | 2019/12/25 |
| 149 | 银行借款 | 芜湖扬子农村商业银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2019/1/28 | 2020/1/28 |
| 150 | 银行借款 | 芜湖扬子农村商业银行 | 3,200.00 | 4.35% | 2019/3/8 | 2020/3/8 |
| 151 | 银行借款 | 芜湖扬子农村商业银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2019/7/1 | 2020/7/1 |
| 152 | 银行借款 | 芜湖扬子农村商业银行 | 1,800.00 | 4.35% | 2019/10/14 | 2020/10/14 |
| 153 | 银行借款 | 芜湖扬子农村商业银行 | 125.00 | 4.35% | 2019/10/31 | 2020/4/28 |
| 154 | 银行借款 | 芜湖扬子农村商业银行 | 9,500.00 | 4.35% | 2019/10/31 | 2020/10/28 |
| 155 | 银行借款 | 芜湖扬子农村商业银行 | 125.00 | 4.35% | 2019/10/31 | 2021/4/28 |
8-1-273
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 156 | 银行借款 | 芜湖扬子农村商业银行 | 125.00 | 4.35% | 2019/10/31 | 2021/10/28 |
| 157 | 银行借款 | 芜湖扬子农村商业银行 | 125.00 | 4.35% | 2019/10/31 | 2022/4/28 |
| 158 | 银行借款 | 芜湖扬子农村商业银行 | 125.00 | 4.28% | 2020/1/19 | 2020/7/19 |
| 159 | 银行借款 | 芜湖扬子农村商业银行 | 125.00 | 4.28% | 2020/1/19 | 2021/1/19 |
| 160 | 银行借款 | 芜湖扬子农村商业银行 | 125.00 | 4.28% | 2020/1/19 | 2021/7/19 |
| 161 | 银行借款 | 芜湖扬子农村商业银行 | 125.00 | 4.28% | 2020/1/19 | 2022/1/19 |
| 162 | 银行借款 | 芜湖扬子农村商业银行 | 125.00 | 4.28% | 2020/1/19 | 2022/7/19 |
| 163 | 银行借款 | 芜湖扬子农村商业银行 | 9,375.00 | 4.28% | 2020/1/19 | 2023/1/19 |
| 164 | 银行借款 | 芜湖扬子农村商业银行 | 3,200.00 | 3.92% | 2020/3/31 | 2021/3/30 |
| 165 | 银行借款-票据贴现 | 兴业银行 | 7,000.00 | 3.98% | 2018/8/29 | 2019/8/27 |
| 166 | 银行借款-票据贴现 | 兴业银行 | 5.00 | 5.00% | 2018/9/6 | 2019/8/29 |
| 167 | 银行借款-票据贴现 | 兴业银行 | 5.00 | 5.00% | 2018/9/6 | 2019/9/4 |
| 168 | 银行借款-票据贴现 | 兴业银行 | 500.00 | 2.78% | 2019/9/10 | 2020/2/22 |
| 169 | 银行借款-票据贴现 | 兴业银行 | 100.00 | 2.80% | 2019/12/20 | 2020/4/14 |
| 170 | 银行借款-票据贴现 | 兴业银行 | 8.68 | 3.00% | 2019/12/20 | 2020/4/16 |
| 171 | 银行借款-票据贴现 | 兴业银行 | 2,800.00 | 2.40% | 2020/4/9 | 2020/8/20 |
| 172 | 银行借款-票据贴现 | 远东国际租赁有限公司 | 91.82 | 2.80% | 2016/11/1 | 2017/4/30 |
| 173 | 银行借款-票据贴现 | 远东国际租赁有限公司 | 97.10 | 2.80% | 2016/11/14 | 2017/5/14 |
| 174 | 银行借款-票据贴现 | 远东国际租赁有限公司 | 91.00 | 2.80% | 2016/11/25 | 2017/5/25 |
| 175 | 银行借款-票据贴现 | 远东国际租赁有限公司 | 197.96 | 2.80% | 2016/11/30 | 2017/5/30 |
| 176 | 银行借款 | 招商银行 | 10,000.00 | 3.92% | 2017/1/13 | 2018/1/12 |
| 177 | 银行借款 | 招商银行 | 3,300.00 | 4.35% | 2017/1/23 | 2018/1/22 |
| 178 | 银行借款 | 招商银行 | 1,700.00 | 4.35% | 2017/2/4 | 2018/1/22 |
| 179 | 银行借款 | 招商银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2017/2/24 | 2017/5/31 |
| 180 | 银行借款-票据贴现 | 招商银行 | 150.00 | 5.10% | 2017/12/29 | 2018/6/8 |
| 181 | 银行借款- | 招商银行 | 500.00 | 5.10% | 2017/12/29 | 2018/6/26 |
8-1-274
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 票据贴现 | ||||||
| 182 | 银行借款-票据贴现 | 招商银行 | 2,000.00 | 5.75% | 2017/12/29 | 2018/6/26 |
| 183 | 银行借款 | 招商银行 | 10,000.00 | 4.79% | 2018/1/12 | 2018/7/11 |
| 184 | 银行借款 | 招商银行 | 5,000.00 | 3.92% | 2018/1/22 | 2018/6/30 |
| 185 | 银行借款 | 招商银行 | 20,000.00 | 4.40% | 2018/8/14 | 2018/9/9 |
| 186 | 银行借款 | 招商银行 | 5,000.00 | 4.40% | 2018/8/16 | 2018/11/9 |
| 187 | 银行借款 | 招商银行 | 18,000.00 | 4.13% | 2019/7/15 | 2019/12/5 |
| 188 | 银行借款 | 招商银行 | 10,000.00 | 4.13% | 2019/7/25 | 2019/12/5 |
| 189 | 银行借款 | 招商银行 | 429.12 | 4.35% | 2019/12/2 | 2020/1/15 |
| 190 | 银行借款 | 招商银行 | 159.68 | 4.35% | 2019/12/2 | 2020/1/15 |
| 191 | 银行借款 | 招商银行 | 966.07 | 3.64% | 2019/12/4 | 2020/1/10 |
| 192 | 银行借款 | 招商银行 | 1,374.41 | 4.35% | 2019/12/10 | 2020/1/10 |
| 193 | 银行借款 | 招商银行 | 1,563.66 | 4.26% | 2019/12/16 | 2020/1/10 |
| 194 | 银行借款 | 招商银行 | 1,493.93 | 4.35% | 2019/12/17 | 2020/1/10 |
| 195 | 银行借款 | 招商银行 | 1,304.67 | 4.35% | 2019/12/25 | 2020/1/10 |
| 196 | 银行借款 | 招商银行 | 1,374.40 | 4.35% | 2019/12/25 | 2020/1/10 |
| 197 | 银行借款 | 招商银行 | 5,000.00 | 3.70% | 2020/2/12 | 2021/2/11 |
| 198 | 银行借款-票据贴现 | 招商银行 | 10,000.00 | 2.75% | 2020/2/13 | 2020/7/10 |
| 199 | 银行借款-票据贴现 | 招商银行 | 1,500.00 | 2.70% | 2020/6/23 | 2020/12/19 |
| 200 | 银行借款 | 浙商银行 | 100.00 | 4.95% | 2017/7/20 | 2017/7/21 |
| 201 | 银行借款 | 浙商银行 | 800.00 | 4.35% | 2018/9/6 | 2018/9/21 |
| 202 | 银行借款 | 浙商银行 | 600.00 | 4.35% | 2018/10/12 | 2018/10/18 |
| 203 | 银行借款 | 浙商银行 | 500.00 | 4.35% | 2018/12/10 | 2018/12/18 |
| 204 | 银行借款 | 浙商银行 | 40,000.00 | 4.79% | 2019/3/1 | 2019/3/28 |
| 205 | 银行借款 | 浙商银行 | 10,000.00 | 5.00% | 2019/6/5 | 2020/1/6 |
| 206 | 银行借款 | 浙商银行 | 26,500.00 | 5.00% | 2019/6/20 | 2019/7/1 |
| 207 | 银行借款-票据贴现 | 浙商银行 | 50.00 | 2.75% | 2020/4/14 | 2020/9/6 |
| 208 | 银行借款-票据贴现 | 浙商银行 | 27.00 | 2.85% | 2020/4/14 | 2020/8/21 |
| 209 | 银行借款-票据贴现 | 浙商银行 | 56.78 | 3.25% | 2020/4/14 | 2020/9/19 |
| 210 | 银行借款-票据贴现 | 浙商银行 | 57.63 | 3.25% | 2020/4/15 | 2020/9/30 |
| 211 | 银行借款-票据贴现 | 浙商银行 | 50.00 | 3.25% | 2020/4/15 | 2020/9/11 |
| 212 | 银行借款 | 中国工商银行 | 5,000.00 | 5.00% | 2015/9/18 | 2017/9/13 |
| 213 | 银行借款 | 中国工商银行 | 5,000.00 | 5.00% | 2015/9/18 | 2017/9/14 |
8-1-275
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 214 | 银行借款 | 中国工商银行 | 3,000.00 | 4.35% | 2016/3/2 | 2017/3/1 |
| 215 | 银行借款 | 中国工商银行 | 7,000.00 | 4.35% | 2016/5/25 | 2017/5/3 |
| 216 | 银行借款 | 中国工商银行 | 3,000.00 | 4.35% | 2016/5/31 | 2017/5/29 |
| 217 | 银行借款 | 中国工商银行 | 10,000.00 | 4.35% | 2017/1/1 | 2017/12/28 |
| 218 | 银行借款 | 中国工商银行 | 10,000.00 | 4.35% | 2017/1/1 | 2017/12/31 |
| 219 | 银行借款 | 中国工商银行 | 4,000.00 | 4.35% | 2017/1/20 | 2018/1/19 |
| 220 | 银行借款 | 中国工商银行 | 11,000.00 | 4.35% | 2017/2/1 | 2017/7/28 |
| 221 | 银行借款 | 中国工商银行 | 4,700.00 | 4.35% | 2017/2/1 | 2017/8/30 |
| 222 | 银行借款 | 中国工商银行 | 300.00 | 4.35% | 2017/3/1 | 2017/8/30 |
| 223 | 银行借款 | 中国工商银行 | 300.00 | 4.35% | 2017/3/1 | 2017/12/21 |
| 224 | 银行借款 | 中国工商银行 | 1,400.00 | 4.35% | 2017/3/1 | 2018/2/9 |
| 225 | 银行借款 | 中国工商银行 | 3,000.00 | 4.35% | 2017/3/2 | 2018/3/14 |
| 226 | 银行借款 | 中国工商银行 | 2,000.00 | 4.35% | 2017/4/10 | 2018/4/10 |
| 227 | 银行借款 | 中国工商银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2017/4/26 | 2017/4/30 |
| 228 | 银行借款 | 中国工商银行 | 2,800.00 | 4.35% | 2017/5/5 | 2018/5/2 |
| 229 | 银行借款 | 中国工商银行 | 1,000.00 | 4.35% | 2017/5/8 | 2018/5/2 |
| 230 | 银行借款 | 中国工商银行 | 3,200.00 | 4.35% | 2017/5/9 | 2018/5/2 |
| 231 | 银行借款 | 中国工商银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2017/5/27 | 2017/12/21 |
| 232 | 银行借款 | 中国工商银行 | 2,000.00 | 4.35% | 2017/8/8 | 2017/12/21 |
| 233 | 银行借款 | 中国工商银行 | 1,300.00 | 4.35% | 2017/8/8 | 2018/8/1 |
| 234 | 银行借款 | 中国工商银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2017/8/23 | 2017/8/29 |
| 235 | 银行借款 | 中国工商银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2017/8/28 | 2018/8/20 |
| 236 | 银行借款 | 中国工商银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2017/8/30 | 2018/8/14 |
| 237 | 银行借款 | 中国工商银行 | 10,000.00 | 4.35% | 2018/1/1 | 2018/11/24 |
| 238 | 银行借款 | 中国工商银行 | 10,000.00 | 4.35% | 2018/1/1 | 2018/12/24 |
| 239 | 银行借款 | 中国工商银行 | 1,000.00 | 4.79% | 2018/2/27 | 2019/2/27 |
| 240 | 银行借款 | 中国工商银行 | 400.00 | 4.79% | 2018/3/1 | 2019/2/27 |
| 241 | 银行借款 | 中国工商银行 | 600.00 | 4.79% | 2018/3/2 | 2019/2/27 |
| 242 | 银行借款 | 中国工商银行 | 3,000.00 | 4.35% | 2018/3/16 | 2018/12/24 |
| 243 | 银行借款 | 中国工商银行 | 3,000.00 | 4.35% | 2018/4/4 | 2018/12/24 |
| 244 | 银行借款-票据贴现 | 中国工商银行 | 300.00 | 4.98% | 2018/6/4 | 2018/11/29 |
| 245 | 银行借款-票据贴现 | 中国工商银行 | 4,700.00 | 4.98% | 2018/6/4 | 2018/11/30 |
| 246 | 银行借款 | 中国工商银行 | 3,000.00 | 4.35% | 2018/8/30 | 2018/9/17 |
| 247 | 银行借款 | 中国工商银行 | 2,000.00 | 4.35% | 2018/8/30 | 2018/12/24 |
| 248 | 银行借款 | 中国工商银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2018/8/31 | 2019/8/14 |
| 249 | 银行借款 | 中国工商银行 | 1,700.00 | 4.35% | 2018/9/14 | 2018/12/24 |
| 250 | 银行借款 | 中国工商银行 | 800.00 | 4.35% | 2018/9/19 | 2018/12/24 |
8-1-276
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 251 | 银行借款 | 中国工商银行 | 3,000.00 | 4.35% | 2018/9/30 | 2018/12/24 |
| 252 | 银行借款 | 中国工商银行 | 2,200.00 | 4.35% | 2018/9/30 | 2018/12/31 |
| 253 | 银行借款 | 中国工商银行 | 500.00 | 4.35% | 2018/9/30 | 2019/9/23 |
| 254 | 银行借款 | 中国工商银行 | 5,500.00 | 4.35% | 2018/10/1 | 2018/12/31 |
| 255 | 银行借款 | 中国工商银行 | 500.00 | 4.35% | 2018/10/1 | 2019/9/29 |
| 256 | 银行借款-票据贴现 | 中国工商银行 | 1,200.00 | 3.45% | 2018/12/26 | 2019/6/20 |
| 257 | 银行借款 | 中国工商银行 | 1,000.00 | 4.57% | 2019/1/1 | 2019/1/31 |
| 258 | 银行借款 | 中国工商银行 | 1,000.00 | 4.80% | 2019/1/1 | 2019/1/31 |
| 259 | 银行借款 | 中国工商银行 | 2,000.00 | 4.79% | 2019/1/1 | 2019/2/27 |
| 260 | 银行借款 | 中国工商银行 | 12,000.00 | 4.35% | 2019/1/1 | 2019/6/25 |
| 261 | 银行借款 | 中国工商银行 | 5,000.00 | 4.79% | 2019/1/1 | 2019/8/14 |
| 262 | 银行借款 | 中国工商银行 | 4,000.00 | 4.35% | 2019/1/1 | 2019/11/29 |
| 263 | 银行借款 | 中国工商银行 | 12,000.00 | 4.35% | 2019/1/1 | 2019/12/26 |
| 264 | 银行借款 | 中国工商银行 | 2,000.00 | 4.80% | 2019/1/2 | 2019/1/31 |
| 265 | 银行借款 | 中国工商银行 | 2,000.00 | 4.80% | 2019/1/3 | 2019/1/31 |
| 266 | 银行借款 | 中国工商银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2019/1/11 | 2019/6/20 |
| 267 | 银行借款 | 中国工商银行 | 6,000.00 | 4.80% | 2019/2/1 | 2019/9/27 |
| 268 | 银行借款 | 中国工商银行 | 1,000.00 | 4.35% | 2019/2/28 | 2019/11/27 |
| 269 | 银行借款 | 中国工商银行 | 1,000.00 | 4.35% | 2019/2/28 | 2020/2/28 |
| 270 | 银行借款 | 中国工商银行 | 1,000.00 | 4.35% | 2019/3/1 | 2019/6/20 |
| 271 | 银行借款 | 中国工商银行 | 2,000.00 | 4.35% | 2019/3/1 | 2019/12/31 |
| 272 | 银行借款-票据贴现 | 中国工商银行 | 100.00 | 3.26% | 2019/5/28 | 2019/9/6 |
| 273 | 银行借款-票据贴现 | 中国工商银行 | 1,901.06 | 3.26% | 2019/6/27 | 2019/12/26 |
| 274 | 银行借款 | 中国工商银行 | 3,000.00 | 4.35% | 2019/7/2 | 2019/9/27 |
| 275 | 银行借款 | 中国工商银行 | 6,000.00 | 4.35% | 2019/7/2 | 2019/11/22 |
| 276 | 银行借款 | 中国工商银行 | 200.00 | 4.35% | 2019/7/2 | 2020/7/1 |
| 277 | 银行借款 | 中国工商银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2019/7/4 | 2019/11/27 |
| 278 | 银行借款 | 中国工商银行 | 1,000.00 | 4.35% | 2019/7/4 | 2020/7/1 |
| 279 | 银行借款 | 中国工商银行 | 500.00 | 4.75% | 2019/9/29 | 2020/9/3 |
| 280 | 银行借款 | 中国工商银行 | 500.00 | 4.75% | 2019/9/29 | 2021/9/3 |
| 281 | 银行借款 | 中国工商银行 | 4,000.00 | 4.75% | 2019/9/29 | 2022/9/5 |
| 282 | 银行借款 | 中国工商银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2019/9/30 | 2019/11/30 |
| 283 | 银行借款 | 中国工商银行 | 10,000.00 | 3.92% | 2020/1/1 | 2020/6/29 |
| 284 | 银行借款 | 中国工商银行 | 9,800.00 | 3.92% | 2020/1/1 | 2020/6/30 |
| 285 | 银行借款 | 中国工商银行 | 7,200.00 | 3.92% | 2020/1/1 | 2020/12/24 |
| 286 | 银行借款 | 中国工商银行 | 1,000.00 | 4.51% | 2020/2/24 | 2021/2/24 |
8-1-277
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 287 | 银行借款 | 中国工商银行 | 1,000.00 | 4.51% | 2020/2/24 | 2022/2/24 |
| 288 | 银行借款 | 中国工商银行 | 6,000.00 | 4.51% | 2020/2/24 | 2023/2/24 |
| 289 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 40.00 | 3.36% | 2016/8/23 | 2017/2/23 |
| 290 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 10.00 | 3.36% | 2016/9/29 | 2017/3/29 |
| 291 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 5.00 | 3.36% | 2016/12/5 | 2017/2/5 |
| 292 | 银行借款 | 中国建设银行 | 3,000.00 | 4.35% | 2016/12/19 | 2017/12/19 |
| 293 | 银行借款 | 中国建设银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2017/1/10 | 2017/12/24 |
| 294 | 银行借款 | 中国建设银行 | 9,600.00 | 4.35% | 2017/1/25 | 2018/1/24 |
| 295 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 50.00 | 5.56% | 2017/6/26 | 2017/11/11 |
| 296 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 88.80 | 5.48% | 2017/6/26 | 2017/11/24 |
| 297 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 50.00 | 5.47% | 2017/6/26 | 2017/12/1 |
| 298 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 40.00 | 5.47% | 2017/6/26 | 2017/12/1 |
| 299 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 50.00 | 5.47% | 2017/6/26 | 2017/12/5 |
| 300 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 10.00 | 5.47% | 2017/6/26 | 2017/12/7 |
| 301 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 20.00 | 5.47% | 2017/6/26 | 2017/12/7 |
| 302 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 160.00 | 5.43% | 2017/6/26 | 2017/12/9 |
| 303 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 100.00 | 5.53% | 2017/6/26 | 2017/12/9 |
| 304 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 10.34 | 5.53% | 2017/6/26 | 2017/12/12 |
| 305 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 180.00 | 5.37% | 2017/6/26 | 2017/12/20 |
| 306 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 120.64 | 5.37% | 2017/6/26 | 2017/12/20 |
| 307 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 10.00 | 5.54% | 2017/6/27 | 2017/9/30 |
| 308 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 10.00 | 5.63% | 2017/6/27 | 2017/10/7 |
| 309 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 10.00 | 5.51% | 2017/6/27 | 2017/10/20 |
| 310 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 10.00 | 5.50% | 2017/6/27 | 2017/10/26 |
| 311 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 10.00 | 5.53% | 2017/6/27 | 2017/11/5 |
| 312 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 10.00 | 5.49% | 2017/6/27 | 2017/11/9 |
8-1-278
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 313 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 10.00 | 5.48% | 2017/6/27 | 2017/11/15 |
| 314 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 20.00 | 5.48% | 2017/6/27 | 2017/11/17 |
| 315 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 10.00 | 5.48% | 2017/6/27 | 2017/11/23 |
| 316 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 300.00 | 5.47% | 2017/6/27 | 2017/11/28 |
| 317 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 33.54 | 5.47% | 2017/6/27 | 2017/12/1 |
| 318 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 50.00 | 5.54% | 2017/6/27 | 2017/12/2 |
| 319 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 80.00 | 5.47% | 2017/6/27 | 2017/12/5 |
| 320 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 99.14 | 5.47% | 2017/6/27 | 2017/12/12 |
| 321 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 40.00 | 5.47% | 2017/6/27 | 2017/12/13 |
| 322 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 30.00 | 5.54% | 2017/6/28 | 2017/12/2 |
| 323 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 10.00 | 5.47% | 2017/6/28 | 2017/12/5 |
| 324 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 6,000.00 | 5.30% | 2017/6/28 | 2017/12/22 |
| 325 | 银行借款 | 中国建设银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2018/3/6 | 2018/12/21 |
| 326 | 银行借款 | 中国建设银行 | 7,000.00 | 4.50% | 2018/4/13 | 2018/8/26 |
| 327 | 银行借款 | 中国建设银行 | 3,000.00 | 4.35% | 2018/5/22 | 2019/5/1 |
| 328 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 300.00 | 3.30% | 2018/12/17 | 2019/2/22 |
| 329 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 100.00 | 3.30% | 2018/12/17 | 2019/2/28 |
| 330 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 1,000.00 | 3.30% | 2018/12/17 | 2019/3/26 |
| 331 | 银行借款 | 中国建设银行 | 10,000.00 | 4.35% | 2019/1/2 | 2019/11/1 |
| 332 | 银行借款 | 中国建设银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2019/1/2 | 2019/12/23 |
| 333 | 银行借款 | 中国建设银行 | 3,000.00 | 4.36% | 2019/5/21 | 2019/8/31 |
| 334 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 50.00 | 3.30% | 2019/6/26 | 2019/10/11 |
| 335 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 50.00 | 2.88% | 2019/12/6 | 2020/1/17 |
| 336 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 100.00 | 2.88% | 2019/12/6 | 2020/2/21 |
| 337 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 100.00 | 2.88% | 2019/12/6 | 2020/3/17 |
| 338 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 103.00 | 2.88% | 2019/12/6 | 2020/3/19 |
8-1-279
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 339 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 200.00 | 2.88% | 2019/12/6 | 2020/4/16 |
| 340 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 58.09 | 2.88% | 2019/12/6 | 2020/4/29 |
| 341 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 91.91 | 2.88% | 2019/12/6 | 2020/5/20 |
| 342 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 200.00 | 2.88% | 2019/12/6 | 2020/5/27 |
| 343 | 银行借款 | 中国建设银行 | 538.92 | 4.35% | 2019/12/10 | 2020/1/15 |
| 344 | 银行借款 | 中国建设银行 | 339.33 | 4.35% | 2019/12/10 | 2020/1/15 |
| 345 | 银行借款 | 中国建设银行 | 828.31 | 4.35% | 2019/12/16 | 2020/1/15 |
| 346 | 银行借款 | 中国建设银行 | 239.53 | 4.35% | 2019/12/16 | 2020/1/15 |
| 347 | 银行借款 | 中国建设银行 | 429.12 | 4.35% | 2019/12/25 | 2020/1/15 |
| 348 | 银行借款 | 中国建设银行 | 389.19 | 4.35% | 2019/12/25 | 2020/1/15 |
| 349 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 2.00 | 4.14% | 2019/12/30 | 2020/3/25 |
| 350 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 5.00 | 4.14% | 2019/12/30 | 2020/4/12 |
| 351 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 10.00 | 4.14% | 2019/12/30 | 2020/4/30 |
| 352 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 5.00 | 4.14% | 2019/12/30 | 2020/5/1 |
| 353 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 15.00 | 4.14% | 2019/12/30 | 2020/5/13 |
| 354 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 12.00 | 4.14% | 2019/12/30 | 2020/5/22 |
| 355 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 7.93 | 4.14% | 2019/12/30 | 2020/5/25 |
| 356 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 18.00 | 4.14% | 2019/12/30 | 2020/5/26 |
| 357 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 5.00 | 4.14% | 2019/12/30 | 2020/5/28 |
| 358 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 40.00 | 4.14% | 2019/12/30 | 2020/5/29 |
| 359 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 10.00 | 4.14% | 2019/12/30 | 2020/6/3 |
| 360 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 10.20 | 4.14% | 2019/12/30 | 2020/6/5 |
| 361 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 40.00 | 4.14% | 2019/12/30 | 2020/6/6 |
| 362 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 6.07 | 4.14% | 2019/12/30 | 2020/6/9 |
| 363 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 5.00 | 4.14% | 2019/12/30 | 2020/6/11 |
| 364 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 28.31 | 4.14% | 2019/12/30 | 2020/6/12 |
8-1-280
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 365 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 30.60 | 4.14% | 2019/12/30 | 2020/6/13 |
| 366 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 20.00 | 4.14% | 2019/12/30 | 2020/6/16 |
| 367 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 30.92 | 4.14% | 2019/12/30 | 2020/6/19 |
| 368 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 79.20 | 4.14% | 2019/12/30 | 2020/6/20 |
| 369 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 10.00 | 4.14% | 2019/12/30 | 2020/6/23 |
| 370 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 100.00 | 4.14% | 2019/12/30 | 2020/6/25 |
| 371 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 20.00 | 4.14% | 2019/12/30 | 2020/6/27 |
| 372 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 17.98 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/1/9 |
| 373 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 73.79 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/1/16 |
| 374 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 32.00 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/2/16 |
| 375 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 18.84 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/2/19 |
| 376 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 40.00 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/2/20 |
| 377 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 25.00 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/2/26 |
| 378 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 10.00 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/2/28 |
| 379 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 49.69 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/2/29 |
| 380 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 50.00 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/3/3 |
| 381 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 80.00 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/3/5 |
| 382 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 33.57 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/3/9 |
| 383 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 500.00 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/3/20 |
| 384 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 22.50 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/3/23 |
| 385 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 60.12 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/3/25 |
| 386 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 109.80 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/4/8 |
| 387 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 109.80 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/4/11 |
| 388 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 157.44 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/4/14 |
8-1-281
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 389 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 1,041.95 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/4/23 |
| 390 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 10.00 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/4/30 |
| 391 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 10.00 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/5/4 |
| 392 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 14.50 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/5/8 |
| 393 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 42.36 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/5/18 |
| 394 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 40.00 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/5/21 |
| 395 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 30.00 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/5/26 |
| 396 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 50.00 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/5/27 |
| 397 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 10.00 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/5/28 |
| 398 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 250.00 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/5/29 |
| 399 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 31.44 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/5/30 |
| 400 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 300.00 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/6/3 |
| 401 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 100.00 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/6/4 |
| 402 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 30.00 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/6/5 |
| 403 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 43.50 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/6/10 |
| 404 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 100.00 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/6/11 |
| 405 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 40.00 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/6/12 |
| 406 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 115.00 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/6/13 |
| 407 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 20.00 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/6/16 |
| 408 | 银行借款-票据贴现 | 中国建设银行 | 30.00 | 4.38% | 2019/12/31 | 2020/6/17 |
| 409 | 银行借款 | 中国建设银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2020/1/1 | 2020/6/28 |
| 410 | 银行借款 | 中国建设银行 | 10,000.00 | 4.25% | 2020/1/2 | 2020/12/16 |
| 411 | 银行借款 | 中国建设银行 | 10,000.00 | 3.55% | 2020/4/1 | 2021/3/25 |
| 412 | 银行借款 | 中国民生银行 | 10,000.00 | 4.57% | 2017/2/4 | 2017/8/23 |
| 413 | 银行借款 | 中国民生银行 | 10,000.00 | 4.57% | 2017/2/4 | 2017/9/14 |
| 414 | 银行借款-票据贴现 | 中国民生银行 | 100.00 | 5.95% | 2017/12/31 | 2018/2/18 |
8-1-282
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 415 | 银行借款-票据贴现 | 中国民生银行 | 1,700.00 | 5.95% | 2017/12/31 | 2018/2/25 |
| 416 | 银行借款-票据贴现 | 中国民生银行 | 140.00 | 5.95% | 2017/12/31 | 2018/3/14 |
| 417 | 银行借款 | 中国民生银行 | 5,000.00 | 3.65% | 2018/8/30 | 2019/6/14 |
| 418 | 银行借款 | 中国民生银行 | 10,000.00 | 4.62% | 2019/10/23 | 2021/10/23 |
| 419 | 银行借款 | 中国农业银行 | 7,000.00 | 4.35% | 2016/8/24 | 2017/8/23 |
| 420 | 银行借款 | 中国农业银行 | 600.00 | 4.75% | 2016/8/25 | 2018/12/31 |
| 421 | 银行借款 | 中国农业银行 | 3,000.00 | 4.75% | 2016/8/25 | 2019/8/24 |
| 422 | 银行借款 | 中国农业银行 | 2,600.00 | 4.57% | 2016/9/29 | 2017/2/28 |
| 423 | 银行借款 | 中国农业银行 | 4,000.00 | 4.35% | 2017/1/5 | 2017/12/14 |
| 424 | 银行借款 | 中国农业银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2017/1/12 | 2017/8/31 |
| 425 | 银行借款 | 中国农业银行 | 1,000.00 | 4.35% | 2017/1/25 | 2017/8/31 |
| 426 | 银行借款 | 中国农业银行 | 990.00 | 4.35% | 2017/1/25 | 2018/1/24 |
| 427 | 银行借款 | 中国农业银行 | 6,000.00 | 4.35% | 2017/4/1 | 2017/9/28 |
| 428 | 银行借款 | 中国农业银行 | 4,000.00 | 4.35% | 2017/4/1 | 2018/3/31 |
| 429 | 银行借款 | 中国农业银行 | 4,000.00 | 4.35% | 2017/9/30 | 2018/9/29 |
| 430 | 银行借款 | 中国农业银行 | 5,000.00 | 4.57% | 2018/1/11 | 2019/1/10 |
| 431 | 银行借款 | 中国农业银行 | 4,400.00 | 4.35% | 2018/2/1 | 2018/12/25 |
| 432 | 银行借款 | 中国农业银行 | 4,000.00 | 4.35% | 2018/3/1 | 2018/12/31 |
| 433 | 银行借款 | 中国农业银行 | 4,000.00 | 4.35% | 2018/4/13 | 2018/12/31 |
| 434 | 银行借款 | 中国农业银行 | 18,000.00 | 4.35% | 2018/8/20 | 2018/12/17 |
| 435 | 银行借款 | 中国农业银行 | 4,700.00 | 4.35% | 2018/8/28 | 2018/10/31 |
| 436 | 银行借款 | 中国农业银行 | 10,000.00 | 4.60% | 2018/8/30 | 2019/8/29 |
| 437 | 银行借款 | 中国农业银行 | 7,000.00 | 4.35% | 2018/8/31 | 2019/8/30 |
| 438 | 银行借款 | 中国农业银行 | 3,400.00 | 4.35% | 2018/10/31 | 2019/6/26 |
| 439 | 银行借款 | 中国农业银行 | 1,300.00 | 4.35% | 2018/11/1 | 2019/6/28 |
| 440 | 银行借款 | 中国农业银行 | 12,000.00 | 4.35% | 2019/1/1 | 2019/6/25 |
| 441 | 银行借款 | 中国农业银行 | 11,000.00 | 4.35% | 2019/1/6 | 2019/12/26 |
| 442 | 银行借款 | 中国农业银行 | 5,000.00 | 4.57% | 2019/1/21 | 2019/6/25 |
| 443 | 银行借款 | 中国农业银行 | 5,000.00 | 4.34% | 2019/2/1 | 2019/6/26 |
| 444 | 银行借款 | 中国农业银行 | 7,000.00 | 4.35% | 2019/2/1 | 2019/6/27 |
| 445 | 银行借款-票据贴现 | 中国农业银行 | 1,448.21 | 3.29% | 2019/6/25 | 2019/8/21 |
| 446 | 银行借款-票据贴现 | 中国农业银行 | 1,500.00 | 3.29% | 2019/6/25 | 2019/10/28 |
| 447 | 银行借款 | 中国农业银行 | 3,500.00 | 4.35% | 2019/7/1 | 2019/12/23 |
| 448 | 银行借款 | 中国农业银行 | 12,000.00 | 4.35% | 2019/7/1 | 2019/12/30 |
| 449 | 银行借款 | 中国农业银行 | 7,000.00 | 4.34% | 2019/7/1 | 2019/12/31 |
| 450 | 银行借款 | 中国农业银行 | 8,000.00 | 4.34% | 2019/7/1 | 2020/6/30 |
8-1-283
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 451 | 银行借款 | 中国农业银行 | 7,000.00 | 4.35% | 2019/7/15 | 2019/12/23 |
| 452 | 银行借款 | 中国农业银行 | 4,700.00 | 4.15% | 2020/1/1 | 2020/4/28 |
| 453 | 银行借款 | 中国农业银行 | 3,600.00 | 4.15% | 2020/1/1 | 2020/4/30 |
| 454 | 银行借款 | 中国农业银行 | 20,000.00 | 4.15% | 2020/1/1 | 2020/5/9 |
| 455 | 银行借款 | 中国农业银行 | 6,400.00 | 4.15% | 2020/1/1 | 2020/5/15 |
| 456 | 银行借款 | 中国农业银行 | 12,000.00 | 4.15% | 2020/1/1 | 2020/6/23 |
| 457 | 银行借款 | 中国农业银行 | 10,000.00 | 4.15% | 2020/1/1 | 2020/6/28 |
| 458 | 银行借款 | 中国农业银行 | 30,000.00 | 3.92% | 2020/4/28 | 2020/4/30 |
| 459 | 银行借款 | 中国农业银行 | 4,700.00 | 3.92% | 2020/4/28 | 2020/6/28 |
| 460 | 银行借款 | 中国农业银行 | 20,000.00 | 3.92% | 2020/5/9 | 2020/6/29 |
| 461 | 银行借款 | 中国银行 | 10,000.00 | 3.92% | 2016/4/26 | 2017/4/26 |
| 462 | 银行借款 | 中国银行 | 3,800.00 | 4.35% | 2016/6/8 | 2017/6/8 |
| 463 | 银行借款 | 中国银行 | 2,000.00 | 4.35% | 2016/7/6 | 2017/6/13 |
| 464 | 银行借款 | 中国银行 | 990.00 | 3.65% | 2016/9/23 | 2017/9/7 |
| 465 | 银行借款 | 中国银行 | 2,970.00 | 4.35% | 2016/9/26 | 2017/9/7 |
| 466 | 银行借款 | 中国银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2017/1/11 | 2018/1/11 |
| 467 | 银行借款 | 中国银行 | 8,000.00 | 4.65% | 2017/2/24 | 2018/2/23 |
| 468 | 银行借款 | 中国银行 | 900.00 | 4.69% | 2017/3/30 | 2017/5/26 |
| 469 | 银行借款 | 中国银行 | 3,600.00 | 4.69% | 2017/3/30 | 2017/6/26 |
| 470 | 银行借款 | 中国银行 | 900.00 | 4.69% | 2017/3/30 | 2017/6/27 |
| 471 | 银行借款 | 中国银行 | 5,000.00 | 4.35% | 2017/4/7 | 2018/4/8 |
| 472 | 银行借款 | 中国银行 | 14,600.00 | 4.65% | 2017/4/10 | 2017/8/21 |
| 473 | 银行借款 | 中国银行 | 2,700.00 | 4.79% | 2017/5/2 | 2018/4/2 |
| 474 | 银行借款 | 中国银行 | 4,987.87 | 4.13% | 2017/8/31 | 2018/2/1 |
| 475 | 银行借款 | 中国银行 | 15,000.00 | 4.48% | 2017/10/31 | 2017/12/15 |
| 476 | 银行借款 | 中国银行 | 9,000.00 | 4.13% | 2018/1/12 | 2018/5/30 |
| 477 | 银行借款 | 中国银行 | 4,950.00 | 4.61% | 2018/1/19 | 2019/1/19 |
| 478 | 银行借款 | 中国银行 | 5,000.00 | 4.60% | 2018/2/9 | 2018/7/9 |
| 479 | 银行借款 | 中国银行 | 5,000.00 | 4.58% | 2018/2/9 | 2019/2/9 |
| 480 | 银行借款 | 中国银行 | 2,591.00 | 5.00% | 2018/2/28 | 2018/12/24 |
| 481 | 银行借款 | 中国银行 | 2,000.00 | 4.80% | 2018/3/2 | 2019/2/26 |
| 482 | 银行借款 | 中国银行 | 4,700.00 | 5.00% | 2018/3/7 | 2018/12/24 |
| 483 | 银行借款 | 中国银行 | 2,500.00 | 4.58% | 2018/4/13 | 2019/2/9 |
| 484 | 银行借款 | 中国银行 | 7,000.00 | 4.35% | 2018/5/25 | 2018/11/25 |
| 485 | 银行借款 | 中国银行 | 3,000.00 | 4.79% | 2018/6/29 | 2019/6/20 |
| 486 | 银行借款 | 中国银行 | 5,000.00 | 5.68% | 2018/8/7 | 2019/1/21 |
| 487 | 银行借款 | 中国银行 | 9,000.00 | 4.50% | 2018/8/28 | 2018/11/20 |
| 488 | 银行借款 | 中国银行 | 6,000.00 | 4.35% | 2019/1/1 | 2019/11/21 |
8-1-284
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 489 | 银行借款 | 中国银行 | 3,000.00 | 4.35% | 2019/1/1 | 2020/2/25 |
| 490 | 银行借款 | 中国银行 | 4,000.00 | 4.35% | 2019/1/9 | 2019/11/21 |
| 491 | 银行借款 | 中国银行 | 5,000.00 | 4.00% | 2019/2/28 | 2019/8/27 |
| 492 | 银行借款 | 中国银行 | 7,500.00 | 4.57% | 2019/3/28 | 2019/6/27 |
| 493 | 银行借款 | 中国银行 | 9,000.00 | 4.00% | 2020/2/14 | 2020/6/29 |
| 494 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 7,000.00 | 3.90% | 2016/10/19 | 2017/4/19 |
| 495 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 100.00 | 5.20% | 2018/4/26 | 2018/10/20 |
| 496 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 100.00 | 5.30% | 2018/5/29 | 2018/11/20 |
| 497 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 80.00 | 5.30% | 2018/5/29 | 2018/11/25 |
| 498 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 100.00 | 5.20% | 2018/6/1 | 2018/10/27 |
| 499 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 12.35 | 5.15% | 2018/6/12 | 2018/9/14 |
| 500 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 14.75 | 5.15% | 2018/6/12 | 2018/10/10 |
| 501 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 12.64 | 5.15% | 2018/6/12 | 2018/10/26 |
| 502 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 6.96 | 5.15% | 2018/6/12 | 2018/11/7 |
| 503 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 13.21 | 5.15% | 2018/6/12 | 2018/11/10 |
| 504 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 20.00 | 4.20% | 2018/9/20 | 2019/1/23 |
| 505 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 20.00 | 4.20% | 2018/9/20 | 2019/1/25 |
| 506 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 15.00 | 4.20% | 2018/9/20 | 2019/2/8 |
| 507 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 10.00 | 4.20% | 2018/9/20 | 2019/2/10 |
| 508 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/9/20 | 2019/2/11 |
| 509 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 80.00 | 4.20% | 2018/9/20 | 2019/2/23 |
| 510 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 54.00 | 4.20% | 2018/9/20 | 2019/2/28 |
| 511 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 32.10 | 4.20% | 2018/9/20 | 2019/3/3 |
| 512 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/9/20 | 2019/3/4 |
| 513 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 50.00 | 4.20% | 2018/9/20 | 2019/3/6 |
| 514 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 20.00 | 3.70% | 2018/11/16 | 2019/1/20 |
8-1-285
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 515 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 20.00 | 3.70% | 2018/11/16 | 2019/2/15 |
| 516 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 30.00 | 3.70% | 2018/11/16 | 2019/3/13 |
| 517 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 30.00 | 3.70% | 2018/11/16 | 2019/3/19 |
| 518 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 80.00 | 3.70% | 2018/11/16 | 2019/3/26 |
| 519 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 190.00 | 3.70% | 2018/11/16 | 2019/4/16 |
| 520 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 160.00 | 3.70% | 2018/11/16 | 2019/4/18 |
| 521 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 100.00 | 3.70% | 2018/11/16 | 2019/4/22 |
| 522 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 29.00 | 3.70% | 2018/11/16 | 2019/4/26 |
| 523 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 50.00 | 3.70% | 2018/11/16 | 2019/4/29 |
| 524 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 10.00 | 3.80% | 2018/11/28 | 2019/2/15 |
| 525 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 20.00 | 3.80% | 2018/11/28 | 2019/2/28 |
| 526 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 10.00 | 3.80% | 2018/11/28 | 2019/3/20 |
| 527 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 90.00 | 3.80% | 2018/11/28 | 2019/3/29 |
| 528 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 50.00 | 3.80% | 2018/11/28 | 2019/5/8 |
| 529 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 85.00 | 3.80% | 2018/11/28 | 2019/5/9 |
| 530 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 1,500.00 | 3.55% | 2018/12/24 | 2019/1/5 |
| 531 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 2,595.00 | 3.55% | 2018/12/24 | 2019/1/16 |
| 532 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 4.21 | 3.55% | 2019/2/26 | 2019/4/12 |
| 533 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 5.00 | 3.55% | 2019/2/26 | 2019/4/22 |
| 534 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 20.40 | 3.55% | 2019/2/26 | 2019/5/28 |
| 535 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 16.60 | 3.55% | 2019/2/26 | 2019/6/21 |
| 536 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 35.00 | 3.55% | 2019/2/26 | 2019/7/28 |
| 537 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 15.00 | 3.55% | 2019/2/26 | 2019/7/30 |
| 538 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 30.00 | 3.46% | 2019/4/26 | 2019/8/21 |
8-1-286
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 539 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 10.00 | 3.76% | 2019/4/29 | 2019/7/30 |
| 540 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 5.00 | 3.76% | 2019/4/29 | 2019/9/20 |
| 541 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 200.00 | 3.76% | 2019/4/29 | 2019/9/22 |
| 542 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 100.00 | 3.76% | 2019/4/29 | 2019/9/25 |
| 543 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 20.00 | 3.76% | 2019/4/29 | 2019/9/27 |
| 544 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 3.00 | 3.76% | 2019/4/29 | 2019/9/29 |
| 545 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 3.00 | 3.76% | 2019/4/29 | 2019/10/9 |
| 546 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 5.00 | 3.76% | 2019/4/29 | 2019/10/10 |
| 547 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 10.00 | 3.50% | 2019/5/13 | 2019/9/22 |
| 548 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 50.00 | 3.50% | 2019/5/13 | 2019/9/27 |
| 549 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 95.00 | 3.50% | 2019/5/13 | 2019/9/28 |
| 550 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 50.00 | 3.50% | 2019/5/13 | 2019/9/29 |
| 551 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 100.00 | 3.50% | 2019/5/13 | 2019/10/2 |
| 552 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 40.00 | 3.50% | 2019/5/13 | 2019/10/8 |
| 553 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 40.00 | 3.50% | 2019/5/13 | 2019/10/10 |
| 554 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 10.00 | 3.50% | 2019/5/13 | 2019/10/12 |
| 555 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 20.00 | 3.40% | 2019/6/17 | 2019/11/22 |
| 556 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 20.00 | 2.85% | 2019/9/6 | 2019/11/17 |
| 557 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 240.00 | 2.85% | 2019/9/6 | 2020/1/23 |
| 558 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 90.00 | 2.85% | 2019/9/6 | 2020/1/25 |
| 559 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 100.00 | 2.85% | 2019/9/6 | 2020/2/5 |
| 560 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 8.89 | 2.85% | 2019/9/12 | 2019/12/3 |
| 561 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 315.00 | 2.85% | 2019/9/12 | 2020/1/25 |
| 562 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 100.00 | 2.85% | 2019/9/12 | 2020/2/28 |
8-1-287
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 563 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 7.53 | 2.85% | 2019/9/12 | 2020/2/29 |
| 564 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 51.38 | 2.85% | 2019/9/12 | 2020/3/5 |
| 565 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 20.00 | 2.90% | 2019/10/21 | 2019/11/22 |
| 566 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 10.00 | 2.90% | 2019/10/21 | 2020/2/20 |
| 567 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 20.00 | 2.90% | 2019/10/21 | 2020/2/21 |
| 568 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 1,900.00 | 2.90% | 2019/10/21 | 2020/3/25 |
| 569 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 10.00 | 2.82% | 2019/11/12 | 2020/4/12 |
| 570 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 50.00 | 2.82% | 2019/11/12 | 2020/4/17 |
| 571 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 161.80 | 2.82% | 2019/11/12 | 2020/4/24 |
| 572 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 52.43 | 2.82% | 2019/11/12 | 2020/4/30 |
| 573 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 1,500.00 | 2.82% | 2019/11/14 | 2020/5/7 |
| 574 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 1,600.00 | 2.85% | 2019/11/22 | 2020/5/7 |
| 575 | 银行借款 | 中信银行 | 1,500.00 | 4.75% | 2020/1/2 | 2020/7/2 |
| 576 | 银行借款 | 中信银行 | 1,500.00 | 4.75% | 2020/1/2 | 2021/1/2 |
| 577 | 银行借款 | 中信银行 | 3,000.00 | 4.75% | 2020/1/2 | 2021/7/2 |
| 578 | 银行借款 | 中信银行 | 3,000.00 | 4.75% | 2020/1/2 | 2022/1/2 |
| 579 | 银行借款 | 中信银行 | 3,000.00 | 4.75% | 2020/1/2 | 2022/7/2 |
| 580 | 银行借款 | 中信银行 | 18,000.00 | 4.75% | 2020/1/2 | 2023/1/2 |
| 581 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 24.03 | 2.50% | 2020/4/21 | 2020/8/18 |
| 582 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 24.54 | 2.50% | 2020/4/21 | 2020/8/20 |
| 583 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 630.00 | 2.50% | 2020/4/21 | 2020/9/6 |
| 584 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 20.00 | 2.50% | 2020/4/21 | 2020/9/13 |
| 585 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 59.99 | 2.50% | 2020/4/21 | 2020/10/13 |
| 586 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 50.00 | 2.70% | 2020/4/21 | 2020/9/27 |
| 587 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 71.24 | 2.70% | 2020/4/21 | 2020/10/2 |
| 588 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 28.00 | 2.70% | 2020/4/21 | 2020/10/8 |
8-1-288
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 589 | 银行借款-票据贴现 | 中信银行 | 30.00 | 2.70% | 2020/4/21 | 2020/10/14 |
| 590 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 4,000.00 | 4.50% | 2018/9/20 | 2019/3/19 |
| 591 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 10.00 | 4.00% | 2019/5/28 | 2019/9/1 |
| 592 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 160.00 | 4.00% | 2019/5/28 | 2019/9/21 |
| 593 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 400.00 | 4.00% | 2019/5/28 | 2019/9/22 |
| 594 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 10.00 | 4.00% | 2019/5/28 | 2019/9/25 |
| 595 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 10.00 | 4.00% | 2019/5/28 | 2019/9/27 |
| 596 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 70.00 | 4.00% | 2019/5/28 | 2019/10/2 |
| 597 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 10.00 | 4.00% | 2019/5/28 | 2019/10/4 |
| 598 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 20.00 | 4.00% | 2019/5/28 | 2019/10/9 |
| 599 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 20.00 | 4.00% | 2019/5/28 | 2019/10/10 |
| 600 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 80.00 | 4.00% | 2019/5/28 | 2019/10/12 |
| 601 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 10.00 | 4.00% | 2019/5/28 | 2019/10/16 |
| 602 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 100.00 | 4.00% | 2019/5/28 | 2019/10/17 |
| 603 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 50.00 | 4.00% | 2019/5/28 | 2019/11/6 |
| 604 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 19.40 | 4.00% | 2019/5/30 | 2019/10/26 |
| 605 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 24.00 | 4.00% | 2019/5/30 | 2019/10/29 |
| 606 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 30.00 | 4.00% | 2019/5/30 | 2019/10/30 |
| 607 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 24.00 | 4.00% | 2019/5/30 | 2019/11/6 |
| 608 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 20.00 | 4.00% | 2019/5/30 | 2019/11/9 |
| 609 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 83.99 | 4.00% | 2019/5/30 | 2019/11/13 |
| 610 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 5.00 | 4.00% | 2019/5/30 | 2019/11/14 |
| 611 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 2,000.00 | 2.85% | 2019/8/12 | 2020/1/25 |
| 612 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 1,600.00 | 3.25% | 2019/9/3 | 2020/1/25 |
8-1-289
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 613 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 1,000.00 | 2.95% | 2019/9/12 | 2020/1/25 |
| 614 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 50.00 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/8/24 |
| 615 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 70.00 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/8/24 |
| 616 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 100.00 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/8/27 |
| 617 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 100.00 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/9/5 |
| 618 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 40.00 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/9/10 |
| 619 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 10.00 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/9/11 |
| 620 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 87.09 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/9/12 |
| 621 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 50.00 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/9/13 |
| 622 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 108.50 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/9/19 |
| 623 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 90.00 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/9/20 |
| 624 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 68.25 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/9/23 |
| 625 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 30.00 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/9/24 |
| 626 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 402.57 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/9/25 |
| 627 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 403.21 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/9/26 |
| 628 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 59.80 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/9/27 |
| 629 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 30.00 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/9/28 |
| 630 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 362.32 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/9/30 |
| 631 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 104.31 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/10/1 |
| 632 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 20.00 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/10/2 |
| 633 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 80.00 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/10/3 |
| 634 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 20.00 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/10/7 |
| 635 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 94.00 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/10/8 |
| 636 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 121.00 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/10/9 |
8-1-290
| 序号 | 项目 | 欠款单位 | 金额（万元） | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 637 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 110.00 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/10/10 |
| 638 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 96.62 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/10/13 |
| 639 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 100.00 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/10/14 |
| 640 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 20.00 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/10/21 |
| 641 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 10.00 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/10/22 |
| 642 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 108.61 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/10/23 |
| 643 | 银行借款-票据贴现 | 中原银行 | 50.00 | 3.00% | 2020/5/18 | 2020/8/24 |
| 644 | 应付债券 | 2014年第一期公司债券[注1] | 40,000.00 | 8.00% | 2014/3/11 | 2019/3/11 |
| 645 | 应付债券 | 2014年第二期公司债券[注1] | 40,000.00 | 8.00% | 2014/9/29 | 2020/9/29 |
| 646 | 其他非流动负债 | 新日（无锡）发展有限公司、江苏舜德投资有限公司[注2] | 11,880.00 | 4.75%[注3] | 2017/9/18 | 2022/9/18 |
| 647 | 其他应付款 | 浙江长兴金融控股集团有限公司[注4] | 25,078.40 | 10.00% | 2019/6/26 | 2019/7/8 |
| 648 | 长期应付款 | 远东国际租赁有限公司[注5] | 2,631.58 | 4.75% | 2016/8/20 | 2018/8/20 |
| 649 | 长期应付款 | 平安国际融资租赁有限公司[注6] | 15,000.00 | 7.36% | 2019/9/11 | 2022/9/17 |
8-1-291
二、保荐机构和申报会计师核查情况
（一）核查过程
在发行注册环节之前，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、保荐机构及申报会计师获取了发行人报告期各期原材料、自制半成品的耗用明细、生产废料的产出明细、产品的生产入库明细；
2、实地查看发行人的生产工艺流程，对各工艺流程环节所产生的废料情况进行了解；
3、对发行人主要原材料及主要产品的投入产出关系、废料的产出关系进行复核，结合发行人生产工艺分析其废料率较高的原因及合理性；
4、保荐机构和申报会计师获取了发行人报告期各期末应收账款的明细表，对应收账款客户性质进行了核查，并核查对应收账款主要款项的形成的交易；对报告期内的主要客户进行走访，对报告期各期末应收账款执行函证程序，2017年、2018年、2019年及2020年1-6月走访、函证的应收账款客户比例为
82.54%、71.57%、85.03%、76.40%（剔除损失类客户以及存在纠纷的客户）；
5、获取并查阅公司的货币资金及融资管理制度，了解与货币资金、融资相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
6、获取并查阅了已开立银行结算账户清单，与账面的银行账户清单进行核对，关注银行账户用途，了解报告期内新开立账户和注销账户的原因；
7、实地走访银行，查看银行外观、员工工牌、银行内部设施等，并与银行客户经理交流确认发行人与其的合作情况，并拉取发行人银行对账单。2017年-2019年发行人总共在38家银行的84个网点以及12家非银行机构存放资金（主要系期货账户）开立银行账户办理金融业务，合计走访其中60个网点，占全部银行网点的71%，所走访的银行账户发行人2017-2019年末存放的资金金额和购买理财产品的金额分别占总金额的95.67%、90.15%和80.65%；
8、对报告期内的所有货币资金执行函证程序，将询证函中列示的账户余额或其他信息与公司有关资料核对，制作询证函并寄送给银行或第三方平台。通过电话确认、网络搜索等方式确认被询证银行的地址、收件人、联系方式等信息是否正确。检查收回的函证，通过查询快递单号确认对方寄件信息，确认被询证银行的寄件地址、寄件人等信息与申报会计师寄送的收件地址、收件人等
8-1-292
信息是否有重大差异，是否直接由被询证银行寄出。报告期内所有银行函证均已回函，各年的银行函证回函率均为100%；
9、取得公司报告期截止日后的企业信用报告，核查信用报告列示银行借款余额与公司账面余额差异，结合银行回函情况、公司账面银行借款明细分析差异原因；10、取得并查阅公司报告期内的融资租赁合同、融资租赁明细表、未确认融资费用计算表、银行回单等，核查报告期内发生的融资租赁业务及相应利息支出的真实性、完整性及准确性；
11、获取并查阅公司与浙江长兴金融控股集团有限公司的战略合作协议、借款合同，了解战略合作背景、借款原因，结合铅价走势、合同条款确认借款原因的真实性，获取借款发放和偿还的银行凭证，确认是否存在真实的资金往来；获取并查阅报告期内铅价波动情况，核查公司向长兴金融控股集团的借款理由是否合理；
12、取得发行人往来科目明细，结合对发行人银行流水的核查程序，核查是否存在其他有息负债情形，取得河南晶能与新日（无锡）发展有限公司、江苏舜德投资有限公司签署的借款协议及相关补充协议。
在发行注册阶段，保荐机构、申报会计师补充履行了以下核查程序：
1、了解报告期内发行人生产工艺改进情况，结合报告期内技术改造类在建工程实施情况、发行人生产基地实地走访情况，评估发行人废料率下降的合理性，报告期内公司在各生产基地逐步推广连铸连轧生产工艺，同时注重各基地生产线的自动化、智能化改造，生产工艺不断改进，废料率下降具有合理性；
2、了解发行人报告期内主要电池产品型号的BOM领料标准变化情况，获取报告期内主要型号电池产品的BOM表，并与报告期内主要型号电池产品的含铅量变化情况进行对比分析，确认随着生产工艺的改进，报告期内公司主要型号电池产品BOM标准领料量有所下降，整体产品废料率有所降低；
3、核查2019年末其他业务应收账款期后回款情况，确认截止2020年6月末期后回款情况良好，回款比例达到76%，未回款部分主要为历史年度产生的部分坏账，发行人针对该等坏账已计提充足的坏账准备；
4、对报告期内的所有有息负债进行重新复核，确认欠款单位、金额、利率、起止时间等信息。
8-1-293
（二）核查结论
经过核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期各期发行人主要产品对应的金属铅及铅制品材料耗用量与产品产出量、废料产出量基本匹配；
2、招股说明书披露应收账款余额2019年末为108,753.76万元，按照客户性质分类的新车配套市场56,740.23万元、存量替换市场71.24万元，其余应收账款系其他业务产生的应收账款，上述款项真实存在；
3、报告期内，公司有息负债主要系银行类金融机构的各类长短期借款；公开市场发行的债券；融资租赁公司的融资租赁售后回租款及临时往来借款等，具备合理性。
问题八
8、关于管理费用率。根据公司问询反馈回复，公司管理费用率与同行业上市公司相比较低。同时公司以2018年情况为例，说明其管理人员人均实现营业收入6,218万元，高出同行业可比公司5-20倍。
请发行人：（1）结合同行业可比公司信息，进一步量化分析管理费用各明细项目与同行业公司同类项目之间的差异，并具体说明管理费用低于同行业公司的原因和合理性；（2）是否存在控股股东或关联方代垫费用的情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）公司管理费用率低于同行业公司具有合理性
报告期内，公司与同行业上市公司的管理费用率对比如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 管理费用率（%） | 骆驼股份 | 3.95 | 3.45 | 2.43 | 2.60 |
| 雄韬股份 | 7.09 | 5.70 | 4.73 | 3.44 | |
| 南都电源 | 2.34 | 2.56 | 2.87 | 2.09 | |
| 圣阳股份 | 4.46 | 2.69 | 2.92 | 2.85 | |
| 超威动力 | 2.57 | 2.33 | 2.34 | 2.22 | |
| 行业平均 | 4.08 | 3.35 | 3.06 | 2.64 | |
8-1-294
| 本公司 | 1.96 | 1.42 | 1.44 | 1.48 |
| 本公司（剔除贸易业务后） | 2.07 | 1.86 | 1.57 | 1.49 |
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 南都电源 | 68.58% | 63.46% | 65.21% | 61.30% |
| 圣阳股份 | 62.35% | 62.65% | 60.05% | 51.29% |
| 雄韬股份 | 55.07% | 57.19% | 71.58% | 64.62% |
| 骆驼股份 | 61.44% | 66.08% | 62.82% | 54.93% |
| 公司 | 77.16% | 65.77% | 68.30% | 66.41% |
| 项目 | 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 管理人员人均薪酬 | 南都电源 | 7.15 | 16.26 | 15.99 | 12.07 |
| 圣阳股份 | 6.35 | 9.94 | 8.46 | 6.59 | |
| 雄韬股份 | 4.72 | 11.12 | 8.59 | 4.91 | |
| 骆驼股份 | 7.31 | 16.38 | 8.45 | 8.26 | |
| 公司 | 6.86 | 17.16 | 15.83 | 12.91 |
8-1-295
与同行业公司相比，公司虽然管理人员相对较多，但单位管理人员对应的销售收入处于行业领先水平，说明公司管理人员效率较高。
单位：万元
| 项目 | 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 管理人员人均销售收入 | 南都电源 | 600.72 | 1,317.02 | 1,129.29 | 1,235.60 |
| 圣阳股份 | 266.31 | 708.61 | 687.48 | 578.46 | |
| 雄韬股份 | 162.63 | 451.74 | 285.34 | 256.91 | |
| 骆驼股份 | 492.30 | 1,092.42 | 915.97 | 917.83 | |
| 公司 | 553.25 | 2,221.64 | 1,980.28 | 1,697.05 |
8-1-296
单位：元/只
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 存量替换市场 | 110 | 120 | 120 | 102 |
| 新车配套市场 | 117 | 146 | 141 | 111 |
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年 | |||
| 销量 | 单价（元） | 同比销量 增速 | 销量 | 单价（元） | |
| 存量替换市场 | |||||
| 铅蓄电池（万只） | 2,983.00 | 112.37 | -13.18% | 21,546.65 | 112.56 |
| 锂电池（万组） | 6.74 | 529.13 | 4.27% | 36.99 | 520.83 |
| 新车配套市场 | |||||
| 铅蓄电池（万只） | 941.61 | 97.40 | -15.93% | 5,122.10 | 109.32 |
| 锂电池（万组） | 11.27 | 446.21 | -2.50% | 56.43 | 497.21 |
8-1-297
| 年份 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 新车配套市场销售数量占比 | 4.05% | 6.16% | 6.00% | 4.09% |
| 存量替换市场销售数量占比 | 1.11% | 0.71% | 0.41% | 0.31% |
| 单价较大电池平均价格（元/只） | 546 | 591 | 596 | 514 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 存量替换市场 | 104 | 117 | 118 | 101 |
| 新车配套市场 | 99 | 117 | 112 | 94 |
8-1-298
| 计算均价时包含铅蓄电池产品 | 市场类别 | 结论 |
| 首轮反馈回复 | ||
| ①电动二轮及三轮车电池；②微型电动汽车电池；③特种车辆电池；④起动启停电池 | 存量替换市场 | 存量替换市场均价≤新车配套市场均价 |
| ①电动二轮及三轮车电池；②微型电动汽车电池；③特种车辆电池 | 新车配套市场 | |
| 二轮反馈回复 | ||
| ①电动二轮及三轮车电池 | 存量替换市场 | 存量替换市场均价≥新车配套市场均价 |
| ①电动二轮及三轮车电池 | 新车配套市场 | |
| 三轮反馈回复 | ||
| ①电动二轮及三轮车电池；②微型电动汽车电池 | 存量替换市场 | 存量替换市场均价≥新车配套市场均价 |
| ①电动二轮及三轮车电池；②微型电动汽车电池 | 新车配套市场 | |
8-1-299
由上图可知，公司存量替换市场及新车配套市场的销售单价波动与铅价波动一致，存量替换市场及新车配套市场的销售单价变化具备合理性，符合行业趋势。
（二）结合公司在两个市场的销量占比进一步说明销售单价变动对未来公司经营业绩的影响情况
报告期各期，铅蓄电池在新车配套市场及存量替换市场的销量情况如下：
单位：万只
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 销售数量 | 占比 | 销售数量 | 占比 | 销售数量 | 占比 | |
| 存量替换市场 | 21,612 | 80.65% | 20,027 | 83.15% | 15,839 | 80.28% |
| 新车配套市场 | 5,184 | 19.35% | 4,058 | 16.85% | 3,890 | 19.72% |
| 合计 | 26,796 | 100.00% | 24,085 | 100.00% | 19,729 | 100.00% |
8-1-300
收入为427.44亿元，净利润为15.49亿元，销售净利率为3.62%，其中铅蓄电池产品系公司收入及净利润的主要来源。若公司铅蓄电池销售单价或单位成本因市场需求及竞争环境变化、原材料价格波动等因素产生变动，则可能对公司盈利能力产生较大影响。以2019年数据为例，在不考虑其他因素影响情况下，铅蓄电池单位成本每增加1%，净利润将随之减少13%，单价每下降1%，公司净利润将随之减少16%。
此外，公司系典型的制造业企业，固定资产投资规模较大，截至2019年末公司固定资产、在建工程、无形资产账面价值合计接近50亿元，年折旧摊销金额超过4亿元，固定成本金额较大，未来若公司产品销量因市场需求下降、新产品替代等因素有所下滑，则将对公司盈利情况产生一定影响。综上，公司存在因市场需求及竞争环境变化、新产品替代、原材料价格波动等因素影响导致产品销售单价、单位成本、销量等出现波动并进而导致公司经营业绩出现大幅波动的风险。”
三、保荐机构核查情况
（一）保荐机构复核了历次反馈回复文件中，公司有关存量替换市场及新车配套市场铅蓄电池单价的计算过程。
经核查，保荐机构认为，在剔除单价较大的铅蓄电池产品后，公司存量替换市场铅蓄电池单价是普遍高于新车配套市场的，与三轮反馈回复中的描述不存在矛盾的情形。
（二）保荐机构获得了报告期内铅价变动数据，计算了公司铅蓄电池产品在存量替换市场及新车配套市场的销量占比，计算了不同市场单价变动对公司净利润的影响情况。
经核查，保荐机构认为，公司销售单价变动对公司经营业绩存在一定的影响，但公司已建立了较为完善的铅蓄电池产品售价与铅价的联动机制，能够较大程度的降低了公司产品售价波动给公司带来的风险。
问题十
10、关于董事和高管离职。2018年8月，公司董事陈敏如离职。2019年2
8-1-301
月新增韩峰为董事，同时兼任公司高管，2019年9月离职。请发行人补充披露陈敏如和韩峰离职主要原因、离职后是否在竞争对手单位任职及对发行人的生产经营是否产生重大不利影响。请保荐机构和律师出具核查意见。回复：
一、发行人说明
陈敏如先生2018年8月离职的主要原因系本人临近退休年龄，综合考虑各方面因素后决定从天能动力离职，并同时辞去了公司的董事职务。陈敏如先生在离职之后未在发行人竞争对手或其他单位担任职务，截至回复报告出具之日，陈敏如先生已办理完毕退休手续。韩峰先生于2019年7月因个人原因申请离职，并且已于2020年2月与发行人重新签署了《劳动合同》，目前韩峰先生在子公司昊杨科技任职，2019年7月至2020年2月期间，韩峰先生未在发行人竞争对手或其他单位担任职务。
报告期内，除正常退休及上述少数人员因合理原因离职外，发行人董事会非独立董事核心成员及管理层总体稳定，报告期内公司经营规模及业绩持续快速增长，因此，陈敏如先生的离职和韩峰先生的暂时离职对发行人的生产经营未产生重大不利影响。
公司已在招股说明书 “第五节 公司基本情况”之“十一、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况”之“（一）董事变动情况”披露了“陈敏如和韩峰离职主要原因、离职后是否在竞争对手单位任职及对发行人的生产经营是否产生重大不利影响”，具体情况如下：
“2018年8月，董事陈敏如先生因临近退休年龄，综合考虑后辞去了公司的董事职务，陈敏如先生在离职之后未在发行人竞争对手或其他单位担任职务。董事、高级管理人员韩峰先生于2019年7月因个人原因申请离职，并且已于2020年2月与发行人重新签署了《劳动合同》，目前韩峰先生在子公司昊杨科技任职，2019年7月至2020年2月期间，韩峰先生未在发行人竞争对手或其他单位担任职务。上述董事、高级管理人员的离职不会对公司生产经营产生重大不利影响。”
二、保荐机构和律师核查情况
8-1-302
（一）核查过程
1、保荐机构和律师取得发行人及陈敏如先生、韩峰先生出具的书面说明，了解陈敏如先生、韩峰先生离职的主要原因和离职后去向；
2、保荐机构和律师取得韩峰先生与发行人于2020年2月签署的《劳动合同》；
3、保荐机构和律师取得发行人出具的专项说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为，陈敏如先生的离职和韩峰先生的暂时离职具有合理原因，离职后未在竞争对手或其他单位担任职务，上述情形未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
8-1-303
（本页无正文，为天能电池集团股份有限公司对《天能电池集团股份有限公司、中信证券股份有限公司关于发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之发行人签章页）
天能电池集团股份有限公司
年 月 日
8-1-304
发行人董事长声明本人已认真阅读天能电池集团股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，确认发行注册环节反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：____________________张天任
天能电池集团股份有限公司
年 月 日
8-1-305
（本页无正文，为中信证券股份有限公司对《天能电池集团股份有限公司、中信证券股份有限公司关于发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
| 金 波 | 肖云都 |
8-1-306
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《天能电池集团股份有限公司、中信证券股份有限公司关于发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：____________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日