证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2020-071债券代码：15506 债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司关于与上实商业保理有限公司续签《商业保理服务框架协议》
暨日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2020年12月15日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）与上实商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）在上海续签了《商业保理服务框架协议》（以下简称“保理协议”或“协议”）。协议规定自2021年1月1日起至2022年12月31日止，本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）在保理公司取得的应收账款融资业务的综合授信总额每年不超过人民币8亿元，其他商业保理服务交易金额每年不超过人民币1亿元。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）（以下简称“上海上市
规则”），该交易构成关联交易，且合计交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值大于0.5%但低于5%，故仅需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
? 本次交易系公司日常经营所需,属于正常经营行为,且交易价格参照市场价
格商定，定价公允、合理；本次交易对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
本公司第七届十五次董事会及第七届八次董事会审计委员会已审议通过《关于与上实商业保理有限公司续签<商业保理服务框架协议>暨日常关联/持续关连交易的议案》（以下简称“该议案”）。协议规定自2021年1月1日起至2022年12月31日止，本集团在保理公司取得的应收账款融资业务的综合授信总额每
年不超过人民币8亿元，其他商业保理服务交易金额每年不超过人民币1亿元。
虽然上海实业（集团）有限公司对保理公司不实施控制，但因上海医药董事沈波先生同时在保理公司担任董事职务，故根据上海上市规则第10.1.3条，该交易构成关联交易，且合计交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值大于
0.5%但低于5%，仅需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，并由其发表了独立意见：独立董事认为本次交易系本公司日常经营所需，必要且持续，不影响公司的独立性；遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则；交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议该议案时，公司关联董事沈波先生主动回避了表决，其他董事全部投票同意，表决程序合法、有效。
本公司已采纳一套有效的内部监控政策以监督本集团的日常关联交易。在订立有关协议前，本集团的授权部门将审阅及评估交易的具体条款及条件并参考市况及独立第三方当时在正常交易情况下提供的大致相同的保理服务的报价及条款。本公司财务部门每月对本公司的交易进展情况进行跟踪、监控及核查。董事会辖下之审计委员会持续对日常关联交易进行严格阅，以确保有关交易的内部监控措施的完整性及有效性。
（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况
2017年6月15日，上海医药与保理公司首次签订《商业保理服务框架协议》（详见公司公告临2017-028号）。2018年3月23日，上海医药与保理公司续签了《商业保理服务框架协议》（以下简称“原协议”），原协议规定自2017年年度股东大会之日起至2020年12月31日止，本集团在保理公司取得的应收账款融资业务的综合授信总额每年不超过人民币11亿元，其他商业保理服务交易金额每年不超过人民币1亿元（详见公司公告临2018-015号）。过去三年，本公司与保理公司发生业务的实际金额如下：
单位：人民币亿元
| 关联交易类型 | 关联人 | 关联交易内容 | 2018年 | 2019年 | 2020年前三季度 |
| 由关联公司提供保 | 保理公司 | 应收账款融资业务的综合授信总额 | 0.200 | 2.700 | 0.826 |
| 理服务 | 其他商业保理服务 | 0 | 0 | 0 |
（三） 本次日常关联交易的预计金额和类别
保理公司同意按照保理协议向本集团提供一系列商业保理服务业务，包括应收账款融资业务以及其他商业保理服务。其他商业保理服务包括：销售分户（分类）账管理业务、应收账款催收业务、非商业性坏账担保业务及经许可的其他业务。具体年度上限预计如下：
单位：人民币亿元
| 关联交易类型 | 关联人 | 关联交易内容 | 2021年年度上限 | 2022年年度上限 |
| 由关联公司提供保理服务 | 保理公司 | 应收账款融资业务的综合授信总额 | 8 | 8 |
| 其他商业保理服务 | 1 | 1 |
上述年度上限乃经考虑以下因素确定：1）本公司2018年度、2019年度及2020年度与保理公司发生商业保理业务的实际历史金额；2）本公司根据各项业务未来年度之预测业务量及估计增长率而厘定的销售预测；3）本公司与保理公司的未来合作计划，即双方正在筹备以商业保理的模式进行资产支持专项计划。
二、关联方介绍
上实商业保理有限公司成立时间：2016年8月26日企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注册地：上海市虹口区广纪路173号10层1001室（集中登记地）主要办公地点：上海市虹口区杨树浦路10号19楼法定代表人：林振注册资本：人民币5亿元主要股东：上实融资租赁有限公司（45%）、上海医药集团股份有限公司（27.5%）、上海申通地铁股份有限公司（27.5%）主营业务：商业保理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)财务数据：截至2019年12月31日，保理公司总资产为人民币1,480,306,904.63元、净资产为人民币533,169,365.21元，2019年度实现营业收入为人民币
72,380,283.59元、净利润为人民币30,321,551.83元。（经审计财务数据）关联关系：虽然上海实业（集团）有限公司对保理公司不实施控制，但因上海医药董事沈波先生同时在保理公司担任董事职务，故根据上海上市规则第10.1.3条，保理公司属于上海医药的关联法人。
三、保理协议主要内容和定价依据
1、交易方：本公司、保理公司
2、有效期：自2021年1月1日起至2022年12月31日止
3、生效条件：交易方已就保理协议的签署及保理协议所述事项完成了必要内部决议和外部批准或豁免或备案程序。
4、交易内容及金额：
保理公司同意按照保理协议向本集团提供一系列商业保理服务业务，包括应收账款融资业务以及其他商业保理服务。其他商业保理服务包括：销售分户（分类）账管理业务、应收账款催收业务、非商业性坏账担保业务及经许可的其他业务。
就应收账款融资业务，在保理协议有效期内，本集团在保理公司取得的综合授信总额每年不超过人民币8亿元，即2020年度、2021年度年度上限分别为人民币8亿元、人民币8亿元。
就其他商业保理服务，在保理协议有效期内，本集团与保理公司发生的交易金额每年不超过人民币1亿元，即2020年度、2021年度年度上限分别为人民币1亿元、人民币1亿元。
就保理协议项下每一笔具体金融业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），保理公司和本集团届时将按照一般商业惯例及保理协议确定的原则与条款的规定，另外签订具体的协议，具体的协议的期限不超过两年。
5、定价依据：
保理公司承诺向本集团发放应收账款融资款的综合利率，应当按照公平合理的市场定价和一般商业条款；具体而言，不高于同期独立第三方给予本集团同种类应收账款融资的利率水平或保理公司向同等信用级别第三方发放同种类应收账款融资的利率。
保理公司承诺向本集团提供其他商业保理服务的收费标准，应当按照公平合理的市场定价和一般商业条款；具体而言，不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有）或保理公司向同等信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易有助于本公司优化资产结构，加速资产周转效率，节约成本，提高资金运用效率；拓宽融资渠道，降低融资成本，符合本公司整体发展战略以及本公司和全体股东的整体利益。对于未来运作中存在的资金管理风险和坏账风险，保理公司将通过严格的内部控制和风险防范措施，确保各项业务平稳运行，规避风险。
本次日常关联交易对本公司的财务状况及经营成果不构成重大影响。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二零年十二月十六日