爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】3019号文核准，江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”、“法尔胜”或者“发行人”）非公开发行39,862,368股人民币普通股股票，已于2020年12月9日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次新增股份于2020年12月11日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为法尔胜本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的保荐机构（主承销商），认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称（中文） | 江苏法尔胜股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | Jiangsu Fasten Company Limited |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称及代码 | *ST胜尔000890 |
| 法定代表人 | 陈明军 |
| 注册资本 | 37,964.16万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320200250377396Q |
| 注册地址 | 江苏省江阴市澄江中路165号 |
| 成立日期 | 1993年6月30日 |
| 上市日期 | 1999年1月19日 |
| 邮政编码 | 214434 |
| 董事会秘书 | 陈斌雷 |
| 联系电话 | 0510-86119890 |
| 传真号码 | 0510-86102007 |
| 电子信箱 | 000890@chinafasten.com |
| 办公地址 | 江苏省江阴市澄江中路165号 |
| 经营范围 | 金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产品、光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品、新型合金材料、高档建筑用、精密仪器用及日用五金件的制造、销售；钢材销售；悬索桥主缆用预制平行钢丝索股、斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的研发、设计和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；对外投资，技术服务和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人主要财务数据
1、资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 112,742.56 | 478,810.27 | 751,563.45 | 968,805.45 |
| 负债合计 | 126,068.77 | 493,638.75 | 686,135.85 | 874,267.06 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -13,326.21 | -14,828.48 | 65,427.60 | 94,538.40 |
| 所有者权益合计 | -13,326.21 | -14,828.48 | 65,427.60 | 94,538.40 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 37,592.51 | 100,360.93 | 169,808.92 | 200,429.58 |
| 营业成本 | 45,455.10 | 134,344.92 | 148,108.75 | 165,636.63 |
| 营业利润 | 2,501.58 | -74,627.60 | -5,754.91 | 17,237.71 |
| 利润总额 | 2,501.57 | -74,620.81 | -5,778.22 | 17,372.81 |
| 净利润 | 1,502.28 | -77,756.38 | -14,522.85 | 14,893.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,502.28 | -77,756.38 | -14,522.85 | 14,313.67 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 221,343.41 | 167,580.59 | 130,669.78 | -81,783.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 40,391.81 | 8,633.51 | 829.76 | -30,255.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -262,985.66 | -157,896.37 | -172,029.03 | 116,648.18 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,250.45 | 18,317.73 | -40,529.49 | 4,608.99 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 20,893.93 | 2,576.20 | 43,105.69 | 38,496.70 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 19,643.47 | 20,893.93 | 2,576.20 | 43,105.69 |
2、最近三年及一期主要财务指标表
（1）主要财务指标及计算说明
| 财务指标 | 2020年1-9月/2020.09.30 | 2019年度 /2019.12.31 | 2018年度 /2018.12.31 | 2017年度 /2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 0.58 | 0.93 | 1.06 | 1.03 |
| 速动比率（倍） | 0.54 | 0.92 | 1.05 | 1.02 |
| 资产负债率（合并）（%） | 111.82 | 103.10 | 91.29 | 90.24 |
| 应收账款周转率（次） | 2.39 | 5.41 | 7.13 | 4.76 |
| 存货周转率（次） | 9.94 | 22.17 | 21.04 | 6.95 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 5.83 | 4.41 | 3.44 | -2.15 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.03 | 0.48 | -1.07 | 0.12 |
注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产合计应收账款周转率=营业收入／应收账款期初期末平均余额存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金净流量／期末总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／期末总股本
（2）报告期内加权平均净资产收益率及每股收益
| 年份 | 指标 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2020年1-9月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 不适用 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 不适用 | -0.12 | -0.12 | |
| 2019年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 不适用 | -2.05 | -2.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 不适用 | -2.05 | -2.05 | |
| 2018年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | -18.16 | -0.38 | -0.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -18.56 | -0.39 | -0.39 | |
| 2017年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 17.92 | 0.38 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.08 | 0.19 | 0.19 | |
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算，报告期内发行人净资产收益率和每股收益如下：
1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋i×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2）每股收益基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
二、申请上市股票的发行情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：39,862,368股，均为现金认购。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为2.89元/股。本次非公开发行股票采取定价发行方式，定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日（2020年5月6日），发行价格为2.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%，即2.89元/股。
5、发行对象认购情况
| 序号 | 发行对象全称 | 类型 | 配售股数（股） | 配售金额 （元） | 占发行 总量比例 | 锁定期 （月） |
| 1 | 法尔胜泓昇集团有限公司 | 控股股东 | 39,862,368 | 115,202,243.52 | 100.00% | 18 |
6、募集资金量和发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币115,202,243.52元，扣除各项不含税发行费用人民币4,574,703.77元后，公司本次募集资金净额人民币110,627,539.75元，其中计入股本人民币39,879,366元，资本公积（资本溢价）人民币70,765,171.75元。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加39,862,368股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 46,998 | 0.01 | 39,862,368 | 39,909,366 | 9.51 |
| 无限售条件股份 | 379,594,602 | 99.99 | - | 379,594,602 | 90.49 |
| 股份总数 | 379,641,600 | 100.00 | 39,862,368 | 419,503,968 | 100.00 |
注：发行前股份数量均系截至2020年9月30日发行人股份数量。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响以公司截至2019年12月31日、2020年9月30日的归属于母公司所有者权益和2019年度、2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 项目 | 期间/基准日 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 每股净资产 （元/股） | 2019年 12月 31日 | -0.39 | -0.09 |
| 2020年 9月 30日 | -0.35 | -0.05 | |
| 每股收益 （元/股） | 2019年 12月 31日 | -2.05 | -1.85 |
| 2020年 9月 30日 | 0.04 | 0.04 |
注1：发行前数据源自公司2019年年度财务报告、2020年三季度财务报告，或根据上述报告数据计算所得。注2：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书出具日，保荐机构经自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。 （2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。 （3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按期通报有关情况，重大事项及时告知。 （4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见。 （5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给保荐机构，否则，保荐机构有权就该违规事项在媒体上发表声明。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止制度、内审制度等相关制度。 （2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化。 （3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 （2）督导发行人及时按季度向保荐机构通报有关的关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 （3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。 （2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。 （3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通知保荐机构，并将相关文件供保荐机构查阅，就信息披露事宜听取保荐机构的意见。 （4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送保荐机构审阅。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进 展情况。 （2）如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他 | （1）督导发行人严格遵循中国证监会[证监发（2005）120号]《关 |
| 事项 | 安排 |
| 人提供担保等事项，并发表意见 | 于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。 （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。 （3）发行人应按定期报告披露的时间定期向保荐机构书面说明 是否存在对外提供担保的情况。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 应在持续督导期内，持续督导公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关规定 | 发行人在持续督导期间内，向保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。 |
| （四）其他安排 | 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。 |
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：爱建证券有限责任公司法定代表人：祝健住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32层保荐代表人：刘华、曾辉项目协办人：刘丽兰联系电话：021-32229888联系传真：021-68728909
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：法尔胜本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，法尔胜本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐法尔胜的股票上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。（以下无正文）
（此页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 华 曾 辉
法定代表人：
祝 健
爱建证券有限责任公司
2020年12月15日