爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司非公开发行普通股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3019号）核准，江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“法尔胜”）于2020年12月3日启动非公开发行人民币普通股（A股）股票事宜。
保荐机构（主承销商）爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”、“保荐机构（主承销商）”）根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性法律文件以及法尔胜第九届董事会第三十二次会议、2020年第二次临时股东大会、第十届董事会第三次会议审议通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）定价基准日与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日（2020年5月6日）。本次非公开发行的股票的发行价格为2.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
（三）发行数量
本次非公开发行数量为39,862,368股，不超过中国证监会核准本次发行的发行数量上限。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为泓昇集团，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。符合法尔胜2020年第二次临时股东大会以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。
（五）募集资金额
本次发行募集资金总额为115,202,243.52元，扣除保荐承销费、法律顾问费、验资费等发行费用人民币4,574,703.77元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币110,627,539.75元。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行股份锁定期符合发行人第九届董事会第三十二次会议、2020年第二次临时股东大会、第十届董事会第三次会议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准与授权
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2020年4月30日，发行人召开第九届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行
股票方案的议案》、《关于<江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2020年5月21日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，对第九届董事会第三十二次会议审议通过的与本次非公开发行有关的议案审议通过，并授权董事会办理公司本次非公开发行的相关事项。
2020年8月27日，发行人召开第十届董事会第三次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于<江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司与特定对象终止战略合作协议、股份认购协议的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜相关授权期限的议案》等相关议案，对本次非公开发行事项涉及的发行数量、发行对象及认购金额、募集资金金额等进行了调整。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2020年11月2日，发行人本次非公开发行的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年11月16日，中国证监会印发证监许可[2020]3019号《关于核准江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过39,862,368股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）本次非公开发行对象的合规性核查情况
根据发行人本次非公开发行股票预案、2020年第二次临时股东大会决议、第十届董事会第三次会议，本次非公开发行的认购对象共1名，为公司控股股东
法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”），符合中国证监会规定的特定对象的相关条件。
2020年4月30日，发行人与泓昇集团签署了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》，对股份认购数量、认购价格、限售期、违约责任等进行约定。
1、本次发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，泓昇集团持有公司总股本的21.34%，为公司控股股东，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。发行人董事会及股东大会会议已按照相关规定履行了回避程序。此外，经核查，泓昇集团与发行人本次非公开发行的保荐人及主承销商爱建证券不存在关联关系。
2、本次发行对象的资金来源情况
泓昇集团本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金。
泓昇集团于2020年4月30日出具了《关于资金来源及不存在代为持股的承诺函》，具体承诺内容如下：“1、本承诺人认购本次非公开发行的资金来源均系本承诺人自有资金或合法筹集资金，不存在对外募集、代持等方式认缴出资的情形。不存在直接或通过利益相关方接受上市公司或其董事、监事、高级管理人员的财务资助、担保或补偿的情形，亦不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。2、本承诺人本次认购的股份不存在任何代持、信托、委托持股的情形。”
2020年5月6日，发行人披露了《江苏法尔胜股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2020-054），作出如下承诺：“公司未向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次非公开发行认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。”
3、本次发行对象相关备案情况
本次非公开发行的发行对象为泓昇集团，泓昇集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定需要登记备案的范围，无需履行相关的登记备案手续。
（二）关于本次发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
本次法尔胜非公开发行风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购。
本次法尔胜发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求。经核查，本次发行对象泓昇集团属于“普通投资者C5”，可参与认购本次法尔胜非公开发行。
经核查，本次发行的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（三）投资者认购及配售情况
本次发行股票数量为39,862,368股，认购对象的认购情况具体如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 泓昇集团 | 39,862,368 | 115,202,243.52 |
经核查，保荐机构（主承销商）认为，最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的有关本次发行方案和发行人与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》的要求。
（四）缴款及验资情况
2020年12月3日，发行人及爱建证券向泓昇集团发出《江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”）。
截至2020年12月4日，泓昇集团已按照其与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》的约定及《缴款通知》的规定足额缴纳了认购资金。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月7日出具的《爱建证券有限责任公司所承销的特定投资者认购江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票资金验资报告》（苏公W[2020]B130号），经查验，截至2020年12月4日止，爱建证券指定的收款银行账户已收到泓昇集团缴付的认购资金总额人民币115,202,243.52元（人民币壹亿壹仟伍佰贰拾万零贰仟贰佰肆拾叁元伍角贰分）。
2020年12月7日，爱建证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月8日出具的《江苏法尔胜股份有限公司验资报告》（苏公W[2020]B131号），经查验，截至2020年12月7日止，公司已向泓昇集团非公开发行人民币普通股39,862,368股，每股发行价人民币2.89元，募集资金总额人民币115,202,243.52元，扣除各项发行费用人民币4,574,703.77元（不含增值税）后，实际募集资金净额人民币110,627,539.75元，其中，新增实收资本（股本）人民币39,862,368元，增加资本公积（股本溢价）人民币70,765,171.75元，均系货币出资。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的定价、发行、缴款和验资过程合规，符合《缴款通知》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2020年11月17日，法尔胜收到中国证监会《关于核准江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3019号），核准公司非公开发行不超过39,862,368股新股，核准日期为2020年11月16日，有效期12个月，前述核准情况已于2020年11月18日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准，本次发行的审批程序合法、合规；
（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（三）法尔胜本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（四）本次非公开发行的发行对象泓昇集团不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续；
（五）本次发行前，泓昇集团持有公司总股本的21.34%，为公司控股股东，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。发行人董事会及股东大
会会议已按照相关规定履行了回避程序。此外，经核查，泓昇集团与发行人本次非公开发行的保荐人及主承销商不存在关联关系。
（六）泓昇集团以合法的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司非公开发行普通股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 华 曾 辉
法定代表人：
祝 健
爱建证券有限责任公司
2020年12月15日