2020年第三次临时股东大会
会议资料
2020年12月
目 录
2020年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1
2020年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案1关于调整2020年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 4
议案2关于变更注册地址、注册资本及修订公司章程的议案 ...... 5
2020年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
2、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
3、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
4、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报持股份数额和姓名。主持人可依法要求公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
7、股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
8、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄影、录音、拍照。如有违反，会务组有权加以制止。
特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东及股东代表尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量、登记，体温正常者方可参会，请予配合。
2020年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年12月23日14点00分会议地点：北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室主持人：董事长参会人员：
1、有权出席本公司股东大会的股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
会议议程：
一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性
二、宣读大会议程
三、推举计票、监票成员
四、审议大会议案
1、《关于调整2020年度日常关联交易预计额度的议案》
2、《关于变更注册地址、注册资本及修订公司章程的议案》
五、股东发言及讨论
六、对大会议案进行投票表决
七、休会，统计表决结果
八、复会，宣读表决结果和股东大会决议
九、律师发表本次股东大会见证意见
十、宣布大会结束
议案1
关于调整2020年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
现因公司生产经营需要，拟调整2020年度日常关联交易额度，本次调整前2020年度预计出售商品及提供劳务交易金额合计21,000.00万元，本次申请调整增加11,000.00万元，调整后2020年度预计出售商品及提供劳务交易金额合计32,000.00万元。详情如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 调整前2020年度预计金额（万元） | 预计增加金额（万元） | 调整后2020年度预计金额（万元） | 2020年1-10月实际发生金额（万元） | 调整原因 |
| 采购商品及接受劳务 | ||||||
| 实际控制人之一新浪集团及其关联方（除上市公司外） | 20,000.00 | 20,000.00 | 13,781.74 | |||
| 北京映天下网络科技有限公司 | 1,500.00 | 1,500.00 | ||||
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 100.00 | 100.00 | 44.57 | |||
| 小计 | 21,600.00 | 21,600.00 | 13,826.31 |
| 出售商品及提供劳务 | 实际控制人之一新浪集团及其关联方（除上市公司外） | 5,000.00 | 11,000.00 | 16,000.00 | 13,092.58 | 业务量增加 |
| 北京映天下网络科技有限公司 | 8,000.00 | 8,000.00 | 1,527.22 | |||
| 北京淘秀新媒体科技有限公司 | 8,000.00 | 8,000.00 | 1,661.44 | |||
| 小计 | 21,000.00 | 11,000.00 | 32,000.00 | 16,281.24 |
本议案已经公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
2020年12月23日
议案2
关于变更注册地址、注册资本及修订公司章程的议案各位股东及股东代表：
本议案详细情况如下：
一、注册地址变更情况
根据公司经营发展需要，拟将公司注册地址做如下变更：
| 变更项目 | 变更前 | 变更后 |
| 注册地址 | 广西北海市北海大道168号 | 广西北海市四川路356号北海软件园3幢 |
二、注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127,327,327股，新增股份于2020年9月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司总股本由1,680,420,315股增加至1,807,747,642股，相应注册资本由1,680,420,315元增加至1,807,747,642元。
三、《公司章程》修订情况
根据上述情况并结合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条公司住所：广西壮族自治区北海市北海大道168号 邮政编码：536000 | 第五条公司住所：广西北海市四川路356号北海软件园3幢 邮政编码：536000 |
| 2 | 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,680,420,315元。 | 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,807,747,642元。 |
| 3 | 第 十 八 条 公 司 的 股 份 总 数 为1,680,420,315股，均为普通股，并以人民币标明面值。 | 第 十 八 条 公 司 的 股 份 总 数 为1,807,747,642股，均为普通股，并以人民币标明面值。 |
| 4 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
| 5 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 6 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。本议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
2020年12月23日