广州华立科技股份有限公司
GuangZhou Wahlap Technology Co.,Ltd.
（广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号（1-8层））
关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
上市委审议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
| 上海市黄浦区广东路689号 |
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深圳证券交易所：
贵所于2020年12月1日出具的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（文号：审核函〔2020〕010868号，以下简称“落实函”）已收悉，广州华立科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华立科技”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）和华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）：落实函所列问题
宋体（不加粗）：对落实函的所列问题的回复
楷体（加粗）：本次更新内容
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问题1.请发行人在招股说明书中补充披露广州科韵被收购前增资的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。回复：
已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的资产重组情况”之“（二）收购广州科韵股权”之“8、广州科韵收购前增资的原因、合理性及影响”中披露如下：
一、广州科韵被收购前增资的原因
1、广州科韵被收购前增资的相关事项
广州科韵设立于2017年11月16日，主要历史沿革情况如下：
| 时间 | 股权设立/变动情况 | 设立/变动后的股权结构 |
| 2017年11月 设立 | 周斌设立广州科韵，注册资本200万元。 | 周斌持股100% |
| 2017年12月股权转让，并增加注册资本 | （1）周斌向陈显钓转让广州科韵5%的股权； （2）注册资本增加至1,800万元，新增注册资本1,600万元由周斌认缴1,520万元、由陈显钓认缴80万元。 | 周斌持股95%； 陈显钓持股5%。 |
| 2018年12月20日增加注册资本 | 广州科韵增加注册资本4,200万元，全部由南平禾悦认缴。增资后广州科韵的注册资本为6,000万元。 | 周斌持股28.50%； 陈显钓持股1.50%； 南平禾悦持股70%。南平禾悦的合伙人为周斌、陈显钓。 |
| 2018年12月29日股权转让 | 周斌以1,710万元的价格向公司转让广州科韵28.50%股权； 陈显钓以90万元的价格向公司转让广州科韵1.50%股权； 南平禾悦以4,200万元的价格向公司转让广州科韵70%股权。 | 华立科技持股100% |
2、广州科韵被收购前增资的原因
2018年广州科韵被收购前增资系其原股东周斌、陈显钓为拓展业务区域，提升商务谈判形象而自主决策的既有安排。广州科韵主要从事游乐场运营投资，被发行人收购前，已在广州、佛山、江门等地区运营6家游乐场。2018年下半年，广州科韵计划继续拓展东莞区域市场，拟于东莞市核心商圈新设两家游乐场。选址、入驻商务谈判工作迅速开展。此次商务谈判对手方均为国内知名商
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业地产开发商，掌握稀缺的核心商圈资源。商业地产开发商在招租过程中对拟入驻商户设置了较高的资本金门槛，择优选择与规模大、抗风险能力强的企业合作。为提升商务谈判形象，取得更好的核心商圈资源，2018年12月，广州科韵股东会决议通过将注册资本增加至6,000万元。2019年1月，广州科韵设立东莞恒翔与东莞腾翔，具体负责东莞区域游乐场的运营工作，截止本回复出具之日，东莞区域游乐场经营状况良好。
二、广州科韵被收购前的增资事项与发行人收购及收购定价无关，与发行人不存在其他利益安排或者目的
2018年广州科韵被收购前增资系其原股东出于商务谈判考虑的既有决策，该次增资事项与发行人收购及收购定价无关，与发行人不存在其他利益安排或者目的。
三、本次收购前，发行人与广州科韵的原股东不存在关联关系及任何利益安排
广州科韵在增资及被发行人收购之前，周斌持有其95%股权，陈显钓持有其5%股权。广州科韵原控股股东周斌主要从事文化娱乐产业经营，主要经营院线、游乐场等业务。本次收购前，发行人与原股东周斌、陈显钓不存在关联关系，且不存在任何利益安排。收购广州科韵后，发行人为稳定运营管理团队和吸引游乐场管理人才，经正常人力招聘程序，聘任陈显钓为公司自营游乐场业务总监。截止本回复出具日，陈显钓为发行人员工。除此之外，发行人与陈显钓之间不存在其他任何关联关系和利益安排。
四、未实缴该次增资对应的注册资本对发行人不存在任何负面影响
广州科韵本次增资的出发点是为了拓展业务区域，提升商务谈判形象，未实缴该次增资对应的注册资本不会对发行人产生负面影响，主要原因如下：
（一）未实缴该次增资对应的注册资本不影响发行人收购广州科韵的定价
发行人收购广州科韵的价格系参考广东联信资产评估土地房产估价有限公司出具的《广州华立科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第A0864号）并经双方友好协商后确定。广州科韵原股东未实缴此次增资对应的注册资
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本，不影响本次交易的定价，不影响本次交易的公允性。
（二）未实缴该次增资对应的注册资本不会产生对发行人经营状况的负面影响
随着我国城镇化进程深化，核心商圈资源变得愈发珍贵。掌握核心商圈资源的地产开发商为保证租金现金流的稳定性，通常在招商过程中会设置较高准入门槛，择优选择与规模大、抗风险能力强的企业合作。广州科韵本次增资主要系配合拓展东莞区域业务，应商业地产开发商招商的资本金要求而做出的决定，系行业内常见的商业策略。发行人收购广州科韵后，东莞区域市场得以迅速打开，经营效益良好，符合发行人业务规模快速发展的长远利益。广州科韵增资有利于提高其与后续业务拓展的谈判能力，提升商务谈判形象，不会对发行人经营状况产生任何负面影响。
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构履行的主要核查程序如下：
1、针对广州科韵增资事项访谈陈显钓、发行人董事长及财务总监；
2、取得并检查广州科韵增资相关工商资料及股权转让相关资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、 广州科韵被收购前增资的主要原因系其为了提升商务谈判形象，更好的拓展游乐场业务；
2、广州科韵被收购前的增资事项与发行人收购及收购定价无关，不存在其他利益安排或者目的；
3、发行人收购广州科韵前，与广州科韵原股东周斌、陈显钓不存在任何关联关系和利益安排；收购广州科韵后，发行人聘任陈显钓为公司员工，除此之外不存在任何其他关联关系和利益安排；
4、未实缴该次增资对应的注册资本对发行人不存在负面影响。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之签章页）
广州华立科技股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
雷 浩 赵 鹏
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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声 明
本人已认真阅读广州华立科技股份有限公司本次审议意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审议意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日