证券代码：002638 证券简称：*ST勤上 公告编号：2020-116
东莞勤上光电股份有限公司关于全资子公司签署《股权及债权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为优化资源配置，盘活存量资产，降低经营风险，加快资金回流，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司签署<股权及债权转让协议>的议案》，同意公司全资子公司勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）、广东勤上光电科技有限公司（勤上光电的全资子公司、公司的全资孙公司，以下简称“广东勤上”）与东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“东莞晶丰”）共同签署《股权及债权转让协议》，约定将勤上光电所持广东勤上60%的股权及60%的债权转让给东莞晶丰，本次交易总价款为人民币201,364,810.41元。其中，股权对价为人民币52,242,316.68元，债权对价为人民币149,122,493.73元。本次交易后，广东勤上将成为参股公司不再纳入公司合并报表。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《东莞勤上光电股份有限公司公司章程》等规定，此项交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：东莞市晶丰置业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：李俊达
公司住所：广东省东莞市南城街道元美西路22号1306室
注册资本：人民币2000万元
经营范围：房地产中介服务，物业管理，物业租赁，企业管理咨询服务，市场营销策划，企业策划，商务信息咨询，投资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司及董监高、5%以上的股东均与东莞晶丰不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的
勤上光电所持有的广东勤上60%的股权及60%的债权
（二）标的公司基本情况
公司名称：广东勤上光电科技有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：陈永洪公司住所：东莞松山湖科技产业园区松科苑7号楼418B室注册资本：人民币1200万元经营范围：LED技术开发与服务、合同能源管理；LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统的研发、设计与销售；LED芯片封装及销售；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；工艺品、五金制品、工艺家私、电线及其原辅材料、电缆、塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件的研发、设计与销售；货物进出口、技术进出口。标的公司股权结构：勤上光电持有广东勤上100%股权，是勤上光电的全资子公司，是公司的全资孙公司
（三）标的公司主要资产及负债情况
1、广东勤上主要资产情况
广东勤上持有一块位于东莞市松山湖北部工业城的土地，该土地来源如下：公司于2010年12月21日与东莞市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，以15,170,000元受让该土地；2011年1月14日，公司、广东勤上及东莞市国土资源局签订合同补充条款，变更广东勤上为该土地受让人。该土地基本信息如下：地类：科研设计，使用权面积：23,333平方米，项目由一期及二期两部分组成，总建筑面积80,758.32平方米，建筑包括7栋高层办公楼。一期工程已完成主体建设，即将进行外墙装修；二期工程目前已完成施工图设计，已办好规划许可证。目前未设立抵押。
2、广东勤上最近一年及最近一期财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年8月31日（经审计） |
| 资产总额 | 399,626,959.85 | 258,251,764.70 |
| 负债总额 | 393,804,927.63 | 253,167,611.31 |
| 净资产 | 5,822,032.22 | 5,084,153.39 |
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年8月（经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 338,906.14 | -737,878.83 |
| 净利润 | 338,906.14 | -737,878.83 |
截至本公告披露日，勤上光电已累计向广东勤上提供了人民币248,537,489.55元的借款。
3、广东勤上评估数据
勤上光电聘请了上海众华资产评估有限公司对广东勤上进行评估并出具的《勤上光电股份有限公司拟转让股权所涉及的广东勤上光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字[2020]第0585号）。经采用资产基础法评估，广东勤上在评估基准日2020年8月31日的股东全部权益账面价值5,084,153.39元，评估值87,070,527.80元，评估增值81,986,374.41元，增值率1,612.59%。
4、勤上光电持有的广东勤上股权不存在资产质押、抵押、担保以及在该资产上设立的其他财产权利的情况，也不涉及诉讼、仲裁、查封等纠纷，亦不属于失信被执行人。
5、公司及勤上光电不存在为广东勤上担保、委托其理财的情况。借款人广东勤上仍与债权人勤上光电存在99,414,995.82元的借款尚未解决。
四、《股权及债权转让协议》主要内容
转让方（甲方）：勤上光电股份有限公司
受让方（乙方）：东莞市晶丰置业有限公司
目标公司（丙方）：广东勤上光电科技有限公司
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方转让所持有丙方股权及债权给乙方事宜达成如下协议：
第一条 股权及债权转让
1、甲方自愿将其持有的广东勤上光电科技有限公司60%股权及60%债权转让给乙方，乙方同意受让该股份。
2、甲、乙双方确认上会会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的编号上会粤报字（2020）第0119号的《审计报告》和上海众华资产评估有限公司出具的编号沪众评报字【2020】第0585号的《评估报告》的效力并同意前述《审计报告》和《评估报告》作为本次股权转让的作价依据。
第二条 股权及债权转让价格及价款支付方式甲方及其关联方东莞勤上光电股份有限公司与丙方签订有《借款合同》（以下简称“借款合同”），根据《借款合同》，甲方及东莞勤上光电股份有限公司已累计向丙方提供借款248,537,489.55元。在本次股权及债权交易前，甲方已与东莞勤上光电股份有限公司签订了《债权转让协议》，将上述债权全部归集至甲方。在本次交易中，受让方在向甲方受让股权的同时，一并受让相应比例的甲方所持上述债权。具体约定如下：
1.本次交易总价款为人民币201,364,810.41元。其中，股权对价为人民币52,242,316.68元，债权对价为人民币149,122,493.73元。
2.上述对价采用分期支付方式：
（1）受让方应于2020年12月31日之前向出让方支付首期转让款人民币102,696,053.31元，该款包含股权对价人民币26,643,581.51元，以及债权对价人民币76,052,471.80元；
（2）于2021年12月31日之前向出让方支付第二期转让款人民币18,122,832.94元，该款包含股权对价人民币4,701,808.50元，以及债权对价人民币13,421,024.44元；
（3）于2022年12月31日之前支付剩余转让款人民币80,545,924.16元，该款包含股权对价人民币20,896,926.67元，以及债权对价人民币59,648,997.49元。
第三条 股权交割和丙方治理架构调整
1、乙方按期支付首期股权及债权转让款后甲方和乙方即启动修订新的丙方公司章程。
2、丙方公司股东会通过新的丙方公司章程后三个工作日内办理工商变更登记手续。
3、本次股权转让的交割日以工商行政管理部门作出核准登记本次为准。
4、在本次股权转让过程中发生的过户登记费由丙方缴纳，其他费用由各方自负。各方自行承担因本协议履行产生的自身税负。
5、乙方按期支付首期股权及债权转让款后，乙方可推荐人选担任丙方公司法定代表人、执行董事、总经理、财务总监等管理人员，原监事人选不变。具体以新的丙方公司章程规定为准。
6、在本次股权转让过户手续完成后，甲方应将丙方公司的证照印章、财务资
料、重大合同等资料以及项目土地权利证书、报建材料、设计图纸等资料全部移交乙方。第四条 过渡期安排及债务偿还安排
1、甲方、丙方保证在评估基准日至股权转让过户手续完成前，保持丙方经营的连续性，不会进行资本公积金转增资本、利润分配或其他形式的权益分配、发行债券、增加新的对外担保、签署不利于本次股权及债权转让的重大合同等重大事项。
2、在评估基准日（即2020年8月31日）之前的丙公司利润或债务、亏损由甲方享有或承担，在评估基准日之后的丙公司利润或债务、亏损由甲方和乙方按持股比例享有或承担。
3、现甲方、丙方在此确认并同意对《借款合同》还款期限约定为：“为维持广东勤上光电科技有限公司的日常运营，借款不设固定还款时间期限限制。当广东勤上光电科技有限公司当年营业收入可覆盖当年工程款支出的90%时，广东勤上光电科技有限公司有义务以当年营业收入扣除当年工程款支出后的剩余部分，向勤上光电股份有限公司及东莞市晶丰置业有限公司公司按照各自债权比例偿还债务。”
第五条 各方的陈述与保证
1、各方保证签署本协议是自愿的。本协议的签署和履行将不违反公司法及标的公司的章程规定。
2、在签署本协议之前，甲方和丙方与乙方之间不存在任何关联关系。
3、甲方、丙方向乙方陈述、保证及承诺如下：
（1）甲方、丙方具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力。
（2）甲方、丙方负责取得其内部权力机构审议通过本协议，并负责取得签署和履行本协议所必须的其他授权和批准。
（3）签署和履行本协议不违反对甲方、丙方具有约束力的法律法规、合同或承诺；
（4）甲方、丙方保证丙方100%股权不存在质押、冻结、拍卖、查封、转让限制或拟另行对外处置等情况。
（5）甲方、丙方保证本次股权及债权转让不存在任何法律上的障碍，不会发生因任何来自于第三方提出的异议、诉讼或权利主张而导致乙方遭受损失或行使本协议项下权利时出现法律障碍。
（6）丙方保证不存在未向乙方披露的尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚。
（7）丙方不存在未向乙方披露的对外担保、债务或其他或有负债。
（8）甲方、丙方保证股权交割日之前项目不存在土地闲置问题，如有，相关闲置费用由甲方承担。
4、乙方向丙方及甲方陈述、保证及承诺如下：
（1）乙方具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力，并将依照其公司章程履行签署和执行本协议所需的内部决策程序；
（2）签署和履行本协议不违反对乙方具有约束力的法律法规、合同或承诺；
（3）具有履行本协议的股权及债权转让款支付能力，按照本协议的约定支付股权及债权转让款。
（4）保证其所用于此次股权及债权转让的款项来源合法。
（5）保证其提供予甲方、丙方以及甲方、丙方聘请的中介机构的相关文件资料是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
（6）不存在未向甲方、丙方披露的对外担保、债务或其他或有负债等影响其出资能力的情况。
（7）乙方实际控制丙方后，非经甲方同意，不得低价或无偿转让丙方公司资产；不得无正当理由豁免第三人对丙方所负部分或全部债务；在三年内不得以丙方名义对外提供保证担保；不得以其它方式侵害甲方作为丙方股东的合法权益。如乙方因丙方项目建设需要，以丙方资产设立抵押担保融资借款的，所融资借款必须用于项目建设或偿还丙方债务。
（8）乙方向丙方委派的执行董事等人员应当符合《公司法》和丙方公司章程的相关规定，应当勤勉尽责，不得损害甲方和丙方合法权益。
（9）乙方未按本协议约定履行支付股权及债权转让款义务的，不得享有未出资部分比例的表决权，不得享有作为丙方股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权。
第六条 保密义务
协议各方对本协议所涉及的谈判内容、文件资料、数据、样本、协议、会议记录、沟通函、补充协议条款及由于本协议的签订和履行而从中得知的有关协议相对方未经公开披露的技术和商业信息等，均应予以严格保密，未经协议相对方同意，任何一方不得对外披露或泄露，但根据法律法规、司法机关或政府监管机构的规定或要求需进行信息披露的除外。协议各方保证各自聘用的员工和中介机构
对上述内容负有同等的保密义务。否则，违约方应向守约方支付100万元的违约金，同时守约方有权要求违约方赔偿损失，并追究其他法律责任。
第七条 违约责任
1、本协议生效后，乙方未能按照本协议约定按期任何一期股权及债权转让款，应按照逾期支付股权及债权转让款总额的每日千分之一的标准向甲方支付违约金；如丙方未能如期完成本次股权转让过户的工商登记变更的，甲方、丙方应以连带方式按照本次股权及债权转让款总额每日千分之一的标准向乙方支付违约金。上述违约情形超过三十天未能得到弥补的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。
3、若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(1)要求违约方实际履行；
(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(3)书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；
(4)要求违约方补偿守约方的直接经济损失，以及守约方为此产生的诉讼费、律师费、差旅费等费用；
(5)法律、法规或本协议规定的其他救济方式。
第八条 争议解决
因履行本协议所发生的任何纠纷，各方应有效协商解决。如协商不成需要起诉的,由丙方注册地有管辖权的人民法院管辖。
第九条 协议的生效及其他
1、本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在协议各方内部权力机构（即上市公司东莞勤上光电股份有限公司董事会，乙方股东会）批准本次股权及债权转让事项后生效。
2、协议各方就本次股权及债权转让未尽事宜可进一步签订书面补充协议，该等补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、因履行本协议而相互发出或提供的所有通知、文件资料，以中国邮政EMS特快专递邮寄送达协议一方在本协议中所列明的地址的，寄出次日视为已依法送达该方，以电子邮件方式送达的，在有效发送当天即视为送达。协议一方如果在本协议中列明的地址发生变更的，应当书面通知协议其他方。本送达方式适用于争议解决程序。
4、本协议一式伍份，甲方持有贰份，乙方和丙方各持有壹份，报送工商登记管理部门壹份，均具有同等法律效力。
五、对公司的影响
本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。根据公司初步测算，此次转让股权收益约为4,919.18万元，本次交易所形成的收益尚需审计机构确认，敬请广大投资者注意投资风险。
六、风险提示
1、本次交易完成后，借款人广东勤上仍与债权人勤上光电存在99,414,995.82元的借款尚未解决，交易对手方东莞晶丰承诺上述借款在2020年年度报告披露前归还。
2、由于本次交易付款周期较长，且对方未能提供履约保证，因此本协议约定的第二、三笔付款可能存在无法回收的风险，公司将敦促受让方提供增信措施，确保公司及全体股东利益不受损。
七、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2020年12月14日