中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司子公司增资扩股涉及关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司全资子公司北京虚拟动点科技有限公司（以下简称“虚拟动点”）增资扩股暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、北京虚拟动点科技有限公司（以下简称“虚拟动点”）系利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）全资子公司，于2017年3月16日注册成立，注册资本为6,000万元，为促进虚拟动点未来业务发展，完善法人治理结构，充实资本实力，拟对虚拟动点作出以下股权安排：虚拟动点注册资本拟从6,000万元增至6,935.66万元。其中，李军以8,272.25万元认缴虚拟动点新增注册资本523.56万元，姜毅以1,121.80万元认缴虚拟动点新增注册资本71万元，李楠楠以632万元认缴虚拟动点新增注册资本40万元，卢长军以474万元认缴虚拟动点新增注册资本30万元，沙丽以316万元认缴虚拟动点新增注册资本20万元，浮婵妮以142.20万元认缴虚拟动点新增注册资本9万元，白建军以79万元认缴虚拟动点新增注册资本5万元，王加志以47.40万元认缴虚拟动点新增注册资本3万元，张晓雪以94.80万元认缴虚拟动点新增注册资本6万元，刘耀东以55.30万元认缴虚拟动点新增注册资本3.5万元，刘阳以94.8万元认缴虚拟动点新增注册资本6万元，赵勤以158万元认缴虚拟动点新增注册资本10万元，贾哲以790万元认缴虚拟动点新增注册资本50万元，李士波以47.4万元认缴虚拟动点新增注册资本3万元，北京自然动点科技发展中心（有限合伙）（以下简称“自然动点”）以2,458.80万元认缴虚拟动点新增注册资本155.6万元，公司
拟同意放弃对本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司持有虚拟动点的股权比例由100%变更为86.51%，虚拟动点仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
2、关联关系
由于李军为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，李楠楠为公司董事、副总经理、董事会秘书，浮婵妮为公司董事，白建军为公司监事，王加志为公司监事，卢长军为公司副总经理，姜毅为公司副总经理，沙丽为公司财务总监，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，前述人员公司关联方，本次增资构成关联交易。
3、公司已于2020年12月14日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事李军、李楠楠、浮婵妮回避表决；独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见；该事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资主体基本情况
虚拟动点本次增资涉及如下人员及公司，基本情况如下：
（一）自然人
| 序号 | 出资人名称 | 任职情况 |
| 1 | 李军 | 利亚德控股股东、实际控制人、董事长、总经理 |
| 2 | 沙丽 | 利亚德财务总监 |
| 3 | 李楠楠 | 利亚德董事、副总经理、董事会秘书 |
| 4 | 卢长军 | 利亚德副总经理 |
| 5 | 浮婵妮 | 利亚德董事 |
| 6 | 白建军 | 利亚德监事 |
| 7 | 王加志 | 利亚德监事 |
| 8 | 姜毅 | 利亚德副总经理 |
| 9 | 刘耀东 | 利亚德员工 |
| 10 | 张晓雪 | 利亚德员工 |
| 序号 | 出资人名称 | 任职情况 |
| 11 | 贾哲 | 虚拟动点员工 |
| 12 | 赵勤 | 虚拟动点员工 |
| 13 | 刘阳 | 虚拟动点员工 |
| 14 | 李士波 | 虚拟动点员工 |
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的规定，李军、沙丽、李楠楠、卢长军、浮婵妮、白建军、王加志、姜毅为利亚德的关联方。
（二）北京自然动点科技发展中心（有限合伙）
| 统一社会信用代码 | 91110107MA01Y1DN74 |
| 执行事务合伙人 | 贾国耀 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2020年12月11日 |
| 合伙期限 | 2020年12月11日至长期 |
| 经营范围 | 技术开发；经济贸易咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
自然动点注册地位于北京市石景山区，系虚拟动点员工持股平台，且执行事务合伙人贾国耀不属于利亚德关联方。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：北京虚拟动点科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA00CMDK98
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市石景山区八角西街36号一号主楼二层255
法定代表人：贾哲
注册资本：6,000万元
成立日期：2017年3月16日
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统服务；软件开发；软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；机械设备租赁（不含
汽车租赁）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；制造照相器材；销售自行开发的产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、文化用品、体育用品、机械设备；制造照相机及器材；生产电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权权属情况：不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施情况。
2、本次增资完成前后虚拟动点的股权结构
（1）增资完成前
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 利亚德光电股份有限公司 | 6,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% |
（2）增资完成后
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 利亚德光电股份有限公司 | 6,000.00 | 86.51% |
| 李军 | 523.56 | 7.55% |
| 姜毅 | 71.00 | 1.02% |
| 李楠楠 | 40.00 | 0.58% |
| 卢长军 | 30.00 | 0.43% |
| 沙丽 | 20.00 | 0.29% |
| 浮婵妮 | 9.00 | 0.13% |
| 白建军 | 5.00 | 0.07% |
| 王加志 | 3.00 | 0.04% |
| 张晓雪 | 6.00 | 0.09% |
| 刘耀东 | 3.50 | 0.05% |
| 刘阳 | 6.00 | 0.09% |
| 赵勤 | 10.00 | 0.14% |
| 贾哲 | 50.00 | 0.72% |
| 李士波 | 3.00 | 0.04% |
| 北京自然动点科技发展中心（有限合伙） | 155.60 | 2.24% |
| 合计 | 6,935.66 | 100.00% |
3、最近一年又一期的财务指标
单位：万元
| 主要财务指标 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 9,900.10 | 2,487.11 |
| 负债总额 | 4,592.99 | 2,231.93 |
| 净资产 | 5,307.11 | 255.18 |
| 主要财务指标 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 2,958.69 | -0.94 |
| 营业利润 | -100.38 | -260.41 |
| 净利润 | -98.08 | -260.41 |
注：2019年数据已审计，2020年1-9月数据未经审计。
四、本次交易的定价政策及定价依据
鉴于虚拟动点本次增资引入员工持股平台，主要是为了建立、健全虚拟动点的长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性。因此，本次增资价格以虚拟动点2020年11月30日账面净资产为参考依据，定价为15.80元/注册资本。本次交易价格与公允价格之间的差异，公司及虚拟动点将根据相关法规要求计入公司激励费用。
五、增资协议的主要内容
公司、虚拟动点与增资方李军、姜毅、李楠楠、卢长军、沙丽、浮婵妮、白建军、王加志、张晓雪、刘耀东、刘阳、赵勤、贾哲、李士波、自然动点（公司、虚拟动点与增资方合称为“各方”）拟分别签署《增资协议》，《增资协议》主要内容如下：
1、增资情况
本次增资前，虚拟动点注册资本为人民币6,000万元。根据本协议的条款和条件，虚拟动点决定将注册资本由人民币6,000万元增至人民币6,935.66万元，其中：
李军以人民币8,272.25万元认购虚拟动点的523.56万元的新增注册资本，对应增资完成后虚拟动点共计7.55%的股权。
姜毅以人民币1,121.80万元认购虚拟动点的71万元的新增注册资本，对应增资完成后虚拟动点共计1.02%的股权。
李楠楠以人民币632万元认购虚拟动点的40万元的新增注册资本，对应增资完成后虚拟动点共计0.58%的股权。卢长军以人民币474万元认购虚拟动点的30万元的新增注册资本，对应增资完成后虚拟动点共计0.43%的股权。
沙丽以人民币316万元认购虚拟动点的20万元的新增注册资本，对应增资完成后虚拟动点共计0.29%的股权。
浮婵妮以人民币142.20万元认购虚拟动点的9万元的新增注册资本，对应增资完成后虚拟动点共计0.13%的股权。
白建军以人民币79万元认购虚拟动点的5万元的新增注册资本，对应增资完成后虚拟动点共计0.07%的股权。
王加志以人民币47.40万元认购虚拟动点的3万元的新增注册资本，对应增资完成后虚拟动点共计0.04%的股权。
张晓雪以人民币94.80万元认购虚拟动点的6万元的新增注册资本，对应增资完成后虚拟动点共计0.09%的股权。
刘耀东以人民币55.30万元认购虚拟动点的3.5万元的新增注册资本，对应增资完成后虚拟动点共计0.05%的股权。
刘阳以人民币94.8万元认购虚拟动点的6万元的新增注册资本，对应增资完成后虚拟动点共计0.09%的股权。
赵勤以人民币158万元认购虚拟动点的10万元的新增注册资本，对应增资完成后虚拟动点共计0.14%的股权。
贾哲以人民币790万元认购虚拟动点的50万元的新增注册资本，对应增资完成后虚拟动点共计0.72%的股权。
李士波以人民币47.40万元认购虚拟动点的3万元的新增注册资本，对应增资完成后虚拟动点共计0.04%的股权。
自然动点以人民币2,458.80万元认购虚拟动点的155.60万元的新增注册资本，对应增资完成后虚拟动点共计2.24%的股权。
增资方缴纳的超过认购的注册资本部分的金额计入虚拟动点资本公积金；虚拟动点资本公积金由增资完成后的所有股东按出资比例共同享有。
2、交割
（1）增资协议生效后30个工作日或者各方协商一致的更长期限内，各方应协助虚拟动点办理完毕本次增资的工商变更登记过户手续。
（2）增资方应于各方另行协商一致的期限内向虚拟动点一次性或者分批支付增资对价。
3、陈述、保证与承诺
（1）各方分别为具备完全民事行为能力的自然人或依法成立并有效存续的主体，有权签订并履行本协议，除本协议另有约定外，已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。
（2）增资协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。
（3）虚拟动点应将本次增资所筹资金用于虚拟动点主营业务及征得股东同意的任何其他用途。
（4）增资方用于支付增资价款的资金来源合法，本次增资后其所持虚拟动点的股权系真实持有，不存在为其他任何第三方代持的情形。
（5）各方在增资协议中承担的义务是合法、有效的，不违反其在增资协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的合同或协议，也不会抵触、违反或违背其营业执照、合伙协议或任何法律法规或任何政府机构或机关的规定。
4、违约责任
增资协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行增资协议项下其应履行的任何义务，或违反其在增资协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，一方违约应当赔偿另一方由此所造成的全部经济损失（包括但不限于违约行为导致另外一方造成的全部经济损失，及律师费、诉讼费、保全费及其他争议解决费用等）。
5、适用法律和争议解决及其他
（1）增资协议的订立、解释和效力适用中华人民共和国法律。任何由增资协议引发的争议（包括但不限于对增资协议的解释和执行）均应由各方友好协商解决，如果未能协商一致解决争议的，应将争议提交北京仲裁委员会在北京依据其届时有效的仲裁规则提起仲裁，仲裁以中文进行，仲裁裁决具有终局效力。
（2）增资协议经各方签署并经虚拟动点董事会、股东会以及利亚德股东大会审议通过本次增资相关事宜之日起发生法律效力。
（3）增资协议经各方协商一致后可修改或补充。
六、交易的目的和对公司的影响
本次增资有利于增强虚拟动点资本实力，为其业务拓展、项目研发提供资金支持。同时，本次增资将引入员工持股平台，有利于建立长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，从而保障其健康、持续发展。本次交易不涉及公司合并报表范围发生变更，不会对公司的生产经营、财务状态产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日，除本次交易外，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理李军先生与公司的关联交易主要系为公司及子公司银行授信、贷款所提供的关联担保，累计授信及贷款金额为36.53亿元，包括为公司向华夏银行申请的人民币2亿元综合授信额度、向兴业银行申请的人民币6亿元综合授信额度、向厦门国际银行申请的人民币5,000万元流动资金贷款、向中信银行申请的人民币8亿元综合授信额度中的3亿元授信额度、向中关村银行申请的额度为1.43亿元综合授信、向上海银行申请的不超过人民币2亿元综合授信、向交通银行申请的2.5亿元综合授信额度、向民生银行申请的不超过人民币2亿元综合授信、向广发银行申请的人民币4.4亿元综合授信、向浦发银行申请的人民币6亿元综合授信、向江苏银行申请的人民币1亿元综合授信、向宁波银行申请的人民币
1.7亿元综合授信、向恒丰银行申请的人民币2亿元综合授信提供连带责任保证担保，为全资子公司利亚德电视向北京银行申请的人民币2亿元综合授信提供连带责任保证担保。
其中，华夏银行的2亿元综合授信额度、兴业银行的6亿元综合授信额度、中信银行8亿元综合授信额度中的3亿元授信额度、交通银行的2.5亿元综合授信额度、民生银行的2亿元综合授信、广发银行的4.4亿元综合授信、浦发银行的6亿元综合授信、江苏银行的1亿元综合授信、向恒丰银行申请的人民币2亿元综合授信由李军先生及配偶杨亚妮女士提供全额连带责任保证担保。
除李军先生外，2020年年初至披露日，公司与其他关联人未发生关联交易。
八、履行的相关决策程序
本次增资相关议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，公司董事会已审议通过相关议案，独立董事发表了明确意见，表决程序合法合规，此事项尚需提交股东大会审议通过。本次关联方对公司子公司增资有利于促进公司及子公司稳定、健康的发展，增资价格基于虚拟动点账面净资产，不存在损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对虚拟动点增资扩股暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司子公司增资扩股涉及关联交易的核查意见》的签字盖章）
保荐代表人：
杨慧泽 刘连杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日