中科院成都信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中科信息”）于2020年12月7日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对中科院成都信息技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第44号）（以下简称“《重组问询函》”），上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项进行回复（以下简称“本回复”）。具体内容如下：
如无特别说明，本问询函回复所使用的简称或名词释义与《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义相同。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函问题的回复 | 宋体 |
目录
目录 ...... 2
问题1 ...... 3
问题2 ...... 16
问题3 ...... 27
问题4 ...... 34
问题5 ...... 42
问题1《回复公告》显示，2018年、2019年、2020年1-6月标的公司直销模式产品平均销售单价分别为25.53万元、34.24万元、34.93万元，经销模式产品平均销售单价分别为29.13万元、29.20万元、29.54万元；直销模式产品毛利率分别为65.00%、65.84%及61.69%，经销模式产品毛利率分别为59.44%、
52.30%及61.23%。2018年度标的公司产品平均价格较低，主要系标的公司通过直销销售较多单价较低的单项检测设备及其他检测设备所致。请你公司补充披露以下情况：
（1）结合市场拓展的实际情况及经销、直销模式的毛利率差异，说明标的公司通过经销商进行销售的必要性，是否将长期采用该销售模式，并说明报告期内各期经销商发生较大变动的原因。
（2）经销模式下销售单价保持稳定的原因及合理性；2018年通过直销销售较多单价较低的单项检测设备及其他检测设备的型号、单价较低原因，同期经销模式下同类型号单项检测设备及其他检测设备的销售单价情况。
（3）结合产品迭代周期、产品性能、检测量、精度、设备参数、等方面的主要差异，说明爆珠检测设备2018年、2019年经销单价远高于直销单价、2020年1-6月价格基本持平的原因；卷烟滤棒综合测试台2020年1-6月平均销售单价较2018年、2019年大幅下降的原因。
（4）结合不同模式下产品结构差异、产品毛利率差异、更新换代周期及经销折扣政策等，补充披露不同模式销售毛利率差异的原因及合理性，直销模式毛利率稳定、经销模式毛利率波动较大的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合市场拓展的实际情况及经销、直销模式的毛利率差异，说明标的公司通过经销商进行销售的必要性，是否将长期采用该销售模式，并说明报告期内各期经销商发生较大变动的原因。
（一）结合市场拓展的实际情况及经销、直销模式的毛利率差异，说明标的公司通过经销商进行销售的必要性，是否将长期采用该销售模式
报告期内，标的公司通过经销商实现的主营业务收入分别为1,223.60万元、2,043.98万元及649.78万元，分别占当期主营业务收入的39.31%、34.77%及
18.13%。标的公司通过经销商有效提升了产品在终端客户的渗透率和覆盖率，扩大了生产经营规模。
1、报告期，通过前五大经销商开发的主要新客户及所属区域
下表客户中除安徽中烟（蚌埠卷材料厂）
注1
同为标的公司直销客户外，其余客户均为通过经销商开发的新客户。
| 经销商名称 | 经销商类别 | 主要销售 覆盖区域 | 新增终端客户 |
| 经销商1 | 区域经销商 | 重庆 | 重庆烟草滤嘴材料厂（重庆华福卷烟配套材料有限责任公司） |
| 经销商2 | 普通经销商 | 山东 | 山东中烟（将军烟草集团有限公司） |
| 经销商3 | 区域经销商 | 云南 | 云南中烟（玉溪卷烟厂） |
| 经销商5 | 普通经销商 | 安徽 | 安徽中烟（阜阳卷烟材料厂、芜湖卷烟材料厂） |
| 经销商11 | 区域经销商 | 湖南 | 湖南吉首市民族烟材有限公司 |
| 经销商12 | 区域经销商 | 台湾 | 台湾地区客户（台湾烟酒股份有限公司下属台湾丰原卷烟厂和内埔烟厂） |
| 经销商14 | 普通经销商 | 贵州 | 贵州中烟 |
| 经销商4 | 普通经销商 | 安徽 | 安徽中烟（蚌埠卷材料厂） |
| 经销商13 | 区域经销商 | 山西 | 云南中烟（太原卷烟厂） |
| 经销商18 | 普通经销商 | 上海、云南 | 云南中烟（玉溪卷烟材料厂）、上海烟草集团有限责任公司（上海白玉兰烟草材料有限公司） |
| 经销商19 | 普通经销商 | 陕西 | 陕西中烟（宝鸡卷烟厂） |
注1：经销商4系中国烟草机械集团有限责任公司的孙公司。2020年上半年，经销商4采购标的公司滤棒在线取样风送系统发射装置作为其销售自身烟机产品的配套产品一并销售给蚌埠卷烟材料厂。标的公司与蚌埠卷烟材料厂其他业务均采用直销模式合作。
2、经销、直销模式的毛利率差异
标的公司为充分利用经销商的客户资源及属地服务能力开拓市场，通常对经销商给予一定价格折扣，因此，标的公司经销模式下的毛利率整体低于直销毛利
率。报告期内不同销售模式下，标的公司毛利率情况如下：
单位：%
| 毛利率 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年度 |
| 直销 | 61.69 | 65.84 | 65.00 |
| 经销 | 61.23 | 52.30 | 59.44 |
| 总体 | 61.61 | 61.13 | 62.81 |
3、标的公司通过经销商进行销售的必要性
标的公司通过经销商模式进行区域渠道的开发与维护，能帮助标的公司高效地实现相关区域的客户拓展，保证较高的运营效率，从而扩大标的公司产品在各大区域的终端客户渗透率和覆盖率。标的公司利用经销商的客户资源及服务能力开拓市场，通常对经销商给予一定价格折扣，从而导致其总体经销毛利率低于直销毛利率。通过近几年对“经销”模式的探索，采用经销模式可以实现以下几点：
（1）有利于快速获取新的市场，提高区域覆盖率
标的公司通过经销模式，可以有效提高区域覆盖率。我国烟草行业属于国家垄断行业，烟草制品的最终生产商为中烟公司下属的各大省属卷烟生产企业，具有分布区域广，地域性经营等特点。标的公司终端客户为各区域内的卷烟生产企业，标的公司通过经销模式，可以快速提高区域覆盖率。标的公司通过经销商，有效覆盖了重庆、贵州、云南、山东、安徽、陕西、台湾等地区，突破了销售人员规模对直销规模的限制。
（2）有利于持续提高市场渗透率、缩短进入大型卷烟生产企业时间
标的公司通过经销商销售，可以缩短进入大型卷烟生产企业的时间，更快提高市场渗透率。大型烟草企业在供应商的选择上有较为成熟的管理模式，供需双方需要经过多年合作才能形成稳定、及时的大批量、多批次的供货模式。标的公司通过经销商销售，可以缩短进入大型卷烟生产企业的时间，更快形成稳定供货，提高市场渗透率。报告期内，标的公司通过主要经销商与山东中烟、贵州中烟、云南中烟、陕西中烟等大型卷烟企业下属的各地卷烟厂或卷烟材料厂建立了业务合作关系，进一步提高了标的公司产品的市场渗透率。
（3）有利于实现客户服务本地化、提高售后服务能力，增强客户粘性
标的公司通过经销商销售，可以实现客户服务的本地化和提高售后服务的快速反应能力。标的公司销售的烟草物理检测仪器，属于专用性较强的仪器仪表设备，需要具有一定专业水平和经验的相关人员进行产品的推广及对终端客户的日常服务支持。同时，通过对客户需求的快速反应、优质的售后服务，标的公司可以进一步了解客户需求，持续改进产品质量，不断开发出满足客户需求的新产品，增强客户粘度。
4、标的公司未来对经销模式和直销模式的经营策略
标的公司通过近四年的探索，采取直销为主的“直销+经销”相结合的模式，已经搭建了基本覆盖全国主要卷烟生产企业的销售网络，保证了销售渠道的拓展。标的公司未来仍将保持现有的销售模式，并将充分发挥经销商的优势，全方位满足客户需求，深度挖掘现有市场潜力，不断拓展新市场（含新的区域和新的产品），实现企业快速发展，不断夯实持续经营发展能力。
（二）报告期内各期经销商发生较大变动的原因
报告期内，标的公司各年度经销商有所变动，但与经销商的合作关系较稳定。
1、报告期内各年前十大经销商各年销售情况如下表：
单位：万元
| 经销商名称 | 经销商类别 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 经销商1 | 区域经销商 | 229.20 | 46.55 | 142.12 |
| 经销商2 | 普通经销商 | 181.84 | 248.45 | - |
| 经销商3 | 区域经销商 | 70.33 | 154.62 | 0.45 |
| 经销商5 | 普通经销商 | 53.42 | 52.75 | 12.93 |
| 经销商11 | 区域经销商 | - | 362.56 | 236.21 |
| 经销商12 | 区域经销商 | - | 304.00 | 97.35 |
| 经销商14 | 普通经销商 | - | 218.97 | 53.45 |
| 经销商16 | 普通经销商 | - | 49.25 | 52.68 |
| 经销商4 | 普通经销商 | 56.02 | - | - |
| 经销商6 | 普通经销商 | 38.05 | - | - |
| 经销商7 | 区域经销商 | 21.24 | - | - |
| 经销商8 | 普通经销商 | 7.65 | 1.26 | 0.94 |
| 经销商9 | 普通经销商 | 5.28 | - | 17.24 |
| 经销商名称 | 经销商类别 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 经销商10 | 普通经销商 | 3.97 | 1.27 | - |
| 经销商13 | 区域经销商 | - | 293.10 | - |
| 经销商15 | 普通经销商 | - | 115.93 | - |
| 经销商18 | 普通经销商 | 1.67 | - | 223.71 |
| 经销商19 | 普通经销商 | - | - | 161.83 |
| 经销商20 | 普通经销商 | - | - | 56.03 |
| 经销商21 | 普通经销商 | - | - | 51.72 |
| 经销商22 | 普通经销商 | - | - | 41.38 |
2、报告期内经销商变动原因
报告期内，标的公司各年度前十大经销商共计21家，其中12家经销商在报告期中至少2个期间内均实现了销售收入，销售商与标的公司的合作关系较稳定。
部分经销商在报告期内发生变动的主要原因是：
（1）检测设备作为客户固定资产采购存在周期性。标的公司的检测设备对终端客户来讲属于固定资产投资，其使用周期通常与设备使用年限相当。各省属卷烟生产企业通常采取预算管理和产品集中采购制度，作为采购该设备的企业或部门来说，基于同一采购目的，其采购需求存在一定周期，导致经销商的销售额在不同年度之间存在波动。
（2）区域性销售政策的限制。标的公司采用直销为主、经销为辅的经营策略，经销商销售占比低于直销销售额，报告期内经销商营业收入占比分别为
40.06%、34.17%及18.51%。同时，为保障区域经销商的利益和销售积极性，各区域经销商的销售受到其所负责区域范围的限制，各经销商的年度销售额均较小，因此销售金额的小幅波动则可能导致经销商变化。
综上，报告期内，标的公司与其经销商的合作较为稳定，其变动具有合理性。
二、经销模式下销售单价保持稳定的原因及合理性；2018年通过直销销售较多单价较低的单项检测设备及其他检测设备的型号、单价较低原因，同期经销模式下同类型号单项检测设备及其他检测设备的销售单价情况。
（一）经销模式下销售单价保持稳定的原因及合理性
报告期内，经销模式下产品平均销售价格分别为29.13万元、29.20万元及
29.54万元。标的公司不同产品的经销均价不同，但整体经销均价较为平稳，主要系经销模式下销售的产品均覆盖了标的公司的高、中、低价位的各类产品，且结构较为均衡，导致综合平均售价平稳。
报告期内，经销模式下，各类产品销售均价及销售数量如下：
单位：万元/台套
| 分类 | 产品 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销售均价 | 数量 | 销售均价 | 数量 | 销售均价 | 数量 | ||
| 单项检测设备 | 滤棒检测设备 | 12.39 | 6 | 12.63 | 33 | 9.98 | 8 |
| 爆珠检测设备 | 60.61 | 3 | 59.04 | 10 | 33.75 | 11 | |
| 综合检测设备 | 综合测试台 | 48.23 | 7 | 38.40 | 27 | 37.60 | 20 |
| 其他检测设备 | 其他检测设备 | 9.34 | 6 | - | - | 6.84 | 3 |
| 经销平均 | 29.54 | 22 | 29.20 | 70 | 29.13 | 42 | |
（二）2018年通过直销销售较多单价较低的单项检测设备及其他检测设备的型号、单价较低原因，同期经销模式下同类型号单项检测设备及其他检测设备的销售单价情况
报告期内，直销模式下标的公司产品平均价格分别为25.53万元/台、34.24万元/台及34.93万元/台，2018年平均售价较低是因为2018年通过直销销售较多单价较低的单项检测设备及其他检测设备的型号。
2018年度标的公司共销售了58台单项检测设备，平均销售单价为18.29万元，14台其他检测设备，平均销售单价为9.30万元，其直销、经销单价对比如下：
单位：万元/台套
| 类别 | 小类 | 产品 | 直销 | 经销 | ||
| 平均单价 | 数量 | 平均单价 | 数量 | |||
| 单项检测设备 | 爆珠检测 | 爆珠检测设备A型号 | - | - | 70.54 | 2 |
| 类别 | 小类 | 产品 | 直销 | 经销 | ||
| 平均单价 | 数量 | 平均单价 | 数量 | |||
| 设备 | 爆珠检测设备D型号 | 30.77 | 1 | - | - | |
| 爆珠检测设备B型号 | - | - | 49.24 | 2 | ||
| 爆珠检测设备C型号说明1 | 17.74 | 10 | 18.81 | 7 | ||
| 爆珠检测设备小计 | 18.92 | 11 | 33.75 | 11 | ||
| 滤棒检测设备 | 滤棒检测单体设备B型号 | 19.73 | 3 | - | - | |
| 滤棒检测单体设备C型号 | 13.74 | 2 | 9.19 | 4 | ||
| 滤棒检测单体设备D型号 | 15.22 | 8 | 12.93 | 1 | ||
| 滤棒检测单体设备E型号 | 13.22 | 3 | 9.48 | 1 | ||
| 滤棒检测单体设备A型号 | 12.79 | 12 | 10.34 | 2 | ||
| 滤棒检测设备小计 | 14.34 | 28 | 9.98 | 8 | ||
| 其他检测设备 | 其他检测设备 | 其他检测设备A型号 | 34.28 | 1 | - | - |
| 其他检测设备B型号 | 3.23 | 3 | 3.02 | 2 | ||
| 其他检测设备C型号说明2 | 9.40 | 7 | 14.48 | 1 | ||
| 其他检测设备小计 | 9.98 | 11 | 6.84 | 3 | ||
| 合计 | 14.39 | 50 | 21.44 | 22 | ||
2018年标的公司销售的单价较低的单项检测设备及其他检测设备，除以下两种产品外，直销平均单价均略高于经销平均单价，且不存在重大差异。
上表中有两种产品的经销价格略高于直销价格，原因如下：
说明1：爆珠检测设备C型号经销均价为18.81万元，高于直销均价17.74万元，主要系标的公司当期销售给普通经销商北京正光巨华科贸有限公司的一台用于出口的爆珠检测设备C型号，因首次合作，标的公司未给予折扣，单台售价为24.14万元；同期，标的公司销售给区域经销商12的一台爆珠检测设备C型号，由于包含标的公司前往台湾的安装调试费用，售价为21.00万元。因此，整体拉高了当年经销均价。
说明2：其他检测设备C型号直销均价较低，主要系标的公司销售产品功能不同导致。直销模式下，标的公司销售的为装配一个取样端口的其他检测设备C型号，其价格较低，为9.40万元/台；经销模式下，销售的为装配两个取样端口的其他检测设备C型号，其价格较高，为14.48万元/台。
三、结合产品迭代周期、产品性能、检测量、精度、设备参数、等方面的主要差异，说明爆珠检测设备2018年、2019年经销单价远高于直销单价、2020年1-6月价格基本持平的原因；卷烟滤棒综合测试台2020年1-6月平均销售单价较2018年、2019年大幅下降的原因。
（一）不同销售模式下爆珠类检测设备平均销售单价
报告期内，标的公司不同销售模式下爆珠类检测设备平均销售单价如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 经销 | 60.61 | 59.04 | 33.75 |
| 直销 | 53.65 | 19.04 | 18.92 |
爆珠检测设备2018年、2019年经销单价远高于直销单价、2020年1-6月价格基本持平主要是因为不同销售模式下各年度销售的产品差异所致。
（二）标的公司爆珠检测设备根据检测对象、功能、参数等指标的不同，按照技术要求从高到低主要分为以下几类：
| 序号 | 爆珠类产品 | 检测 对象 | 主要功能特点 | 主要技术参数 |
| 1 | 爆珠滤棒质量检测系统CFS | 滤棒中的爆珠 | 1、纳秒级别的高速数据采集； 2、采用微波测量技术对爆珠滤棒中爆珠进行检测； 3、对每根爆珠滤棒进行检测并实时剔除不合格爆珠滤棒； 4、采用分烟轮进行滤棒的接收、缓冲、整理、剔除，可靠性高，工作稳定； 5、自带手工捧烟台，方便工人操作； 6、直接采用滤棒小盒进料，工作效率高； 7、高速检测、高速剔除、无损滤棒 | 1.爆珠位置测量精度:士0.2mm 2.检测速度: 600/800/1200支/分(特殊嘴棒需现场调试决定) |
| 2 | 爆珠卷烟滤棒检测仪RCT | 1、纳秒级别的高速数据采集； 2、采用微波谐振腔测量技术对滤棒中爆珠进行检测; 3、对每根爆珠滤棒进行检测并实时剔除不合格爆珠滤棒； 4、采用伺服电缸驱动方式输送爆珠滤棒保证匀速； 5、准确检测、自动分选、无损滤棒 | 1.测量精度:土0.15mm 2.测量速度: 30支/分 | |
| 3 | 烟用爆珠质量检测系统CQS | 爆珠 | 1、采用高分辨率的面阵工业相机，独有的图像处理算法； 2、爆珠外观缺陷自动检测，常见缺陷包括最大直径、最小直径、圆度、气泡、拖尾、异形、混色等； 3、滚动采样，自动检测，可分类自动剔除不合格爆珠； 4、机械旋转工艺，实现360度全面检测; | 1.测量精度:士0.05mm 2.分检速度:≥20/40万/70万颗/小时 |
| 序号 | 爆珠类产品 | 检测 对象 | 主要功能特点 | 主要技术参数 |
| 4 | 爆珠圆度测量仪CDT | 1、自动测量爆珠的圆度、最大直径和最小直径。自动检测外观缺陷，包括气泡、异形、偏芯等； 2、每颗珠子最多可提供40张不同角度图片； 3、机械旋转工艺，实现360度全面检测 | 1.检测精度: 土0.02mm 2.检测速度:≥30颗/分 | |
| 5 | 爆珠偏心度测量仪CES | 1、测量爆珠的外径、芯材的外径、偏心度； 2、能测量各种规格、大部分颜色的爆珠 | 1.测量精度: 土0.05mm 2.测量速度: 10颗/分 | |
| 6 | 烟用爆珠综合测试仪CTS | 1、测量爆珠压破强度、压破形变量、压破形变率和弹性指数等参数; 2.可手动检测爆珠滤棒和爆珠卷烟中爆珠的压破强度; 3.实时显示测量过程中的压力-形变量曲线和动态统计结果; | 1、样品直径范围：2.4-5.0mm 2、压迫强度测量范围：0-50/98N 3、压破强度测量精度: ±0.1N/0.2N 4、形变量测量精度:士0.01mm/0.02mm 5、检测速度:≥5颗/分钟 |
不同的爆珠检测产品，由于功能、性能和技术参数不同，成本不同，导致单位售价不同。
（三）报告期内，不同销售模式下销售的具体爆珠产品
爆珠检测设备2018年、2019年经销单价远高于直销单价、2020年1-6月价格基本持平主要是因为不同销售模式下销售的产品不同所致，具体如下：
单位：万元、台套
| 具体 产品 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 | |||||||||
| 经销 | 直销 | 经销 | 直销 | 经销 | 直销 | |||||||
| 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | |
| 爆珠检测设备A型号 | 2 | 70.54 | 3 | 127.83 | 1 | 114.46 | 2 | 94.31 | ||||
| 爆珠检测设备E型号 | 1 | 74.57 | ||||||||||
| 爆珠检测设备B型号 | 2 | 49.24 | 2 | 55.51 | 2 | 25.97 | 1 | 51.38 | ||||
| 爆珠检测设备D型号 | 1 | 30.77 | 1 | 32.57 | 1 | 34.94 | ||||||
| 爆珠检测设备F型号 | 1 | 32.44 | ||||||||||
| 爆珠检测设备C型号 | 7 | 18.81 | 10 | 17.74 | 5 | 19.18 | 9 | 15.99 | 3 | 20.33 | ||
| 合计 | 11 | 33.75 | 11 | 18.92 | 10 | 59.04 | 12 | 19.04 | 3 | 60.61 | 7 | 53.65 |
1、2018年、2019年经销单价远高于直销单价的原因。
2018年、2019年经销单价远高于直销单价，主要系标的公司通过直销模式对外销售了数量较多的功能较简单、单价较低的爆珠检测设备；而同期经销商销售较多的是功能多、性能高、单价较高的爆珠检测设备。2018年、2019年部分经销产品均价高于直销均价的原因如下：
2018年，爆珠检测设备C型号经销均价为18.81万元，高于直销均价17.74万元，主要系标的公司当期销售给普通经销商北京正光巨华科贸有限公司的一台用于出口的爆珠检测设备C型号，因首次合作，标的公司未给予折扣，单台售价为24.14万元；同期，标的公司销售给区域经销商12的一台爆珠检测设备C型号，由于包含标的公司前往台湾的安装调试费用，售价为21.00万元。因此，整体拉高了当年经销均价。
2019年，爆珠检测设备C型号经销均价为19.18万元，高于直销均价15.99万元，主要系标的公司销售给云南巴菰生物科技有限公司的产品中包含一台样机，其价格拉低了直销均价。
爆珠检测设备B型号经销均价为55.51万元，高于直销均价25.97万元，主要系当期标的公司经销爆珠检测设备B型号的速度高于直销爆珠检测设备B型号的速度，其经销均价相应较高。
2、2020年1-6月不同销售模式下价格基本持平的原因
2020年1-6月不同销售模式下价格基本持平，主要系标的公司通过直销模式和经销模式销售的产品较均衡，导致均价差异不大。
通过经销销售的爆珠检测设备A型号经销价格高于直销均价，主要系标的公司通过经销商销售的检测设备性能较好，相应售价较高。
（四）卷烟滤棒综合测试台2020年1-6月平均销售单价较2018年、2019年大幅下降的原因
2020年1-6月综合检测设备平均单价较2018年、2019年大幅下降，主要系标的公司2020年1-6月销售了33台单价较低的升级改造项目用卷烟滤棒综合测试台1型号，（升级改造项目中，标的公司销售的产品可部分使用客户被替
换的原设备零件，因此产品销售均价较低）拉低了2020年1-6月的平均销售价格。上述改造项目根据合同约定改造内容为：
（1）整机升级改造，增加克重单元、圆周单元升级改造、压降单元升级改造，升级改造后成品为全新的卷烟滤棒综合测试台1型号，相应零件也同步更新。
（2）在两功能测试台圆周、压降两个测量功能的基础上增加称重测量功能单元，使其成为卷烟滤棒综合测试台1型号，并预留长度功能单元位置。
四、结合不同模式下产品结构差异、产品毛利率差异、更新换代周期及经销折扣政策等，补充披露不同模式销售毛利率差异的原因及合理性，直销模式毛利率稳定、经销模式毛利率波动较大的原因及合理性。
报告期内不同销售模式下，标的公司毛利率情况如下：
单位：%
| 毛利率 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年度 |
| 直销 | 61.69 | 65.84 | 65.00 |
| 经销 | 61.23 | 52.30 | 59.44 |
| 总体 | 61.61 | 61.13 | 62.81 |
报告期内，标的公司不同销售模式下不同类别检测设备的毛利率水平情况如下：
单位：%
| 产品 | 2020年1-6月 | 收入占比 | 2019年度 | 收入占比 | 2018年度 | 收入占比 |
| 爆珠检测设备 | 58.67 | 27.99 | 48.47 | 28.89 | 65.47 | 30.34 |
| 滤棒检测设备 | 53.68 | 11.44 | 52.18 | 20.39 | 52.24 | 6.53 |
| 其他检测设备 | 39.11 | 8.62 | - | - | 51.25 | 1.68 |
| 综合检测设备 | 67.94 | 51.95 | 54.52 | 50.73 | 57.45 | 61.45 |
| 经销合计 | 61.23 | 100.00 | 52.30 | 100.00 | 59.44 | 100.00 |
| 爆珠检测设备 | 54.16 | 12.80 | 59.75 | 5.96 | 67.16 | 11.02 |
| 滤棒检测设备 | 50.74 | 1.51 | 61.65 | 10.55 | 55.62 | 21.26 |
| 其他检测设备 | 33.24 | 2.83 | 76.56 | 11.75 | 60.48 | 5.81 |
| 综合检测设备 | 64.03 | 82.86 | 65.20 | 71.74 | 68.26 | 61.91 |
| 直销合计 | 61.69 | 100.00 | 65.84 | 100.00 | 65.00 | 100.00 |
（一）不同模式销售毛利率差异的原因及合理性
2018年度，标的公司直销毛利率较高，经销毛利率较低，一方面系标的公
司给予了经销商在销售综合检测设备一定的折扣优惠，当期直销与经销综合检测设备毛利率分别为68.26%及57.45%，收入占比分别为61.91%及61.45%；另一方面，标的公司直销较多相对低毛利率的滤棒检测设备，滤棒检测设备直销收入占当期直销收入的21.26%，经销收入占当期经销收入的6.53%。2019年度，标的公司直销毛利率较高，经销毛利率较低，主要系标的公司给予了经销商在销售综合检测设备一定的折扣优惠，当期直销与经销综合检测设备毛利率分别为65.20%及54.52%，同时，当期标的公司直销较多综合检测设备，其收入占当期直销收入71.74%，占比高于经销综合检测设备收入比例。
2020年1-6月标的公司直销模式下毛利率较低系当期因中标更新改造项目而销售了较多毛利率低的卷烟滤棒综合测试台C型号，导致当期直销模式下的综合检测设备毛利率较低；同期，因经销商销售了较多毛利率高的产品导致经销的毛利率偏高，主要包括爆珠检测设备A型号及卷烟滤棒综合测试台A型号。
（二）直销模式毛利率稳定、经销模式毛利率波动较大的原因及合理性
报告期内，标的公司直销模式毛利率稳定，主要系其直销模式下，标的公司主要销售综合检测设备，其销售收入占当期直销收入的比例分别为61.91%，
71.74%及82.86%。其中，2018年度，标的公司销售了10台属于新型产品且较高毛利率的爆珠检测设备C型号，2019年度，标的公司销售了19台较高毛利率的其他检测设备C型号，综合导致2018年度及2019年度毛利率有一定提升，与2020年度毛利率差异较小。
报告期内，标的公司经销模式毛利率波动较大，主要系标的公司各年度通过经销商销售的产品结构不同导致。2018年度，标的公司销售较多综合检查设备及爆珠检测设备，分别占当期经销收入比例为61.45%与30.34%，导致其当年毛利率较高。2019年度，标的公司销售较高毛利率的综合检测设备收入占比有所减少，导致当期毛利率较低；同时，2019年爆珠检测设备毛利率较低，主要系销售给经销商12的2台爆珠检测设备A型号增配了2套微波检测单元，毛利率为45.84%。2020年1-6月，一方面，标的公司通过经销商销售了带有在线取样功能的综合检测设备，其毛利率较高；另一方面，标的公司在经销模式下亦销售较多高毛利率的爆珠检测设备A型号，拉高了当期整体经销毛利率。
五、补充披露情况
上述内容已补充更新披露至草案相关章节标的公司已经在“重大风险提示”以及“第十二节 风险因素”中的“二、交易标的相关风险”补充披露了如下风险提示：
（六）不同销售模式的毛利率差异风险
报告期内，标的公司直销模式毛利率分别为65.00%、65.84%和61.69%，经销模式毛利率分别为59.44%、52.30%和61.23%。未来，随着行业环境的变化，产品销售价格、产品销售结构等因素的变化可能导致公司不同模式的毛利率水平产生差异，从而可能对公司盈利能力产生一定影响。
六、请独立财务顾问核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司通过经销商进行销售具备必要性且为经常性经营行为；报告期内各期经销商变动具备合理性，未来标的公司将长期采用“直销+经销”的销售模式；
（2）标的公司不同产品的经销均价不同，但整体经销均价较为平稳，主要系经销模式下销售的产品均覆盖了标的公司的高、中、低价位的各类产品，且结构较为均衡，导致综合平均售价平稳；
（3）爆珠检测设备2018年、2019年经销单价远高于直销单价、2020年1-6月价格基本持平主要是因为不同销售模式下各年度销售的产品差异所致。报告期内，爆珠检测设备及卷烟滤棒综合测试台销售单价波动具有合理性；
（4）报告期内，标的公司不同模式销售毛利率及波动系由其产品结构差异造成，其波动具备合理性。
问题2《回复公告》显示，标的公司固定资产原值较小、累计折旧较高，主要系标的公司仅参与研发、设计、整机装配、筛选、试验、测试等环节，产品的核心部件均通过直接采购和委托第三方外协加工的方式组织生产，其中机械加工外协方包括标的公司主要股东成都中科唯实仪器有限责任公司（以下简称“中科唯实”）。请你公司补充披露以下情况：
（1）结合标的公司在产品生产过程中的主要参与环节、技术难度、技术壁垒等，说明相较其余竞争对手及潜在行业进入者的核心竞争优势。
（2）《回复公告》中披露，报告期内标的公司向中科唯实采购外协加工服务成本分别为73.82万、46.39万元、6.78万元，与报告书中披露的关联采购商品金额存在较大差异，请说明差异的原因及合理性。
（3）中科唯实或中国科学院控股有限公司下属的其余资产是否从事与标的公司相同或近似业务，是否存在潜在的同业竞争关系。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司在产品生产过程中的主要参与环节、技术难度、技术壁垒等，说明相较其余竞争对手及潜在行业进入者的核心竞争优势。
（一）主要参与环节为图纸设计、整机装配与控制软件的设计编写
标的公司产品生产主要涉及机械结构零部件、电器控制部分和软件三部分。出于提高生产效率的考虑，标的公司对于部分业内较为成熟的、非关键工序，采用委托第三方外协加工的方式组织生产，主要为少部分异形机械零部件及PCB板加工等。而涉及到机加工件的图纸设计、整机装配与控制软件的设计编写则是由标的公司负责。
（二）技术难度源于测量仪器的质量要求以及满足客户的定制化需求
标的公司参与整机设计环节中最重要的机加工件图纸设计，标的公司属于其
他仪器仪表制造业，产品为精度与质量要求较高的测量仪器，按照客户对于参数指标和产品功能的不同要求，标的公司需要进行定制化改造和研发，而物理检测仪器的机加工零部件的改造涉及的技术难度及复杂程度相对较高，需要对既有的检测仪器的原理解读，进行研究判断基于现有的产品基础能否实现改造或是需要重新进行研发，再根据研发设计改造方案，重新完成内部结构图纸设计，进而实施对机械件的加工及改造升级。
（三）行业进入壁垒
1、技术壁垒
标的公司的核心产品包括综合检测设备、单项检测设备等，主要运用于卷烟滤棒、爆珠等产品质量检验及在线设备的研发和生产。下游客户主要为大型烟草公司，其对于生产产品的性能、可靠性、稳定性与精度要求较高、其所需的机器设备和工序复杂，对供应商有较高的技术水平和经验要求。此外，下游应用市场的不断进步和升级将会促使其上游市场配套产品更新换代，企业需要具备强大的研发能力、长期的技术经验积累和快速的市场响应能力才能适应市场发展，进而把握市场的先机，提高企业的竞争力。上述技术积累形成需要经历长期的经验积累并掌握相关的技术诀窍，外部新进入者很难形成经验曲线优势。因此，技术水平和行业经验积累也成为很多企业进入烟草专用设备行业的壁垒。
2、人才壁垒
烟草物理检测设备制造业属于技术密集型行业，其发展以现代测量原理为基础，融合了最先进的机器视觉技术、测量技术、在线自动取样检测技术、射频微波设计技术、数字信号处理技术、工控自动化技术、软件技术等，是多学科、多领域共同进步的结晶。同时，下游产业技术的快速发展对供应商提出了更高的测试要求：烟草检测设备既要满足高速识别，还要保存样品完整，同时还需要对不同的产品检验参数有较为深入的理解分析，因此烟草物理检测设备的研发、生产人员需要具备复合型能力，不仅需要了解自动化检测设计的知识，同时还需要了解烟草物理仪器设备生产工艺，掌握机器学习技术、高速视觉识别技术等多方面的专业技术，才能胜任烟草物理检测仪器的设计、开发工作，因此进入该行业的技术难度与技术壁垒较高。
综上，上述因素要求行业内企业必须通过长时间的研发投入和技术积累，培育专业、技术经验丰富的复合型人才，才能在面对测量技术快速发展和下游客户需求不断变化时开发出符合市场需求的新产品。保持技术的先进性是本行业企业参与市场竞争的关键因素，因而行业具有较高的技术和人才壁垒。
3、品牌壁垒
烟草物理检测设备测量性能的可靠性和稳定性是产品品质的重要因素，行业内的经销商和终端使用者都会选择有一定品质保障和品牌知名度的产品，客户对产品品质的重视与依赖为行业新进入者树立了品牌壁垒。标的公司凭借稳定的产品品质、长期积累的市场口碑和品牌形象维护和巩固了良好的客户关系，而新进入者需要更多的时间和投入才能打造具有一定竞争力的行业品牌。
（四）标的公司的核心竞争优势
我国烟草物理检测设备行业起步相对国外企业较晚，在技术上与国外优势企业仍有一定的差距，国内企业还需要一定的技术积累，但九十年代来以标的公司为代表的国内优势企业通过持续的研发投入和技术积累，已逐渐接近国外优势企业的技术水平，具备烟草物理检测设备产品的研发、生产和销售能力。标的公司产品依靠稳定的品质和明显的性价比优势，具备较强的竞争力。
1、先发优势与深厚的行业经验
相较于国内其余竞争对手及潜在行业进入者，标的公司是我国最早进入烟草物理检测领域的公司，深耕行业多年，产品已处于成熟期。标的公司深耕行业20多年，形成了完整的产品开发、生产和调试的核心技术体系。经过多年的积淀，标的公司积累了许多相关技术和专利，同时在设计、研发和开发上也具有更为丰富的经验，并在已有技术的基础上每年进行迭代式创新。标的公司的核心技术主要应用于其产品核心组成部分的优化与升级，主要研发方向为工程技术和设计的更新升级，包括但不限于提升检测设备的自动化和机械化程度，优化产品机械结构，开发及更新在线质量检测、控制和处理技术、自动化控制技术、智能化控制技术、运动控制技术，提升产品机械设备控制技术的精密度、灵敏度、稳定性等工程技术指标。经过长期的技术积累，标的公司生产的仪器稳定性高、灵敏度高、精确度高。
2、技术和产品创新优势
标的公司一直专注于烟草物理检测领域的研发与技术创新，已经积累了47项专利，拥有软件著作权22项，积累了从产品定义、立项、研发、设计、验证、测试、样机到批量生产等环节的全流程技术。通过自主研发和创新，标的公司拥有了完整的卷烟滤棒质量检测设备、在线取样系统、机器视觉等产品的开发、生产制造和调试检测技术的核心技术体系，并及时把核心技术攻关成果应用到现有产品提升和新产品开发，转化为产品竞争力。截至本回复出具之日，瑞拓科技目前自主开发的核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术特点及内容 |
| 1 | 卷烟及滤棒圆周、长度检测技术 | 该技术实现对轻质、柔软的卷烟和滤棒进行高精度圆周、长度测量所需要的夹持、传送、测量等技术。本技术由以下部分组成：（1）轻质圆柱体夹持系统，实现对轻质、柔软样品的稳定和可靠、柔性夹持，保证高精度测量，同时摆脱对压缩空气的依赖。（2）旋转式测量基准自动切换装置，本技术通过巧妙的机械结构，用较低的成本，实现高精度多工位自动旋转切换。（3）通过高精度的激光测微仪和数据处理办法实现高精度检测。 |
| 2 | 卷烟及滤棒吸阻检测技术 | 该技术实现对卷烟和滤棒吸阻和压降进行稳定测量所需要的传送、密封、测量等技术。本技术由以下技术内容组成：（1）斜面贴合密封及定位装置，采用楔块式方式对样品进行密封，实现吸阻测量需要的严格密封和样品穿过式传送的需要；（2）采用红宝石材料制作的CFO恒流元件的技术，确保作为基准的恒定气体流量（3）用于烟草滤棒测量的双胶套组合真空控制式开关装置，实现了垂直测量样品吸阻带来的高透滤棒检测难题，避免了其他品牌采用斜顶带来的顶杆磨损变形问题。 |
| 3 | 卷烟及滤棒硬度检测技术 | 该技术实现对卷烟和滤棒进行高精度硬度测量所需要的夹持、传送、测量等技术。本技术由以下技术内容组成：（1）同轴压力逼近式硬度检测技术，通过精巧、严谨的机构实现大量程与高精度兼顾的严苛要求，保证稳定可靠的硬度测量（2）样品高度无级调整机构，在有限的空间里面实现测量点任意可调和自动化，（3）精密的PID运动控制，保证压力的精确跟踪，保证测量的精度。 |
| 4 | 设备远程监控与维护技术 | 通过基于云平台的服务器，实现维护人员在异地通过PC、移动终端（手机、平板等）监控用户的综合测试台的状态，远程更改设置，必要时在客户的协助下，完成故障仪器的诊断和恢复； |
| 5 | 卷烟自动取样技术 | 该技术结合综合测试台实现对卷烟进行稳定、可靠的在线取样和测量。本技术由以下技术内容组成：（1）使用具备专利技术的气动方法将样品从传送带上取出，保证样品不受伤害，并不会影响生产流程（2）使用机械、气动技术将样品可靠地从取样头传送到检测仪器；（3）综合测试台、取样装置、机台监视装置、数据采集系统的集成技术，并和工厂MES系统进行连接； |
| 6 | 滤棒取样及风送技术 | 该技术实现对卷烟进行稳定、可靠的在线取样和测量。本技术由以下技术内容组成：（1）柔性取样技术，采用真空吸取样品，并在取样过程中避免把过桥上的样品流扰乱。特别设计的平行四边形平移装置极大地缩减了取样头的体积，提高了样品感知的灵敏度，平行四边形光电感应式弹跳抓取装置解决了取样对样品输送的干扰；（2）风送技术：把抓取的样品转向并通过压缩空气和传送管路发送到接收端，在接收端使用压缩空气进行缓冲。（3）多个PLC组成一个控制系统，自动循环、自动调度，并模拟为一个终端以简化上位机的控制； |
| 7 | 机器视觉检测技术 | 该技术实现对特种滤棒端面特征进行测量，本技术由以下技术内容组成：（1）特种滤棒的进料、定位、高质量切断、分离、传输等功能；（2）通过精密光学系统、工业相机实现对滤棒端面进行图像采集、传输的技术；（3）通过数字图像处理技术，对图像进行预处理，提取特征，识别横截面特征，并对目标的位置和形状进行计量。 |
| 8 | 深度学习技术 | 该技术实现对爆珠质量进行检测，本技术由以下内容组成： |
| 序号 | 技术名称 | 技术特点及内容 |
| （1）爆珠（包括湿爆珠）的送料、固定、定位、输送、剔除不合格爆珠等功能；（2）通过多种光学成像系统，多种高清工业相机完成高速连续图像采集、传输，及图像重组技术；（3）通过数字图像处理技术，对图像进行预处理、分割、特征提取等，并对目标的位置和形状进行计量； （4）通过神经网络深读学习技术对各类缺陷进行分类识别。 |
标的公司通过长期技术积累和研发能力建设，形成了具有自主创新式研发和设计能力的技术优势。依托自身的技术和产品创新能力，标的公司产品线不断丰富，涵盖了烟草物理检测领域的主要产品，产品性能不断提升。随着机器视觉技术的发展，越来越多的流水线检测采用了机器视觉技术。标的公司作为我国最早进入烟草物理检测领域的公司，对于行业的发展趋势有更深的把握和了解，标的公司近两年推出具备机器视觉算法的检测设备，主要是针对爆珠卷烟中爆珠的质量检测，报告期内标的公司通过引进具备机器视觉技术研发能力的工程师进行技术储备，开展视觉算法方面的研究，提升相关领域的技术水平，并已经取得阶段性成果，未来将根据研发进度及技术成熟度对研发成果进行软件著作权的申请及保护。同时标的公司委托在机器视觉算法领域拥有技术优势的中科信息进行软件技术开发。基于机器视觉技术非接触，检测速度快，准确率高的功能特性，标的公司产品的检测速率与检测稳定性得到了较大程度的提高。
3、产品线丰富，更能契合客户需求
标的公司的产品种类包括爆珠设备检测仪器，综合测试台检测仪器、卷烟、滤棒单体检测仪器等，同国内主要竞争对手郑州海意与欧美利华相比较而言，产品线更丰富，标的公司的整机设计能力与开发能力的覆盖面更广，更能贴合下游客户的不同需求，具体产品型号如下表所示：
| 公司名 | 爆珠检测设备 | 卷烟.滤棒物理检测设备 |
| 郑州海意科技有限公司 | HY-BZFJ-1 500型胶囊滤棒离线检测机 | HY系列烟支/滤棒综合测试台、HY多功能综合测试台、HY01-33滤棒双头吸阻智能测试台、HY多料斗多功能滤棒/烟支综合测试台、HY-ZHJ-E01型滤棒装盒机、HY01DM-80端面检测智能测试台 |
| 北京欧美利华科技有限公司 | 无 | CH-XA卷烟在线自动取样综合测试台、CH-XM多料斗综合测试台、CH-XL卷烟/滤棒综合测试台、CH-PE智能型综合测试台、CH-PV智能吸阻/通风率测量仪、CH-S智能圆周测量仪、CH-L智能长度测量仪、CH-H智能硬度测量仪、PSP-10小包密封度测量仪、CH-XAF滤棒在线取样测试系统 |
| 成都瑞拓科技股份有限公司 | CTS综合测试仪、CQS烟用爆珠质量检测系统、CFT卷烟.滤棒爆珠强度测量仪、CFS爆珠滤棒质量检测系统、RCT爆珠卷烟.滤棒检测仪、CDT爆珠圆度测量仪、CES-烟用爆珠芯材偏心度检测系统 | RT卷烟、滤棒综合测试台、FOAS滤棒在线自动取样检测系统、COAS卷烟在线自动取样检测系统、SWG-E卷烟.滤棒称重测试台、SCG-E卷烟.滤棒圆周测试台、SDRG-E卷烟.滤棒吸阻测试台、SLG-E卷烟.滤棒长度测试台、SHG-E卷烟.滤棒硬度测试台、SFDI-A特种滤棒特征检测仪、CPI-A雪茄烟吸阻仪、CCI-A雪茄烟圆周仪、FRV-I滤棒透气度检测仪、SDRGN-E无纸滤棒吸阻测试仪、CSG(WT)烟支重量分选仪 |
注：数据来源于可比公司官网及产品宣传手册
4、行业标准的参与制定者，有着良好的行业口碑
标的公司长期耕耘于烟草行业物理检测仪器领域，积极参与行业内标准的制定和修订工作，包括配合中国烟草标准化中心，提供各种测试方法和手段，开展行业标准的制定和修订工作（先后参与了卷烟滤棒的吸阻、硬度、圆周、长度的标准制定和修订工作，参与了沟槽滤棒特征参数标准的制定工作）。标的公司作为行业标准的参与制定者，对于烟草物理检测仪器有着深入的理解和认识，持续为客户提供高质量、高精度、高可靠性的检测仪器，在行业内树立了物理参数检测专家的形象和地位，积累了丰富的行业客户资源和口碑。
5、品质优势和性价比优势
标的公司自成立以来始终坚持贯彻以质量至上的经营管理原则，以全面质量管理为理念，先后通过了IS09001质量管理体系认证和IS014001环境管理体系认证。标的公司建立了完善的质量管理体系，在供应商资质管理、原材料采购、产品设计、生产加工、售后服务等环节制订了严格的质量管理规范。同时，质量管理部门会定期对质量管理体系执行情况进行跟踪和监督，确保质量控制体系有效、持续运转。标的公司与下游客户有着长期稳定的业务合作关系，这有利于公司了解和掌握卷烟生产企业对产品品质和可靠性的要求，从而使标的公司所生产的产品品质和可靠性逐步接近国外优势企业水平。
经过多年的技术创新，标的公司现有产品具备了和国外优质企业同档次产品类似的性能指标，且价格相比该等企业同档次产品具备较高的性价比。凭借稳定的产品品质和性价比优势，报告期内标的公司经营业绩保持了较快的增长。随着标的公司经营规模的扩大，规模优势将进一步降低产品成本，从而进一步提高标
的公司产品的性价比优势。
二、《回复公告》中披露，报告期内标的公司向中科唯实采购外协加工服务成本分别为73.82万、46.39万元、6.78万元，与报告书中披露的关联采购商品金额存在较大差异，请说明差异的原因及合理性。
根据《回复公告》与报告书中披露，报告期内标的公司向中科唯实采购外协加工成本分别为73.82万、46.39万元、6.78万元，标的公司与中科唯实发生的关联交易金额分别为71.64万元、72.55万元、6万元，差异主要系标的公司与中科唯实发生的关联采购物品结构变化与披露口径差异所致，详细分析如下：
2020年，标的公司采购外协加工成本高于关联采购金额主要系《回复公告》中披露外协加工成本为含税金额，报告书中披露的2020年的关联采购金额为不含税金额所致。
2019年，标的公司采购外协加工成本为46.39万元，标的公司与中科唯实发生关联交易的金额为72.55万元，差异主要系标的公司与中科唯实的关联采购中既包括了外协加工成本、机械件采购以及组装调试费用所致，具体明细内容如下：
单位：万元
| 项目 | 含税金额 | 不含税金额 |
| 外协加工 | 46.39 | 40.18 |
| 外购机械件 | 18.23 | 16.07 |
| 组装调试等费用 | 18.49 | 16.30 |
| 合计 | 83.12 | 72.55 |
2018年，标的公司采购外协加工成本73.82万元，发生关联交易采购金额为71.64万元，标的公司采购外协加工成本高于关联采购金额主要系《回复公告》中披露外协加工成本为含税金额，报告书中披露的2018年的关联采购金额为不含税金额且包含组装调试等费用所致，具体明细内容如下：
单位：万元
| 项目 | 含税金额 | 不含税金额 |
| 外协加工 | 73.82 | 63.58 |
| 组装调试等费用 | 9.35 | 8.06 |
| 合计 | 83.17 | 71.64 |
三、中科唯实或中国科学院控股有限公司下属的其余资产是否从事与标的公司相同或近似业务，是否存在潜在的同业竞争关系。
（一）中科唯实及其控制的公司情况
截至本反馈回复出具之日，中科唯实及其控制的公司主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| 1 | 中科唯实 | 主要从事真空设备、阀门、机电设备及零配件的研发、生产和销售 |
| 2 | 成都中科唯实科技发展有限公司 | 自设立之日起至今一直未开展经营活动 |
| 3 | 成都中科智成科技有限责任公司 | 主要从事家用燃气阀、工商业阀、燃气安全产品等产品及其零配件的研发、生产和销售 |
| 4 | 成都中科精密模具有限公司 | 主要从事精密机械加工、仪器仪表、电子元件的生产、销售 |
中科唯实及其控制的公司主营业务均与标的公司业务存在明显差异，没有从事与标的公司相同或近似业务，与标的公司不存在同业竞争关系。
中科唯实已出具《情况说明》，明确：“本公司及本公司直接或者间接控制的企业现在及未来均不会从事与成都瑞拓科技股份有限公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与成都瑞拓科技股份有限公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务。”
基于上述，中科唯实未从事与标的公司相同或近似业务，不存在潜在的同业竞争关系
（二）国科控股及其控制的公司情况
截至本反馈回复出具之日，国科控股共有20家直接控股的公司，国科控股及其直接控股的公司主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| 1 | 中国科学院控股有限公司 | 主要从事国有资产的管理与经营 |
| 2 | 中科实业集团（控股）有限公司 | 主要从事能源环保（投资运营垃圾焚烧发电）、稀土永磁材料、光机电一体化等 |
| 3 | 东方科仪控股集团有限公司 | 主要从事科技综合服务（国际贸易、招标、科技服务及电商平台、医疗健康、投资及资产管理） |
| 4 | 中国科技出版传媒集团有限公司 | 主要从事科技出版、传媒业务投资管理 |
| 5 | 国科科仪控股有限公司 | 主要从事高端科学仪器投资管理 |
| 6 | 中科院新材料技术有限公司 | 主要从事新材料产业板块中试技术开发、工程化验证 |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
| 7 | 北京中科院软件中心有限公司 | 主要从事互联网+政务、大交通、军工涉密等三大业务 |
| 8 | 中科院建筑设计研究院有限公司 | 主要从事科研类建筑设计、工程咨询 |
| 9 | 北京中科资源有限公司 | 主要从事科技孵化器运营、健康类产品电视购物 |
| 10 | 中国科学院沈阳计算技术研究所有限公司 | 主要从事电力行业信息化、智能制造和创新业务 |
| 11 | 中科院广州化学有限公司 | 主要从事化工产品、化灌工程、检验检测及认证三大业务板块 |
| 12 | 中科院广州电子技术有限公司 | 主要从事3D打印自主产品及代理销售、多媒体项目系统集成、特种电源产品 |
| 13 | 中国科学院成都有机化学有限公司 | 主要从事精细化工和新材料的研发、生产和销售 |
| 14 | 中科院成都信息技术股份有限公司 |
| 15 | 中科院科技服务有限公司 | 主要从事院机关餐饮服务、住宿服务 |
| 16 | 深圳中科院知识产权投资有限公司 | 主要从事知识产权运营 |
| 17 | 中科院创新孵化投资有限责任公司 | 主要从事科技孵化服务 |
| 18 | 国科羲裕（上海）投资管理有限公司 | 主要从事海外投资平台 |
| 19 | 北京科诺伟业科技股份有限公司 | 主要从事光伏、风力发电产品，电站和EPC |
| 20 | 喀斯玛控股有限公司 | 主要从事科技采购服务、科技产品市场化服务等 |
| 21 | 国科离子医疗科技有限公司 | 主要从事医用重离子加速器产业化 |
国科控股及其直接控股的公司主营业务均与标的公司业务存在明显差异，没有从事与标的公司相同或近似业务，与标的公司不存在潜在的同业竞争关系。通过企查查、国家企业信用信息公示系统核查了国科控股间接控制的其他企业，相关企业与瑞拓科技不存在同业竞争。
国科控股已出具《情况说明》，明确：“本公司明确要求旗下各企业严格按照自身的技术优势和主营业务安排做大做强，不允许相互之间存在同业竞争的行为；本公司及本公司直接或者间接控制的企业现在及未来均不会从事与成都瑞拓科技股份有限公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与成都瑞拓科技股份有限公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务。”
综上，国科控股下属的其余资产未从事与标的公司相同或近似业务，不存在潜在的同业竞争关系。
四、补充披露情况
上述内容已补充更新披露至草案相关章节。
五、请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、标的公司通过长期技术积累和研发能力建设，形成了具有自主创新式研发和设计能力的技术优势。依托自身的技术和产品创新能力，标的公司产品线不断丰富，涵盖了烟草物理检测领域的主要产品，产品性能不断提升。具备较强的行业竞争优势。
2、《回复公告》中披露的报告期内标的公司向中科唯实采购外协加工服务成本与报告书中披露的关联采购商品金额存在差异主要系标的公司与中科唯实发生的关联采购物品结构变化与披露口径差异所致，具备合理性。
3、国科控股下属的其余资产未从事与标的公司相同或近似业务，不存在潜在的同业竞争关系。
问题3《回复公告》显示，2019年度标的公司向湖北中烟工业有限责任公司（以下简称“湖北中烟”）、四川中烟工业有限责任公司（以下简称“四川中烟”）销售金额分别为1,617.92万元、428.60万元，开拓了云南中烟、广东中烟、山东中烟等重要客户；2020年1-6月向四川中烟销售金额为2,050.63万元。请你公司补充披露：
（1）2019年、2020年1-6月向四川中烟、湖北中烟销售的具体情况，包括设备数量、类型、单价、主要功能、检测量等，并说明四川中烟、湖北中烟集中大量购置检测设备的原因，所购设备的检测能力与其产能情况是否匹配。
（2）向云南中烟、广东中烟、山东中烟等新开发客户的销售情况，结合标的公司客户需求的周期性特点，说明业绩是否存在大幅波动风险；并说明收益法预测期内营业收入稳定增长的合理性，是否充分考虑了客户需求的周期性特点。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、2019年、2020年1-6月向四川中烟、湖北中烟销售的具体情况，包括设备数量、类型、单价、主要功能、检测量等，并说明四川中烟、湖北中烟集中大量购置检测设备的原因，所购设备的检测能力与其产能情况是否匹配。
（一）2019年、2020年1-6月向四川中烟、湖北中烟销售的具体情况
2019年度，标的公司来自湖北中烟销售收入为1,617.92万元，占当期营业收入26.42%。2019年度，湖北中烟采购标的公司主要产品明细如下：
单位：万元，台
| 产品类别 | 产品名称 | 主营收入 | 主要功能 | 检测量 |
| 单项检测设备 | 爆珠圆度测量仪CDT | 32.57 | 对爆珠圆度、最大直径、最小直径和气泡、异性、偏芯等外观缺陷的自动检测 | ≥30颗/分钟 |
| 烟用爆珠综合测试仪CTS | 23.50 | 烟用爆珠压迫强度、压迫形变量、压迫形变率和弹性指数的自动测量 | ≥5颗/分钟 | |
| 爆珠检测设备小计 | 56.07 | |||
| 卷烟滤棒智能长度仪SLG | 30.97 | 卷烟滤棒长度的自动测量 | ≥5支/分钟 | |
| 滤棒检测设备小计 | 30.97 |
| 产品类别 | 产品名称 | 主营收入 | 主要功能 | 检测量 |
| 其他检测设备 | 滤棒在线取样风送系统发射装置FOAS | 450.62 | 以全自动的方式将样品从生产线取出、输送、接收、检测，并将样品的物料指标质量信息实时传递给机台 | ≥5支/分钟 |
| 其他检测设备小计 | 450.62 | |||
| 综合检测设备 | 卷烟滤棒综合测试台RT-IV | 837.52 | 检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、长度、硬度、通风率等物理指标。包含其中4种功能。 | ≥6支/分钟（不含硬度测试） |
| 卷烟滤棒综合测试台RT-V | 202.65 | 检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、长度、硬度等物理指标。包含其中5种功能。 | ≥6支/分钟（不含硬度测试） | |
| 综合检测设备小计 | 1,040.18 | |||
| 总计 | 1,577.84 | |||
2019年度，四川中烟产生销售收入428.60万元，占当期营业收入的7.00%。四川中烟采购标的公司的主要产品明细如下：
单位：万元，台
| 客户名称 | 销售产品 | 主营 收入 | 主要功能 | 检测量 |
| 四川中烟工业有限责任公司（什邡） | 卷烟滤棒综合测试台RT-V | 193.00 | 检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、长度、硬度等物理指标。包含其中5种功能 | ≥6支/分钟（不含硬度测试） |
| 四川中烟工业有限责任公司（绵阳） | 卷烟滤棒综合测试台RT-V | 63.00 | ||
| 四川中烟工业有限责任公司（成都） | 卷烟滤棒综合测试台RT-V | 126.00 | ||
| 总计 | 382.00 | |||
2020年1-6月，四川中烟产生销售收入为2,050.63万元，占当期营业收入的55.65%，占比较大，为标的公司的第一大客户。2020年1-6月，四川中烟采购标的公司主要产品明细如下：
单位：万元，台
| 客户名称 | 销售产品 | 主营收入 | 主要功能 | 检测量 |
| 四川三联新材料有限公司 | 爆珠卷烟滤棒检测仪RCT | 74.57 | 检测爆珠滤棒内爆珠的位置、数量、破损和缺失情况等参数，并根据预设参数实现样品的分拣 | 30支/分钟 |
| 爆珠滤棒质量检测系统CFS | 188.62 | 检测爆珠滤棒中爆珠的数量、位置、爆珠破损等参数，并可根据预设参数实现不合格样品的自动剔除。整个设备全自动化运行、高速检测及剔除，满足工厂在线生产检测的需求 | 600支/分钟 | |
| 烟用爆珠质量检测系统CQS | 51.38 | 检测爆珠的外观质量，包括气泡、偏芯、粒径、不圆度等缺陷。 | 40万颗/小时（1.17万颗/分钟） | |
| 烟用爆珠综合测试仪CTS | 47.72 | 烟用爆珠压迫强度、压迫形变量、压迫形变率和弹性指数的自动测量 | ≥5颗/分钟 |
| 客户名称 | 销售产品 | 主营收入 | 主要功能 | 检测量 |
| 爆珠检测设备小计 | 362.29 | |||
| 高速滤棒计数系统SFC | 21.38 | 对装盒的滤棒进行精确计数、打标、贴标 | 300盒/小时 | |
| 其他检测设备小计 | 21.38 | |||
| 卷烟滤棒综合测试台RT-IV | 1,137.93 | 检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、长度、硬度、通风率等物理指标。包含其中4种功能 | ≥6支/分钟（不含硬度测试） | |
| 卷烟滤棒综合测试台RT-V | 69.00 | 检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、长度、硬度、通风率等物理指标。包含其中5种功能 | ||
| 综合检测设备小计 | 1,206.93 | |||
| 四川三联合计 | 1,590.60 | |||
| 四川中烟工业有限责任公司（绵阳） | 卷烟滤棒综合测试台RT-V | 63.00 | 检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、长度、硬度、通风率等物理指标。包含其中5种功能 | ≥6支/分钟（不含硬度测试） |
| 综合检测设备小计 | 63.00 | |||
| 四川中烟（绵阳）合计 | 63.00 | |||
| 四川中烟工业有限责任公司（西昌） | 卷烟滤棒综合测试台RT-III | 184.00 | 检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、长度、硬度、通风率等物理指标。包含其中3种功能 | ≥6支/分钟（不含硬度测试） |
| 卷烟滤棒综合测试台RT-V | 126.00 | 检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、长度、硬度、通风率等物理指标。包含其中5种功能 | ||
| 综合检测设备小计 | 310.00 | |||
| 四川中烟（西昌）合计 | 310.00 | |||
| 四川宽窄纸品有限责任公司（什邡峨眉山物资有限公司） | 卷烟滤棒综合测试台RT-III | 37.00 | 检测卷烟、滤棒重量、圆周、吸阻、长度、硬度、通风率等物理指标。包含其中3种功能 | ≥6支/分钟（不含硬度测试） |
| 总计 | 2,000.60 | |||
（二）四川中烟、湖北中烟集中大量购置检测设备的原因，所购设备的检测能力与其产能情况是否匹配
1、四川中烟、湖北中烟集中大量购置检测设备的原因
2019年度，四川中烟下属各大卷烟材料厂采购了卷烟滤棒综合测试台RT-V，标的公司产生销售收入382.00万元，每家卷烟厂采购量较小。2020年1-6月，四川中烟下属的四川三联主要采购了综合检测设备，产生销售收入1,206.93万元，主要系四川三联整体搬迁，增配检测设备。四川三联系四川中烟子公司，是专业化的卷烟滤棒研发生产制造企业，其拥有几十台套滤棒成型设备。四川三联按照每两台滤棒成型设备配一台综合检测设备的比例进行了匹配，因此，四川三
联当期采购了综合检测设备，产生较多销售收入。2019年度，湖北中烟采购了综合检测设备，产生销售收入1,040.18万元，滤棒在线取样风送系统发射装置FOAS，产生销售收入450.62万元，主要系湖北中烟为了进一步提升检测效率，大量采购在线取样风送系统发射装置FOAS及卷烟滤棒综合测试台RT-IV，组成在线检测设备，实现烟支滤棒的在线取样并检测。湖北中烟每套滤棒成型设备与综合检测设备的配备比例为1：1，湖北中烟的每套滤棒成型设备与在线取样风送系统的配备比例为1：1。
2、所购设备的检测能力与其产能情况是否匹配
我国烟草生产企业采购检测设备系由各省中烟公司的生产科（或设备科）根据各生产企业的生产线和产能情况并结合行业技术发展要求进行审批。通过审批的设备采购清单，由省中烟公司和烟草生产企业通过招投标等形式组织采购。四川中烟和湖北中烟的上述设备采购均经过了当地省级中烟公司的审批。
根据国家统计局数据显示，2019年四川地区卷烟产量为870.25亿只。四川中烟工业有限责任公司成立于2015年11月8日，下辖成都、什邡、绵阳、西昌四个卷烟厂和长城雪茄厂、四川三联新材料有限公司，拥有“宽窄”、“娇子”等卷烟品牌和“长城”等雪茄品牌，主要从事四川地区的卷烟生产。2019年，四川中烟位列四川省纳税十强榜首。四川中烟每套滤棒成型设备与相应检测设备的配备比例为2：1，对于检测设备具有较大需求。
根据国家统计局数据显示，2019年湖北地区卷烟产量为1273.77亿只。湖北中烟工业有限责任公司前身为1916年创立的南洋兄弟烟草公司汉口分公司，至今已走过百年历程，主要从事湖北地区的卷烟生产。公司现下辖武汉卷烟厂、襄阳卷烟厂、三峡卷烟厂、广水卷烟厂、红安卷烟厂、恩施卷烟厂等6家卷烟生产厂，以及卷烟材料厂、新业薄片公司和红金龙（集团）有限公司等多家子公司。公司拥有“黄鹤楼”“红金龙”等多个知名品牌。湖北中烟每套滤棒成型设备与相应检测设备的配备比例为1：1，对于检测设备具有较大需求。
因此，四川中烟、湖北中烟具备集中大量购置检测设备的检测能力，与其产能情况相匹配，其采购的检测设备均经过了当地省级中烟公司的审批。
二、向云南中烟、广东中烟、山东中烟等新开发客户的销售情况，结合标的公司客户需求的周期性特点，说明业绩是否存在大幅波动风险；并说明收益法预测期内营业收入稳定增长的合理性，是否充分考虑了客户需求的周期性特点。
（一）向云南中烟、广东中烟、山东中烟等新开发客户的销售情况
近年来，标的公司积极布局全国销售渠道，通过直销+经销的方式开拓了云南中烟、广东中烟、山东中烟等重要客户，为标的公司业务量增长奠定了基础，有效保证了业绩的持续性。具体销售渠道拓展情况如下表所示：
单位：元
| 年份 | 新增客户名称 | 所在省 | 订单金额 | 销售模式 |
| 2018年 | 福建金闽再造烟叶发展有限公司 | 福建 | 600,000 | 经销 |
| 台湾今鼎有限公司 | 台湾 | 3,040,000 | 经销 | |
| 2019年 | 山东中烟青岛卷烟厂 | 山东 | 500,000 | 经销 |
| 红塔烟草集团玉溪卷烟厂 | 云南 | 890,000 | 经销 | |
| 深圳烟草集团 | 深圳 | 270,000 | 直销 | |
| 上海烟草集团 | 上海 | 750,000 | 直销 | |
| 2020年 1-6月 | 广东中烟工业有限责任公司 | 广东 | 1,420,000 | 直销 |
| 河南中烟黄金叶制造中心 | 河南 | 1,010,000 | 直销 | |
| 云南中烟新材料有限公司 | 云南 | 760,000 | 直销 |
报告期内，标的公司通过经销商向山东中烟下属的将军烟草集团有限公司及青岛卷烟厂销售了综合检测设备、爆珠检测设备等，有效开拓了新的销售区域。
报告期内，标的公司通过直销的方式向云南中烟下属的红云红河烟草（集团）有限责任公司（乌兰浩特）及内蒙古昆明卷烟有限责任公司销售了综合检测设备；通过经销的方式向云南中烟（玉溪卷烟厂）、云南中烟（昆明卷烟厂）销售了综合检测设备，有效提高了区域及客户渗透率。
报告期内，标的公司中标了广东中烟工业有限责任公司（韶关卷烟厂）及广东中烟工业有限责任公司（广州卷烟厂）的综合检测设备。
（二）标的公司客户需求的周期性特点
1、烟草检测设备作为客户固定资产采购的周期性特点
标的公司的产品为烟草物理检测设备，通常其作为客户的固定资产进行管理
和使用。由于固定资产的使用年限与更新迭代，其周期通常与设备使用年限相当，作为采购该设备的企业或部门来说，基于同一采购目的，其采购具有周期性特点。
2、烟草检测设备对整个烟草行业说来没有明显的周期性特点
（1）烟草行业对物理检测设备的采购根据使用主体的不同，主要分为以下七类单位或部门：①卷烟厂质检部②卷烟厂生产部③滤棒厂质检部④滤棒厂生产部⑤各级烟草质检站⑥爆珠、胶囊生产企业⑦新型烟草制品的生产厂家。
（2）烟草行业对物理检测设备的采购根据目的的不同，可以分为以下四类情形：①新购置②因老旧更新③升级换代功能（包括但不限于新增功能、提高精度等需求）④提高检测效率（例如，生产设备与检测设备的配置比例从原来的N:1提高到1:1）。
说明：同一卷烟厂（或滤棒厂）质检部和生产部分别需要配置检测设备并呈现出生产部门需求超过质检部趋势的原因在于：
①不同的部门均需要保证和控制本部门环节的产品质量。
②各卷烟厂或滤棒厂为了提高检测效率和效果，均加大了生产车间的检测设备配置数量，从事后检测转向事前、事中检测。
③随着各种工业新技术的推广和应用，卷烟加工及生产过程中的产品检验流程开始实现数字化采集管理。数字化采集系统在进行实时监控时，可实现对生产现场多台配置自动机械取样装置的检测仪器，实施控制取样及检测，以此提高检测效率和进行数据的采集分析。数字化采集的发展和推广将大幅提高生产过程中的产品质检批次，以实现“大数据”采集、分析、处理。报告期内，标的公司的主要客户南通烟滤嘴、湖北中烟均已从原来的多台滤棒成型设备匹配一台检测设备过渡到基本一台滤棒成型设备匹配一台检测设备及一台在线取样风送系统。
因此，对整个烟草行业来说，检测设备的采购会通过不同的部门、不同企业、不同的目的等各种采购诉求产生，没有明显的周期性特点。而且，随着各种工业新技术的推广和应用，卷烟加工及生产过程中的产品检验流程开始实现数字化采集管理，数字化采集管理的发展，对原生产线匹配的检测设备数量有增加的趋势。标的公司将持续通过直销+经销的方式，在服务好原有客户的基础上持续开拓新的市场和客户，保障业绩的持续性。因此，标的公司业绩存在大幅波动的风险较
小，标的企业预测期内营业收入稳定增长具有合理性。
三、补充披露情况
上述内容已补充更新披露至草案相关章节
四、请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
上市公司补充披露了瑞拓科技2019年和2020年1-6月向湖北中烟和四川中烟销售的产品具体情况，补充披露了我国烟草生产企业采购检测设备系由各省中烟公司的生产科（或设备科）根据各生产企业的生产线和产能情况并结合行业技术发展要求进行审批。通过审批的设备采购清单，并由省中烟公司和烟草生产企业通过招投标等形式组织采购的实际情况。补充披露了四川中烟和湖北中烟的上述设备采购均经过了当地省级中烟公司的审批，说明了四川中烟和湖北中烟的设备采购与其产能相匹配。补充披露了向云南中烟、广东中烟、山东中烟等新开发客户的订单取得情况，说明了标的公司在未来收益预测时已考虑了客户需求和烟草行业整体需求的周期性特点，说明了预测期内营业收入稳定增长具有合理性。
问题4《回复公告》显示，上海仝励实业有限公司（以下简称“上海仝励”）作为持有标的公司24.78%股份的第一大股东，业绩承诺期却短于其余盈利补偿主体，主要系上海仝励是财务投资者，未实际参与标的公司经营管理，对标的公司不具有重大影响。报告书显示，自1996年标的公司成立起，上海仝励的股东北京市通力实业开发公司（以下简称“通力实业”）长期直接或间接持有标的公司较高比例股份。上海仝励穿透后自然人股东为黄辰，其是标的公司成立时的副董事长、董事会成员，且是超额业绩奖励的受奖主体。请你公司补充披露标的公司引进通力实业、上海仝励及黄辰作为股东的背景，其对标的公司生产经营、业务开展、获取客户订单等方面的主要作用，并结合持股期限、持股比例、黄辰任职情况等，说明将上海仝励认定为财务投资者的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露标的公司引进通力实业、上海仝励及黄辰作为股东的背景，其对标的公司生产经营、业务开展、获取客户订单等方面的主要作用，并结合持股期限、持股比例、黄辰任职情况等，说明将上海仝励认定为财务投资者的合理性
（一）标的公司引进通力实业、上海仝励及黄辰作为股东的背景
1986年中国科学院下属的中国科学院成都科学仪器研制中心（中科唯实的前身，以下简称“科仪中心”）成立烟支研发组，与国家烟草质量监督检验中心合作开发出国产第一台烟支硬度测量仪器。1990年，由原烟支研发组为基础，科仪中心组建成立中科院成都科学仪器研制中心应用技术开发公司（以下简称“科仪开发公司”），专门从事烟草行业物理检测仪器的开发与生产。1996年，科仪中心计划成立瑞拓实业专业从事国产烟草检测设备的研制开发和生产，并派驻原科仪开发公司的员工进行瑞拓实业的生产经营管理。
黄辰系北京交通大学系统工程博士研究生毕业，具备工学博士学位，是国内最早从事烟草行业信息化研究和技术推广的人员之一，黄辰所控制的通力实业在当时主要经营烟草信息化和自动化相关业务，在烟草信息化及自动化领域有丰富
的行业经验。科仪中心基于黄辰所控制的通力实业在烟草信息化及自动化领域的行业经验及黄辰与中科院相关单位的合作基础，邀请黄辰控制的通力实业参与设立瑞拓实业，并初步协商由科仪中心持股65%占绝对控股地位，通力实业持股35%。在瑞拓实业的筹办后期，科仪中心为最大限度地激发拟派出员工的主人翁意识和创业意识，决定将科仪中心拟出资的65%的股份中约一半的份额改由科仪开发公司的派出员工通过现金出资方式持有。
基于上述背景，1996年4月29日科仪中心、黄辰所控制的通力实业以及科仪中心派出到瑞拓实业的21名员工签署出资协议书，全部出资人以现金出资设立瑞拓实业公司，注册资本50.00万元。其中科仪中心出资16.95万元，持股比例33.90%，科仪中心派出的核心员工出资合计15.55万元，持股比例31.10%，通力实业出资17.50万元持股比例35.00%，由此形成了通力实业为第一大股东的局面。
鉴于科仪中心与科仪中心派出到瑞拓实业的科研管理人员具有事实上的一致行动意愿，在股东大会上科仪中心与派出到瑞拓实业的科研管理人员多年来基本保持一致；瑞拓实业成立初期设立的董事会5名席位中，科仪中心占3席，通力实业推荐人选占2席；瑞拓实业的总经理中由科仪中心派出人员李良模担任。因此，通力实业为瑞拓实业的第一大股东，但是不具备控制权以及决定权，也不具备对标的公司具体经营重大影响力。
（二）黄辰及其控制的主体对标的公司生产经营、业务开展、获取客户订单等方面的主要作用
根据对黄辰本人和瑞拓科技经营层的访谈了解，瑞拓实业成立后，黄辰仍担任通力实力的董事长，主要从事通力实力的经营管理工作。在瑞拓实业成立期初，基于黄辰在烟草信息化及自动化领域的行业经验和专业特长，黄辰以董事身份在瑞拓实业对烟草行业客户需求的把握、公司研发方向的确定等方面发挥了积极作用，积极为瑞拓实业管理层提供行业政策和技术咨询支持，但瑞拓实业的经营决策和实际管理一直均由科仪中心所推荐任职的管理层控制。
2001年黄辰投资成立了北京星光青少年素质教育培训中心并任理事长至今。
其从事的工作也逐渐从烟草行业转向推进国家青少年科技创新的社会公益工作和无人机技术应用研发等新兴科技领域。近十多年来黄辰主要从事的工作为：担任北京星光青少年素质教育培训中心理事长至今，致力于为青少年普及科学技术开展科普展览；作为评委参加全国青少年创新大赛、全国挑战杯大赛并积极参与全国科普日的组织协调工作；担任北京航空航天大学星光实验室主任（于2019年离任）。
因此，瑞拓实业在成立之初，黄辰所控制的通力实业在当时主要经营烟草信息化及自动化相关业务，黄辰作为烟草信息技术化和自动化研究领域的专家，为瑞拓实业的发展提供了研发技术支持和行业政策的咨询支持。近十多年来，黄辰作为北京星光青少年素质教育培训中心理事长主要致力于推进国家青少年科技创新的社会公益工作。目前，黄辰虽然未对瑞拓科技生产经营、业务开展、获取客户订单等方面产生直接的作用，但根据其对烟草行业的行业经验和专业特长，以董事身份继续为标的公司的经营管理建言献策。
（三）持股期限、持股比例、黄辰任职情况
1、黄辰及其控制的企业持有标的公司股份的期限及比例情况
黄辰及其控制的企业持有标的公司股份的期限及比例变动情况如下：
| 序号 | 变动时间 | 变动原因 | 直接股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 1996年4月 | 瑞拓实业成立 | 通力实业 | 17.50 | 35 |
| 2 | 2009年6月 | 2009年6月第一次增资，全体股东同比例增资 | 通力实业 | 105.00 | 35 |
| 3 | 2011年6月 | 第二次增资，中科仪入股，通力实业出资比例下降 | 通力实业 | 105.00 | 28.00 |
| 4 | 2015年5月 | 第二次股权转让，通力实业将所持标的公司股份全部转让给其全资子公司上海仝励 | 上海仝励 | 105.00 | 28.00 |
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | ||||
| 5 | 2015年10月 | 标的公司从有限责任公司整体变更为股份有限公司 | 上海仝励 | 336.00 | 28.00 |
| 6 | 2016年12月 | 第三次增资，标的公司向董事、监事、高级管理人员、核心员工及原在册股东定向发行股票 | 黄辰 | 25.00 | 1.84 |
| 上海仝励 | 336.00 | 24.78 |
（1）黄辰、通力实业、上海仝励的持股比例无法对标的公司股东会实施控制
自标的公司成立以来，黄辰对标的公司的持股比例始终未超过35%，直接及间接持股的比例持续下降，由成立初期的35.00%下降至26.62%，黄辰、通力实业和上海仝励与标的公司其他股东不存在关联关系，其他股东不受黄辰、通力实业和上海仝励的影响或控制。因此根据黄辰及其控制的企业持有的表决权比例，黄辰、通力实业、上海仝励无法对标的公司股东会实施控制。1）标的公司股东会决策程序根据瑞拓科技公司章程，有限责任公司阶段，瑞拓实业股东出席股东会并根据其出资额享有表决权；股份公司阶段，瑞拓科技股东依照其持有的股份享有权利，同种类的每一股份具有同等权利。标的公司从成立以来未设置过同股不同权或特别表决权等特殊安排事项，不存在表决权及其他股东权利层面的差异。根据瑞拓科技公司章程及公司法相关规定，股东大会作出普通决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。2）黄辰、通力实业和上海仝励的持股比例1996年4月至2011年5月，黄辰通过通力实业持有瑞拓实业35.00%的股份，其余65.00%的股份由中科唯实及原中科唯实员工持有。中科唯实与自然人股东具备天然的紧密关系，在经营决策上是紧密的联盟，通力实业为单一第一大股东，但在股东层面不具有控制权以及决定权，对瑞拓实业的经营管理无法产生重大影响。
2011年6月至2016年11月，黄辰通过其控制的子公司持股标的公司28.00%的股份。2011年5月6日，瑞拓实业召开股东会并形成决议，同意以增资扩股方式吸纳中科仪成为公司新的股东，因中科仪以及中科唯实为同一控制人国科控股实际控制下的关联方，本次增资完成后，国科控股合计持股比例为47.12%，远高于黄辰间接持股比例28.00%，小于三分之一表决权，因此黄辰控制的企业在股东层面不具有控制权以及决定权，对瑞拓实业的经营管理无法产生重大影响。
2016年12月，标的公司向董事、监事、高级管理人员、核心员工及原在册股东定向发行股票，本次发行完毕后，实际控制人国科控股通过中科唯实及中科
仪间接持股656.44万股，持股比例为41.70%；黄辰直接持有标的公司25.00万股份，持股比例为1.84%，另通过持有北京市通力实业开发公司间接持有标的公司336.00万股份，持股比例为24.78%，合计持股比例为26.62%，小于三分之一表决权，远小于国科控股持股比例，因此黄辰及其控制的企业在股东层面不具有控制权以及决定权，对瑞拓实业的经营管理无法产生重大影响。
截至本回复出具之日，黄辰合计直接+间接合计持有标的公司26.62%的股份。
综上，黄辰及其控制的企业的持股比例由瑞拓实业成立之初的35%逐渐下降至26.62%，除黄辰及其控制的企业外其余股东均为国科控股控制的法人股东以及中科唯实派驻或标的公司任职的员工，在经营决策上是紧密的联盟。因此黄辰及其控制的企业在股东层面不具有控制权以及决定权。
经核查，黄辰所控制的企业并未将标的公司纳入合并报表范围。
（2）黄辰持股期限较长系谋求投资回报收益
根据与黄辰的访谈了解，通力实业对标的公司历次出资的金额对通力实业公司及黄辰本身来说并无重大负担，持有标的公司股份期间黄辰没有因资金紧张或其他原因需要转让股份/出资额换取现金的需求；另外标的公司经营情况较好，具备良好的盈利能力。黄辰及其所控制的公司在持有期间持续获得稳定的分红收益，故黄辰一直持有标的公司股份。
2、黄辰任职情况
（1）任职期限及职务
| 变更日期 | 董事 |
| 1996.04 | 丘希仁、李良模、孙建、黄辰、廉海波 |
| 2005.04 | 董成生、丘希仁、黄辰 |
| 2009.02 | 董成生、陈陵、黄辰 |
| 2011.05 | 董成生、郭东民、陈陵、黄辰、丘希仁 |
| 2015.09 | 董成生、郭东民、陈陵、黄辰、蒋红雨 |
| 2018.11 | 陈陵、董成生、黄辰、郭东民、李锦 |
| 2020.09 | 陈陵、董成生、黄辰、郭东民、李锦 |
除廉海波为通力实业派驻的董事外，黄辰与其他历任董事不存在关联关系，不能控制标的公司的董事会，无权单方面决定董事会决议。根据对黄辰本人及标的公司管理层的访谈以及标的公司董事会、高级管理人员的任命情况，黄辰一直未担任也未委派人员担任高级管理人员，在标的公司经营层不具备控制力与重大影响力。
（2）1996年4月至2005年4月，黄辰任标的公司副董事长及董事。
根据设立之初瑞拓实业的公司章程，董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。除此之外，瑞拓实业公司章程未赋予副董事长相较于其他董事会成员额外的权力。
在此期间，根据瑞拓实业的公司章程，董事会由五人组成，设立董事长一人，副董事长一人。五名董事中，丘希仁为中科唯实的前身中科院成都科学仪器研制中心委派的股东及董事长，李良模和孙建为标的公司改制前中科院成都科学仪器研制中心应用开发公司的员工，黄辰和廉海波为通力实业派驻的董事。
根据瑞拓实业的章程约定，董事会做出决议，必须经由全体董事的过半数通过。黄辰在董事会层面不具有控制权。
（3）2005年4月至今，黄辰仅担任标的公司董事。
2005年4月至2011年5月，标的公司董事会由三人组成，设立董事长一人。三名董事中，董成生为中科唯实的股东代表，丘希仁为中科唯实委派的股东（陈陵于2009年2月被提名接任丘希仁董事职务），黄辰为通力实业派驻的董事。
2011年5月至今，标的公司董事会由五人组成，设立董事长一人。五名董事中除黄辰为通力实业派驻的董事，其余均由中科唯实的股东代表、中科唯实委派的股东、中科仪的股东代表以及标的公司的人员担任。
根据章程约定，董事会做出决议，必须经由全体董事的过半数通过，黄辰作为董事之一在董事会层面不具有控制权以及决定权。
黄辰作为标的公司董事只是为了保证自身对标的公司重大决策的知情权，自标的公司设立以来，一直未担任也未委派人员担任高级管理人员，未曾签署公司
业务或财务等方面的内部控制流程文件。根据标的公司的工资发放记录，报告期标的公司除支付给黄辰董事津贴和分红款项外，未曾支付任何工资报酬，与其财务投资人的角色匹配。根据标的公司章程约定，黄辰及其推荐的董事会成员作为董事成员的合计少数无法单独做出影响标的公司生产经营事项的决策行为。
截至本回复出具之日，黄辰及上海仝励已出具相关承诺：“本人/本公司系标的公司的财务投资者，本人/本公司入股标的公司以实现资产增值并获取投资收益为目的，在过去均未、现在及未来也不会通过任何途径或利用持股地位干预标的公司的正常生产经营活动。”
3、黄辰作为超额业绩奖励的受奖主体的原因
超额业绩奖励的设置，是上市公司为最大限度保护上市公司股东的利益，鼓励标的公司参与业绩承诺的自然人股东在完成业绩承诺利润后继续创造更大价值的举措。经过上市公司与部分自然人股东的市场化谈判，双方约定，如标的公司在盈利补偿期间内，累计实现净利润总额超过6,800万元（业绩承诺期为2020-2022年度时）或7,375万元（除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为2021-2023年度时），且三年累计经营性活动产生的现金流量净额不低于4,000万元，上市公司同意在盈利补偿期间届满后按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给符合中国证监会监管规则的受奖主体，具体超额业绩奖励比例为：
| 级数 | 标的公司超额实现的净利润 | 奖励比例 |
| 1 | 不超过680万元（业绩承诺期为2020-2022年度）/737.5万元（除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为2021-2023年度）的部分 | 35% |
| 2 | [超过680万元至1360万元]（业绩承诺期为2020-2022年度）/[超过737.5万元至1475万元]（除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为2021-2023年度）的部分 | 45% |
| 3 | 超过1360万元（业绩承诺期为2020-2022年度）/1475万元（除上海仝励之外的其他盈利补偿主体业绩承诺期为2021-2023年度）的部分 | 55% |
根据上述条款安排，上市公司因支付超额业绩奖励而新增的“管理费用”仅与标的公司的净利润相关，与受奖主体及人数无关。因此，上市公司出于最大限度地激发标的公司任职股东的潜力，要求受奖主体应最大限度地覆盖在标的公司任职的自然人股东，即应包括陈陵、李锦、黄辰及瑞拓科技相关中层干部，相关中层干部的受奖励名单及金额由李锦提出奖励方案并报董事会批准后实施。
因此，上市公司将黄辰纳入受奖主体是基于不增加上市公司奖励总体费用的
基础上，尽可能地激发标的公司任职股东的潜力，也希望黄辰作为标的公司的股东和董事，利用其行业经验和专业特长继续为标的公司的经营建言献策。因此黄辰作为超额业绩奖励的受奖主体能为标的公司完成业绩指标、保护上市公司利益起到积极的作用。
二、补充披露情况
上述内容已补充更新披露至草案相关章节
三、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
经核查，独立财务顾问认为：
自标的公司成立以来，黄辰对标的公司的持股比例始终未超过35%，直接及间接持股的比例持续下降，由成立初期的35.00%下降至26.62%，黄辰、通力实业和上海仝励与标的公司其他股东不存在关联关系，其他股东不受黄辰、通力实业和上海仝励的影响或控制。因此根据黄辰及其控制的企业持有的表决权比例，黄辰、通力实业、上海仝励无法对标的公司股东会实施控制。黄辰作为董事不能控制标的公司的董事会，无权单方面决定董事会决议。根据对黄辰本人及标的公司管理层的访谈以及标的公司董事会及高级管理人员的任命情况，黄辰一直未担任也未委派人员担任标的公司高级管理人员，在标的公司经营层不具备控制力与重大影响力。
上市公司将黄辰纳入受奖主体是基于不增加上市公司奖励总体费用的基础上，尽可能地激发标的公司任职股东的潜力，也希望黄辰作为标的公司的股东和董事，利用其行业经验和专业特长继续为标的公司的经营建言献策。因此黄辰作为超额业绩奖励的受奖主体能为标的公司完成业绩指标、保护上市公司利益起到积极的作用。
综合，上海仝励认定为财务投资者具备合理性。
问题5《回复公告》显示，标的公司未来三年内预测销售收入分别为7,200.25万元、7,937.76万元、8,400.91万元，预测销量分别为217台、239台、254台。请你公司补充披露以下情况：
（1）未来固定资产的追加投入、人工成本支出的增加、研发投入增加、外协成本变动的具体金额，与当期预测销售收入、销量是否匹配。
（2）结合市场拓展进展、新销售订单签署的具体情况，补充披露判断河南、山东、安徽、河北、辽宁区域市场客户数量预估增加30%以上的主要依据、测算过程及合理性。
（3）结合国产化替代可行性研究、产品市场成熟度对比分析的具体情况，说明判断“近半数”进口市场份额将逐步向国产厂商释放的依据，并结合标的公司目前所占市场份额、整体市场需求情况，说明未来增长空间情况。
（4）《回复公告》显示，若未来国内新型烟草制品政策的放开，整体市场前景趋势良好。请结合未来新型烟草对传统烟草市场的影响，说明判断整体市场前景趋势良好的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、未来固定资产的追加投入、人工成本支出的增加、研发投入增加、外协成本变动的具体金额，与当期预测销售收入、销量是否匹配。
（一）预测期标的公司固定资产的测算
瑞拓科技固定资产包括机器设备、运输工具、电子设备和办公设备。截至2020年6月30日，瑞拓科技固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 机器设备 | 23.51 | 21.99 | 1.52 |
| 运输工具 | 47.24 | 44.89 | 2.36 |
| 电子设备 | 22.72 | 17.12 | 5.60 |
| 项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 办公设备 | 45.63 | 24.25 | 21.38 |
| 合计 | 139.10 | 108.25 | 30.85 |
瑞拓科技生产模式决定了其产能与产量的增长较少依赖固定资产的投资，主要取决于员工人数增长、工作时间的增长和零部件与外协加工服务的采购量扩张，现有固定资产已完全满足标的公司预测期内收入增长空间。瑞拓科技固定资产中机器设备主要用于设计研发，试制、装配和检验，未来预测中考虑对机械设备和电子设备追加资本性支出79万元，主要系标的公司更新换代固定资产需要。同时，对于固定资产未来每年的更新维护支出14.40万元已在当年的自由现金流预测中予以考虑。因此固定资产的投入与当期预测销售收入、销量匹配。
（二）预测期标的公司人工成本的测算
在预测期内，对于人工成本的预测，没有直接预测生产人员数量的增长，而是基于历史实际发生成本，分别计算各类检测产品的单位人工成本投入，并以此为基础，根据未来各类检测产品的销售数量及销售收入的增加，预测人工成本的增加。
2016年至2020年1-6月，标的公司综合人工成本占主营业务成本比例分别为30.07%、20.97%、26.56%、23.87%；预测期内即2020年7-12月至2024年相应比例为30.27%、29.05%、30.12%、31.23%、32.09%，预测期比例高于标的公司历史期间的人工成本占比，主要是考虑了未来经营过程中人工薪酬水平的增加。
标的公司历史收入成本及人工成本情况如下：
单位：万元，台
| 项 目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 滤棒检测单体设备 | ||||
| 收入 | 278.13 | 481.43 | 821.22 | 118.63 |
| 数量 | 23 | 36 | 60 | 8 |
| 成本 | 122.61 | 216.34 | 354.39 | 56.25 |
| 其中：人工成本 | 42.23 | 62.94 | 67.12 | 11.41 |
| 人工成本占成本比 | 34.44% | 29.09% | 18.94% | 20.28% |
| 毛利率 | 55.92% | 55.06% | 56.85% | 52.58% |
| 项 目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 综合测试台 | ||||
| 收入 | 1,672.66 | 1,921.38 | 3,787.59 | 2,768.68 |
| 数量 | 45 | 44 | 81 | 75 |
| 成本 | 585.83 | 691.16 | 1,428.70 | 982.79 |
| 其中：人工成本 | 152.53 | 113.62 | 396.79 | 204.63 |
| 人工成本占成本比 | 26.04% | 16.44% | 27.77% | 20.82% |
| 毛利率 | 64.98% | 64.03% | 62.28% | 64.50% |
| 爆珠检测设备 | ||||
| 收入 | 468.98 | 579.40 | 818.87 | 557.41 |
| 数量 | 14 | 22 | 22 | 10 |
| 成本 | 176.03 | 196.56 | 396.19 | 247.30 |
| 其中：人工成本 | 64.54 | 56.60 | 104.12 | 75.85 |
| 人工成本占成本比 | 36.66% | 28.80% | 26.28% | 30.67% |
| 毛利率 | 62.47% | 66.08% | 51.62% | 55.63% |
| 其他检测设备 | ||||
| 收入 | 74.51 | 130.27 | 450.62 | 138.90 |
| 数量 | 4 | 14 | 19 | 13 |
| 成本 | 50.83 | 53.37 | 105.64 | 89.45 |
| 其中：人工成本 | 21.99 | 9.54 | 38.80 | 36.47 |
| 人工成本占成本比 | 43.26% | 17.87% | 36.72% | 40.77% |
| 毛利率 | 31.79% | 59.03% | 76.56% | 35.60% |
| 主营业务收入合计 | 2,494.28 | 3,112.48 | 5,878.30 | 3,583.62 |
| 主营业务成本合计 | 935.30 | 1,157.43 | 2,284.92 | 1,375.79 |
| 其中：综合人工成本 | 281.29 | 242.70 | 606.83 | 328.36 |
| 人工成本占成本比 | 30.07% | 20.97% | 26.56% | 23.87% |
| 综合毛利率 | 62.50% | 62.81% | 61.13% | 61.61% |
预测中，以检测设备的单位人工成本结合检测设备预测的销售数量及销售收入，分别预测各产品的人工成本投入，具体情况如下：
单位：万元，台
| 项 目 | 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 滤棒检测单体设备 | |||||
| 收入 | 489.54 | 751.64 | 884.54 | 936.40 | 1,036.19 |
| 项 目 | 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 数量 | 34 | 50 | 59 | 64 | 71 |
| 成本 | 222.98 | 353.50 | 416.67 | 447.36 | 499.28 |
| 其中：人工成本 | 67.54 | 110.66 | 131.64 | 142.01 | 162.34 |
| 人工成本占成本比 | 30.29% | 31.31% | 31.59% | 31.74% | 32.52% |
| 毛利率 | 54.45% | 52.97% | 52.89% | 52.23% | 51.82% |
| 综合测试台 | |||||
| 收入 | 1,672.99 | 4,776.81 | 5,138.68 | 5,344.56 | 5,569.85 |
| 数量 | 33 | 116 | 124 | 128 | 133 |
| 成本 | 590.63 | 1,843.06 | 1,997.43 | 2,093.67 | 2,202.98 |
| 其中：人工成本 | 148.30 | 461.27 | 510.56 | 547.07 | 587.56 |
| 人工成本占成本比 | 25.11% | 25.03% | 25.56% | 26.13% | 26.67% |
| 毛利率 | 64.70% | 61.42% | 61.13% | 60.83% | 60.45% |
| 爆珠检测设备 | |||||
| 收入 | 530.46 | 1,160.98 | 1,380.00 | 1,542.28 | 1,629.99 |
| 数量 | 16 | 29 | 33 | 37 | 40 |
| 成本 | 253.76 | 604.91 | 738.12 | 841.70 | 900.38 |
| 其中：人工成本 | 107.93 | 223.47 | 288.22 | 350.23 | 389.77 |
| 人工成本占成本比 | 42.53% | 36.94% | 39.05% | 41.61% | 43.29% |
| 毛利率 | 52.16% | 47.90% | 46.51% | 45.43% | 44.76% |
| 其他检测设备 | |||||
| 收入 | 221.16 | 510.83 | 534.55 | 577.68 | 644.53 |
| 数量 | 16 | 22 | 23 | 25 | 28 |
| 成本 | 70.19 | 156.46 | 165.18 | 182.84 | 207.74 |
| 其中：人工成本 | 20.59 | 63.95 | 68.72 | 74.33 | 83.23 |
| 人工成本占成本比 | 29.34% | 40.87% | 41.60% | 40.65% | 40.07% |
| 毛利率 | 68.26% | 69.37% | 69.10% | 68.35% | 67.77% |
| 主营业务收入合计 | 2,914.16 | 7,200.25 | 7,937.76 | 8,400.91 | 8,880.56 |
| 主营业务成本合计 | 1,137.56 | 2,957.94 | 3,317.39 | 3,565.57 | 3,810.38 |
| 其中：综合人工成本 | 344.36 | 859.35 | 999.13 | 1,113.63 | 1,222.91 |
| 人工成本占成本比 | 30.27% | 29.05% | 30.12% | 31.23% | 32.09% |
| 综合毛利率 | 60.96% | 58.92% | 58.21% | 57.56% | 57.09% |
总体而言，预测中按照标的公司历史数据，标的公司在未来经营期内，随着
各类检测设备销售数量和销售收入的增长对人工成本投入的增加。预测内人工成本投入的比例增长主要是考虑了未来经营过程中人工薪酬水平的增加。因此人工成本的投入与当期预测销售收入、销量匹配。
（三）预测期标的公司研发投入的测算
标的公司研发费用2017年~2020年1-6月各年研发费用分别为250.28 万元、284.62万元、487.66万元和228.11万元，主要是来自于研发部门相应的人员薪资、开发实验材料的耗用等成本。2019年标的公司研发支出增幅较大，主要是新增了雪茄烟、加热不燃烧烟、爆珠视觉检测项目，上述项目在当年的研发投入较大并已经在当年取得了阶段性的研发成果，未来主要是利用研发成果对现有的产品进行更新换代，研发投入在2019年的基础上将趋于稳定。2020年7-12月-2024年预计研发费用分别为273.51万元、521.30万元、
534.02万元、545.81万元和557.86万元，各年度的研发费用支出在历史数据基础上保持持续增长。根据标的公司研发部门的研发规划，预测中的研发投入能支撑预测的收入增长水平，同时标的公司也将继续加大研发投入，充分利用中科信息在信息技术领域的雄厚实力与研发创新资源，加速标的公司的新产品研发和原有产品的升级换代。
（四）预测期标的公司外协成本的测算
标的公司的外协加工主要为机箱外壳机械加工与PCB板焊接等，其加工工艺简单，历史上整体外协加工的成本主要随着原材料采购变化而变化，而材料成本变化也会引起标的公司的产品价格产生变化，标的公司历史上的产品毛利率一直比较平稳。
由于未来材料价格波动趋势难以准确预期，同时考虑到本次评估对象是评估基准日的股权价值，故本次收益法评估采用的企业未来收益预测中未考虑未来材料价格的变化及产品单价的变化，以评估基准日的产品平均单价和平均单位成本对产品收入、成本进行预测，因此，未单独考虑外协加工成本的变化。
综上所述，标的公司未来预测中固定资产、人工成本、研发投入、外协成本的预计支出，与当期预测销售收入、销量是匹配的。
二、结合市场拓展进展、新销售订单签署的具体情况，补充披露判断河南、山东、安徽、河北、辽宁区域市场客户数量预估增加30%以上的主要依据、测算过程及合理性。
瑞拓科技于评估基准日的主要市场在四川、云南、湖南、湖北、贵州、江苏、陕西、江西、吉林、黑龙江、重庆、内蒙古和山西等多个区域，而瑞拓科技也在努力开发既有市场之外的区域，主要涉及河南、山东、安徽、河北、辽宁等5个区域。
截至本反馈回复之日，标的公司在河南、山东、安徽、河北、辽宁等5个区域已新增终端使用客户6家，较报告期内标的公司在上述区域的终端客户数量增加60%，已超过评估基准日的预估增幅。上述预估测算具备合理性，具体测算及分析如下：
| 区域 | 报告期内已有最终客户数量 | 截至本反馈回复之日 已经获取检测设备订单的新增客户数量 |
| 河南 | 4 | 2 |
| 山东 | 2 | 3 |
| 安徽 | 4 | 1 |
| 河北 | - | - |
| 辽宁 | - | - |
| 合计 | 10 | 6 |
1、河南区域
报告期内，标的公司与河南区域的国家烟草质量监督检验中心、焦作市卷烟材料有限公司、驻马店发时达工贸有限公司、南阳卷烟厂4家主要卷烟生产企业建立了业务合作联系。
截至本反馈回复之日，标的公司已经获得了黄金叶制造中心、许昌卷烟厂的销售订单。随着标的公司在河南区域的进一步布局，未来可能与河南区域其他卷烟厂及虑棒厂建立进一步联系，如安阳卷烟厂、洛阳卷烟厂、漯河卷烟厂、驻马店卷烟厂、河南省新郑金芒果实业总公司、许昌帝豪实业公司。
河南区域一共有7家卷烟厂，分别是黄金叶制造中心、安阳卷烟厂、洛阳卷烟厂、许昌卷烟厂、漯河卷烟厂、驻马店卷烟厂、南阳卷烟厂；5家嘴棒厂，分别是焦作卷烟材料有限公司、河南省新郑金芒果实业总公司、许昌帝豪实业公司、
驻马店发时达工贸公司、南阳双龙实业公司。
2、山东区域
报告期内，标的公司与山东中烟下属的山东将军烟草集团有限公司以及山东中烟（青岛卷烟厂）2家卷烟生产企业建立了业务合作联系。截至本反馈回复之日，标的公司通过经销商新增山东中烟下属的济南、青州、滕州三个直属卷烟生产厂的综合检测检测设备（RT-V）销售订单。随着标的公司在山东区域的进一步布局，未来可能与颐中集团建立业务合作关系。
山东中烟工业有限责任公司成立于2004年2月，是中国烟草总公司的全资子公司，正厅级中央驻鲁国有大型企业。公司总资产220亿元，年卷烟生产规模271万箱，居全国第五位。公司下辖济南、青岛、青州、滕州四个直属卷烟生产厂，拥有从事多元化生产经营的将军、公司两个全资子公司。
3、安徽区域
报告期内，标的公司与蚌埠卷烟厂、阜阳卷烟厂、芜湖卷烟厂、滁州卷烟厂建立了合作关系。截至本反馈回复之日，标的公司通过经销商与合肥卷烟厂建立了合作关系，获取了单项检测设备的销售订单。另外，标的公司正在对安徽区域的雪茄厂进行积极布局，未来有望获得更多新增客户。
安徽中烟工业有限责任公司公司年卷烟产销规模223.12万箱，总资产296亿元，劳动用工总量万余人，下辖蚌埠、芜湖、合肥、阜阳、滁州五家卷烟厂（含卷烟材料厂/合烟工贸）和技术中心、营销中心、制造中心及所属多元化经营企业。主要品牌包括核心品牌“黄山”、潜力品牌“都宝”和特色品牌手工雪茄等，其中“黄山”是具有60余年发展历史，销量排名全国第8位的品牌；“都宝”是国内混合型卷烟的代表品牌，是中国烟草进军海外市场的重点品牌；手工雪茄烟占全国同类产品42%的市场份额，是国产手工雪茄烟重要品牌。安徽中烟同时拥有烤烟、混合型卷烟、雪茄烟三个品类。
4、河北区域
报告期内，标的公司在河北区域内无销售业绩，标的公司在2021年预计通过对河北中烟下属的河北白沙烟草有限责任公司保定卷烟厂的销售订单实现河北区域销售零的突破。同时，标的公司正在加紧在石家庄及张家口卷烟厂的销售
布局，以获得新的销售订单。河北中烟目前为华北市场最大产量的工业公司。生产卷烟200万箱以上，有三家卷烟厂，分别在石家庄、张家口、保定。其中，张家口卷烟厂规模最大，为标的公司原有客户。河北中烟的在线取样测试台使用较早，市场前景较好，地区内各家厂目前对综合测试台的需求量较大，主要来自于产品的更新换代。
5、辽宁区域
红塔辽宁烟草有限责任公司，隶属于红塔集团，包括沈阳卷烟厂和营口卷烟厂，标的公司早在2016年在辽宁区域已实现了自动取样综合测试台的销售，并开创了两台滤棒成型设备配一台自动取样综合测试台的销售先例。标的公司将同时在爆珠检测仪器方面加大推广力度，力争实现多维度的市场销售。截至本回复出具之日，标的公司已经报名参加了沈阳卷烟厂的设备招标工作，尚未获取新的订单。
三、结合国产化替代可行性研究、产品市场成熟度对比分析的具体情况，说明判断“近半数”进口市场份额将逐步向国产厂商释放的依据，并结合标的公司目前所占市场份额、整体市场需求情况，说明未来增长空间情况。
（一）进口市场份额将逐步向国产厂商释放的依据
根据中国采购及招标网中相关招标信息的统计，2016年至2020年9月末，进口产品的市场份额从63%降至53%，国产产品的市场份额持续增长，但仍有一半以上的市场份额被进口厂商占据。
根据中国烟草学会2017年学术年会对烟草行业网络技术和产品国产化替代研究进行了讨论并达成的共识，国产化替代是确保国家安全和推动民族产业发展的重要举措。近年来，烟草行业也积极适应了相关趋势，开展了网络技术和产品国产化替代的可行性研究，并结合实际应用需求通过对关键技术以及产品市场成熟度对比分析，研究了国产化替代的可行性并提出了替代建议，烟草行业国产化替代进口设备的趋势也愈发明显。
标的公司所处细分行业有利于国产设备的发展。仪器仪表行业属于我国重点
发展的行业之一，随着国产产品技术的迭代与升级，产品的质量与精度越来越契合市场的需要，加之国产厂商的价格优势和服务优势，产业国产化替代脚步将不断加快。可以预见，在国产化替代的政策红利下，目前近半数的进口市场可能会进一步减少，打破由国外巨头和进口产品主导的竞争格局。
（二）结合标的公司目前所占市场份额、整体市场需求情况，说明未来增长空间情况
1、标的公司在烟草检测设备市场中占有较高的市场份额
相较于国内其余竞争对手，标的公司是我国最早进入烟草物理检测领域的公司，深耕行业20多年，形成了完整的产品开发、生产和调试的核心技术体系。
通过对2020年1-9月的招投标信息及中标信息（来自于中国采购及招标网，http://www.chinabidding.com.cn/）中相关招标信息的统计，2020年1-9月，与标的公司产品相关的招投标项目统计中，标的公司的市场占有率为21.37%，在国产供应商中排名第一，在国内外供应商中排名第三，具有一定竞争优势。
标的公司未来仍将保持现有的销售模式和持续创新能力，全方位满足客户需求，深度挖掘现有市场潜力，不断拓展新市场（含新的区域和新的产品），不断夯实持续经营发展能力。
2、烟草行业管理效率的提升和技术升级加大了对检测设备的市场需求
（1）随着各卷烟生产企业加大对生产各个环节的质量控制力度，卷烟生产企业的生产部门加大了对检测设备的需求，从事后检测转向事前、事中检测。
（2）随着各种工业新技术的推广和应用，卷烟加工及生产过程中的产品检验流程开始实现数字化采集管理。数字化采集系统在进行实时监控时，可实现对生产现场多台配置自动机械取样装置的检测仪器，实施控制取样及检测，以此提高检测效率和进行数据的采集分析。数字化采集的发展和推广将大幅提高生产过程中的产品质检批次，以实现“大数据”采集、分析、处理。报告期内，标的公司的主要客户南通烟滤嘴、湖北中烟均已从原来的多台滤棒成型设备匹配一台检测设备过渡到基本一台滤棒成型设备匹配一台检测设备及一台在线取样风送系统。
3、卷烟行业产品结构升级带来对检测设备不同功能和需求的提升在烟草行业不断提升产品结构的背景下，细支烟、中支烟、短支烟、爆珠烟等均保持良好增长，新产品的出现对检测设备的功能、参数提出了新的需求。
4、随着国产产品的市场比例扩大，市场对国产产品的需求也将提高根据中国采购及招标网中相关招标信息的统计，2016年至2020年9月末，进口产品的市场份额从63%降至53%，国产产品的市场份额持续增长，但仍有一半以上的市场份额被进口厂商占据。
根据中国烟草学会2017年学术年会对烟草行业网络技术和产品国产化替代研究进行了讨论并达成的共识，国产化替代是确保国家安全和推动民族产业发展的重要举措。仪器仪表行业属于我国重点发展的行业之一，随着国产产品技术的迭代与升级，产品的质量与精度越来越契合市场的需要，加之国产厂商的价格优势和服务优势，部分进口市场份额在国产化替代的政策红利下，国产品牌预计将打破由国外巨头和进口产品主导的竞争格局。
5、若未来国内新型烟草制品政策放开，也将创造新的检测设备需求
鉴于新型烟草制品尚存在一定的不确定性，且不是标的公司的主流产品，预测期内对标的公司业绩影响较小，因此出于谨慎考虑，本次标的公司未来5年收入预测中并未纳入新型产品的销售收入。
新型烟草本质上仍为烟草产品，其出现并不会打破传统烟草产业链流程环节，相反新型烟草是对现有烟草产品体系的升级和补充。如果未来新型烟草制品政策放开，使得烟草公司在原有基础上，新增烟具、烟弹输出能力，并为民营企业创造新的烟具、烟弹包装需求。
综上，随着烟草行业管理效率的提升、技术升级和产品结构升级加大了对检测设备的市场需求。同时，在国产化替代的政策红利下，标的公司将持续通过直销+经销的方式，在服务好原有客户的基础上持续开拓新的市场和客户，保障业绩的持续性。因此，标的企业营业收入未来有着较为可观的增长空间。
四、《回复公告》显示，若未来国内新型烟草制品政策的放开，整体市场前景趋势良好。请结合未来新型烟草对传统烟草市场的影响，说明判断整体市场前景趋势良好的原因及合理性。
因为新型烟草的吸食方式和产品功能不一致，新型烟草的检测方向和传统卷烟的检测方向具有一定差异。传统卷烟滤芯的检测方向主要是：长度、圆周、硬度、吸阻等参数，而以加热不燃烧卷烟为例，其主要的检测方向为：重量、圆周、长度、抽吸对比、水分密度、插拔力、薄片段硬度等，同时由于两种卷烟的形制不一致，故两类检测设备并不能兼容。新型烟草政策放开后，卷烟厂新型烟草的产线也将会增加，故对标的公司来说，将形成新的业绩增长点。但鉴于新型烟草制品尚存在一定的不确定性，且不是标的公司的主流产品，预测期内对标的公司业绩影响较小，因此出于谨慎考虑，本次标的公司未来5年收入预测中并未纳入新型产品的销售收入。
标的公司于2018年底已经开始对新型烟草物理检测设备进行调研、立项、研发，部分研发产品已形成样机并交给客户进行试用，明细如下：
| 序号 | 研发产品名称 | 功能 | 制作进度 |
| 1 | 低温加热不燃烧卷烟检测综合测试台 | 低温加热不燃烧卷烟的重量、圆周、长度、抽吸对比、水分密度、插拔力、薄片段硬度 的物理指标 | 试制过程中 |
| 2 | 低温加热不燃烧卷烟检测单机 | 低温加热不燃烧卷烟的单项物理指标检测 | 试制过程中 |
| 3 | 低温加热不燃烧卷烟水分密度仪 | 低温加热不燃烧卷烟的薄片段的水分密度分析 | 项目前期调研过程中 |
| 4 | 低温加热不燃烧卷烟拔插力 | 低温加热不燃烧卷烟的：插入力和带出力的检测 | 试制过程中 |
| 5 | 低温加热不燃烧卷烟抽吸对比装置 | 对比传统卷烟和低温加热不燃烧卷烟抽吸效果 | 已形成样机，交付客户试用 |
| 6 | 低温加热不燃烧卷烟吸烟机 | 低温加热不燃烧卷烟在抽吸过程中的捕捉烟气颗粒等 | 已形成样机，交付客户试用 |
根据国外日本、美国、英国等主要新型烟草制品发展国家的市场情况来看，新型烟草并未颠覆传统烟草产业链，反而将提升相关企业的产品输出能力。目前国内烟草产业链以中国烟草总公司和烟草专卖局为主导，民营企业则以配套者的角色出现。新型烟草本质上仍为烟草产品，其出现并不会打破传统烟草产业链流程环节。相反新型烟草是对现有烟草产品体系的升级和补充，使得烟草公司在原有基础上，新增烟具、烟弹输出能力，并为民营企业创造新的烟具、烟弹包装需求。
五、补充披露情况
上述内容已补充更新披露至草案相关章节
六、请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
经核查，独立财务顾问及评估师认为：
上市公司补充披露了成都瑞拓科技股份有限公司未来固定资产的追加投入、人工成本支出的增加、研发投入增加、外协成本变动的预测思路和相关金额，说明了各项投入预测与当期预测销售收入、销量相匹配；补充披露判断河南、山东、安徽、河北、辽宁区域市场客户数量预估增加30%及实际客户数量增加情况；补充说明了在国产化替代的政策红利下国内产品的市场份额有望实现进一步的提高的依据；
上市公司补充披露了新型烟草政策放开后，卷烟厂新型烟草的产线也将会增加，说明了对标的公司而言将形成新的业绩增长点。补充披露了鉴于新型烟草制品尚存在一定的不确定性，且不是标的公司的主流产品，预测期内对标的公司业绩影响较小，出于谨慎考虑，本次标的公司在未来5年收入预测中并未考虑新型产品的销售收入，说明了标的公司未来收入预测具有合理性。
相关披露及分析具有合理性。
特此公告。
中科院成都信息技术股份有限公司董事会
2020年12月14日