甘肃陇神戎发药业股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则第一条 为了规范甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目。公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第四条 公司应当在募集资金到位或完成工商登记手续后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报深圳证券交易所备案，公告协议主要内容。
第五条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，
如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。如募集资金投资项目由公司的子公司或公司控制的其他企业实施，则其应为协议的签署方，并对其使用募集资金的权力和义务进行明确约定。协议至少应当包括以下内容:
1、公司应当将募集资金集中存放于专户；
2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
3、公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000 万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
4、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
5、保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
6、保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
7、公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
8、商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上市公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，上市公司及控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
第十条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
第三章 募集资金使用及审批流程
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十二条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止公司控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用募集资金，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，先由资金使用部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、分管副总、财务负责人、总经理核准，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，应报董事会审批。
第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十六条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，公司项目投资管理部门应对募集资金应用、募投项目进度、募投项目工程质量等进行监督，编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十七条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十八条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第十九条 募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关计划金额的50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情况。
第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
第二十一条 公司以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司在发行申请文件中已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（二）不得变相改变募集资金用途；
（三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（四）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（五）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具明确同意意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十四条 公司原则上应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构或者独立财务顾问应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第二十五条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个
月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。用于补充流动资金和归还银行借款的，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。第二十六条 超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。第二十七条 公司在实际使用超募资金之前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的10%的，应事先提交股东大会审议。
第四章 募集资金项目变更及决策程序
第二十八条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第二十九条 公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。
第三十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十一条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十三条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。
第三十五条 募集资金投资项目完成后，公司可将少量节余资金用作其他用途，但应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表明确同意的独立意见；
（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
（三）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见；
（四）董事会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理、监督、责任追究
第三十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。 公告内容应当
包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第三十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金 存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。第四十一条 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在 重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。第四十二条 违反国家法律、法规、公司章程及其他募集资金管理相关规定使用募集资金，致使公司遭受损失的应视 具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
第六章 募集资金使用信息披露第四十三条 公司董事会应在定期报告中就募集资金使用情况、承诺项目进展情况、产生效益情况、募集资金投资项目变更情况做出说明。
募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，会同财务部门、项目实施部门共同编制。第四十四条 确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必须及时披露实际情况并应说明原因。第四十五条 募集资金项目的实施进度较承诺推迟6个月以上（不含本数）、或公司可预测募集资金项目的盈利水平较承诺发生20%以上（不含本数）变化的，公司应召开董事会，就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间或盈利情况做出决议并予公告，同时还应公告在发行申请文件等法律文件中的相关承诺。第四十六条 公司发行新股前，应委托有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《前次募集资金使用情况的专项报告》，并公告。
第四十七条 公司在改变募集资金用途的股东大会结束后5个工作日内，将有关材料报中国证监会及深圳证券交易所备案。
第七章 附则
第四十八条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法与相关的法律、法规性文件的规定不一致时，以法律、法规和规范性文件的规定为准。
第四十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第五十条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。