股票代码：000017、200017 股票简称：*ST中华A、*ST中华B 公告编号：2020-055
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
关于公司签署《合作协议》的公告
深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开第十届董事会第二十七次（临时）会议和第九届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于〈深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》等，拟向万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”）通过非公开发行股票的方式发行A股股票数量不超过137,836,986股（含本数），募集资金总额不超过29,359.28万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
2020年12月14日，公司、第一大股东深圳市国晟能源投资发展有限公司、万胜实业就推进公司非公开发行A股股票事项签订了《合作协议》，协议相关内容如下：
文件名称：《合作协议》
甲方：深圳市国晟能源投资发展有限公司
乙方：万胜实业控股（深圳）有限公司
丙方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
鉴于：
1．甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限公司，直接或间接合计持有丙方股份67,399,871股，占公司股本总额的12.22%。
2．乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限公司。
3．丙方系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币55,134.7947万元，股份总数为55,134.7947万股，为深圳证券交易所上市公司，股票简称为“*ST中华A”，股票代码为“000017”。
4. 丙方拟向乙方定向发行不超过137,836,986股A股股票（占上市公司发行后总股本的20%），本次非公开发行股票完成后，乙方持有丙方股份比例为20%（以下简称“本次非公开发行”）；甲方合计持有上市公司股份比例为9.78%。
据此，甲、乙、丙三方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，达成一致协议如下：
第一条 关于本次非公开发行A股股票
1.1 乙方、丙方已于2020年12月14日签署《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与万胜实业控股（深圳）有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），乙方认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币29,359.28万元，且乙方认购的股份数量为总认购金额除以丙方根据《股份认购协议》约定确定的发行价格，不超过137,836,986股（含本数）。本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量按照丙方与保荐机构的协商结果另行调整。
本次非公开发行A股股票事项尚需丙方董事会、股东大会审议通过，并取得中国监会核准。
1.2 本次非公开发行股票完成后，乙方持有丙方股份比例为20%；甲方合计持有上市公司股份比例为9.78%。乙方成为丙方控股股东、乙方控股股东王胜洪先生成为丙方实际控制人。
第二条 甲方承诺
2.1在本次非公开发行股票完成后，甲方支持乙方及王胜洪先生在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司董事、监事会人员进行调整，使乙方及王胜洪先生通过实际支配上市公司股份表决权能够选任公司董事会、监事会半数以上成员。
2.2 支持乙方及王胜洪先生提名达到半数以上的董事、监事成员人选，并支持其当选。
2.3 支持乙方成为上市公司控股股东、王胜洪先生成为上市公司实际控制人。
第三条 乙方承诺
3.1乙方承诺按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规章以及丙方公司章程的要求行使股东权利和履行股东义务。
3.2乙方承诺，在本次非公开发行股票完成且乙方完成对丙方董事会、监事会调整之次年起未来三年内，上市公司实现净利润分别不低于人民币3,000万元、3,500万元及4,000万元，即累积净利润规模为人民币10,500万元。
若上市公司在业绩承诺期间内截至任一年度的累计实际净利润数达不到承诺累计净利润数，则乙方应在业绩承诺期间内当年度上市公司审计报告出具后十个工作日内，以现金方式向丙方进行补偿。当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－累积已补偿金额（如有）
第四条 信息披露与保密
4.1甲、乙、丙三方应当按照相关法律法规的规定履行相关的信息披露义务。
4.2甲、乙、丙三方应对本协议的协商、签署过程及本协议的内容予以严格保密。除非相关法律法规或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
4.3甲、乙、丙三方对在本协议协商、签署及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密亦负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
第五条 协议的生效、变更、终止或解除
5.1本协议经甲、乙、丙三方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）《股份认购协议》生效；
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，各方互不追究对方的法律责任。
5.2本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
5.3如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。
第六条 违约责任
6.1一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应向守约方支付乙方全部股票认购价款的20%作为违约金。
6.2任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有
不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。第七条 法律适用和争议解决
7.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律法规。
7.2本协议项下发生的任何纠纷，甲、乙、丙各方应首先通过友好协商方式解决；若协商不成，任何一方均有权向被告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条 其他事项
8.1本协议一式伍份，具有同等法律效力，甲、乙、丙各方各持一份，其余用于办理
相关审批、登记或备案手续。
风险提示：
公司非公开发行A股股票事项尚需经过公司股东大会通过、中国证监会核准方可实施，本次非公开发行能否取得公司股东大会通过、中国证监会核准，以及最终取得监管部门核准发行的时间存在不确定性。公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，请广大投资者注意发行审核的相关风险。
特此公告。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会2020年12月14日