见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《独立董事制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的非公开发行股票相关事项发表如下意见：
一、关于与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议和战略合作协议之终止协议事项
1、鉴于公司2020年11月27日召开第十届董事会第二十六次（临时）会议和第九届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司终止2020年度非公开发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，并撤回前次非公开发行A股股票申请文件，公司拟与原认购对象签署关于《附条件生效的股份认购协议》《战略合作协议》《战略合作协议之补充协议》的终止协议。
2、公司审议上述议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
3、同意公司原认购对象签署附条件生效的股份认购协议和战略合作协议之终止协议。
二、关于公司非公开发行A股股票相关事项的独立意见
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2、本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
3、本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定；募集资金投资项目符合公司经营发展战略，符合公司和全体股东的利益。
4、公司董事会编制的《非公开发行股票预案》《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于增强公司核心竞争力，实现可持续发展。
5、我们同意公司与认购对象万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”）签署的新的《附条件生效的股份认购协议》，同意公司董事会关于本次非公开发行股票方案的总体安排。
6、本次非公开发行股票方案尚需获得：（1）本公司股东大会批准；（2）中国证监会的核准后方可实施。
我们认为：公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于公司长远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项。公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。
二、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
1、公司事前就本次非公开发行股票及涉及关联交易事项及其他相关事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，同意将上述议案提交董事会审议。
2、本次非公开发行股票发行数量不超过137,836,986股，发行的价格为2.13元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
3、（1）本次非公开发行股票前，公司无实际控制人，深圳市国晟能源投资发展有限公司（以下简称：“国晟能源”）合计持有发行人的股份比例为12.22%，为公司第一大股东。（2）本次非公开发行股票完成后，国晟能源合计持有发行人的股份比例合计为9.78%，万胜实业持有公司股份比例为20%。万胜实业成为公司控股股东、万胜实业控股股东王胜洪成为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，万胜实业控股（深圳）有限公司为公司关联方，上述事项构成关联
交易。本次非公开发行股票涉及的关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。公司与关联方签订的《附条件生效的股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项。
三、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的独立意见公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定的《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》符合相关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，有利于维护广大股东的合法权益。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会独立董事：杨岚 宋西顺 张志高
2020年12月14日