深圳中华自行车（集团）股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇二〇年十二月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行A股股票的相关事宜已经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
二、本次非公开发行的股票数量为137,836,986股，不超过本次发行前上市公司总股本的25%，认购对象、认购金额和认购股份数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购金额（元） | 认购股份（股） |
| 1 | 万胜实业控股（深圳）有限公司 | 293,592,780.18 | 137,836,986 |
本次非公开发行股票前，万胜实业未持有公司股份。本次非公开发行股票完成后，万胜实业持有公司股份137,836,986股，占公司发行后股本总额的20%，为公司关联方。公司向万胜实业非公开发行股票构成关联交易。
三、本次非公开发行股票前，公司无实际控制人，国晟能源直接持有公司股份63,508,747股，占公司股本总额的11.52%，李惠丽代国晟能源持有公司股份3,891,124股，占发行人股份总数的0.71%，国晟能源（含李惠丽）合计持有公司股份67,399,871股，占公司股本总额的12.22%，为公司第一大股东。
本次非公开发行股票完成后，万胜实业持有公司股份比例为20%，国晟能源（含李惠丽）合计持有公司股份比例为9.78%。万胜实业成为公司控股股东、王胜洪成为公司实际控制人。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。
四、本次非公开发行股票的价格为2.13元/股。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
五、本次非公开发行的股票数量为137,836,986股，不超过本次发行前上市公司总股本的25%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
六、本次非公开发行股票募集资金总额为293,592,780.18元，扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
七、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
八、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关注。
九、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
十、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 10
五、募集资金用途 ...... 11
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12
八、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 13
九、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准 ...... 13
第二节 发行对象基本情况 ...... 14
一、万胜实业控股（深圳）有限公司 ...... 14
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 16
一、协议主体与签订时间 ...... 16
二、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额 ...... 16
三、支付时间和支付方式 ...... 17
四、股票锁定期 ...... 17
五、协议的生效、变更、终止或解除 ...... 18
六、违约责任 ...... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金的必要性与可行性分析 ...... 20
三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 21
四、可行性分析结论 ...... 22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况 ...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ...... 25
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 25
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 25
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 28
一、《公司章程》规定的利润分配政策 ...... 28
二、公司制定的《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》 ...... 30
三、近三年公司利润分配情况 ...... 32
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 34
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 34
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 37
三、对于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示 ...... 40
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、深中华 | 指 | 深圳中华自行车（集团）股份有限公司 |
| 认购对象、发行对象、万胜实业 | 指 | 万胜实业控股（深圳）有限公司 |
| 国晟能源 | 指 | 深圳市国晟能源投资发展有限公司 |
| 深圳鑫森 | 指 | 深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司，发行人的控股子公司 |
| 发行方案 | 指 | 深圳中华自行车（集团）股份有限公司本次非公开发行A股股票方案 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 深圳中华自行车（集团）股份有限公司拟以非公开发行A股股票方式向特定对象发行股票 |
| 本预案 | 指 | 《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳中华自行车（集团）股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 最近一年 | 指 | 2019年 |
由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：深圳中华自行车（集团）股份有限公司英文名称：Shenzhen China Bicycle Company (Holdings) Limited注册地址：深圳市罗湖区布心路3008号通讯地址：深圳市福田区八卦路31号众鑫科技大厦501室法定代表人：李海注册资本：551,347,947元证券简称：*ST中华A、*ST中华B股票代码：000017、200017股票上市地：深圳证券交易所邮政编码：518029联系电话：0755-25516998邮箱：dmc@szcbc.com网站：www.szcbc.com经营范围：一般经营项目是：研发自行车、电动自行车、电动摩托车、摩托车、电动三轮车、电动四轮车、儿童自行车、健身车、运动器械、机械产品、玩具、电动玩具、电子产品、新能源设备及储电设备（锂电池、电池等）、家用电器及其零配件、电子元器件；上述产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；精细化工产品（不含危险品）、碳纤维复合材料的批发、零售；计算机软件的技术开发、转让自行开发的技术成果，并提供相关的技术信息咨询；自有物业租赁；物业管理。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉及限制项目及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。许可经营项目是：生产自行车、电动自行车、电动摩托车、摩托车、电动三轮车、电动四轮车、儿童自行车、健身车、运动器械、机械产品、玩具、
电动玩具、电子产品、新能源设备及储电设备（锂电池、电池等）、家用电器及其零配件、电子元器件。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉及限制项目及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
我国是全球电动自行车生产和销售第一大国，经过多年发展，电动自行车逐渐成为消费者日常短途出行的重要交通工具，目前全社会保有量约2亿辆。结构车身、电机、动力电池、控制系统作为电动自行车的几大核心部件，深中华长期密切跟进研究其技术发展、应用发展和商业价值，并逐年确定核心部件合格供方名单。作为核心部件之一的电动自行车动力电池，在过去一二十年里主要是铅酸电池，随着新能源技术、新能源材料发展和普及，未来预期将被锂电池规模替代。按照国务院《中国制造2025》强国战略指引和标准化工作改革精神，《电动自行车安全技术规范》（GB 17761-2018）新国标实施，全面提升电动自行车的安全性能，调整完善车速限值、整车质量、脚踏骑行能力等技术指标。贴近民生服务民生的新标准，提高了锂电池储能应用空间，锂电池电动自行车由此将迎来新发展阶段。
在此背景下，公司结合重整后自身家底薄的实际情况，一方面坚持传统业务模式发展为主，结合电动自行车安全技术规范新国标，开展新产品研发工作，优化调整产品结构和销售模式转型，按照业务团队电商化转型和内引外联成本可控方式，积极拓展电商业务模式，实现电商零售业务平稳发展；同时，基于电动自行车业务长期过程中相应开展产业链上下游相关产业项目和技术应用等的跟踪研究，在广泛商业接洽和上年业务基础上，继续拓展锂电池材料业务，丰翼主营业务；另一方面，公司控股子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司，新增开展珠宝黄金供应链业务，为后续提升上市公司盈利能力进行良性的产业布局。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入投资者，促进公司长远发展
公司拟通过本次发行，引进投资者。通过公司与投资者的合作，可以充分调动各方优质产业资源，更好地支持公司业务发展，推动公司在锂电池材料、珠宝黄金供应链等相关业务的产业布局，实现公司更加持续和稳定的发展。
2、改善公司财务状况，提升公司抗风险能力
公司自2013年破产重组完成后，整体的资产规模较小，资金实力较弱。加上主营的自行车业务，作为相对传统的制造业，竞争激烈，毛利率较低，近年来公司财务状况不容乐观。截至2020年三季度末，公司总资产9,599.51万元，归属于母公司所有者权益1,238.26万元，资产规模小，本次通过非公开发行股票进行股权融资，有利于改善公司财务状况，提升公司抗风险能力。
3、增强资金实力，为公司新业务的发展提供资金支持
由于主营的自行车业务，行业竞争激励，营收规模不断下滑，盈利能力下降。公司近年来不断寻找新的业务突破口，在锂电池材料以及珠宝黄金供应链方面进行了积极的尝试，充分利用现有的资金和资源进行了有利的业务布局。目前珠宝黄金供应链方面，业务已经步入正轨，为公司的盈利作出贡献。
截至目前，公司已经完成了珠宝黄金供应链业务的运营团队、业务制度与流程、风控机制的搭建，并与多个客户形成了业务往来，同时积累与拓展了一定的潜在客户资源。本次非公开募集资金的到位，将为该业务的做大做强提供资金基础，有利于公司持续提升盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为万胜实业控股（深圳）有限公司。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行股票前，万胜实业未持有公司股份。本次非公开发行股票完成后，万胜实业持有公司股份137,836,986股，占公司发行后股本总额的20%，
为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，万胜实业为公司关联方。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为2.13元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量为137,836,986股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，认购对象、认购金额和认购股份数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购金额（元） | 认购股份（股） |
| 1 | 万胜实业控股（深圳）有限公司 | 293,592,780.18 | 137,836,986 |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。
五、募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额为293,592,780.18元，扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
募集资金的具体情况请详见本预案“第四节 董事会关于募集资金使用的可行性分析”。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量计算，万胜实业持有公司的股份将超过5%，成为公司的关联方。因此本次非公开发行股票构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，公司无实际控制人，国晟能源直接持有公司股份63,508,747股，占公司股本总额的11.52%，李惠丽代国晟能源持有公司股份3,891,124股，占公司股本总额的0.71%，国晟能源（含李惠丽）合计持有公司股份67,399,871股，占公司股本总额的12.22%，为公司第一大股东。按2020年9月30日公司主要股东情况和本次发行方案上限测算，本次发行完成前后，公司前十大股东的股权结构如下：
| 序号 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||||
| 股东姓名/名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股东姓名/名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 1 | 深圳市国晟能源投资发展有限公司 | 63,508,747 | 11.52 | 万胜实业控股（深圳）有限公司 | 137,836,986 | 20.00 |
| 2 | 大华继显（香港）有限公司 | 15,907,850 | 2.89 | 深圳市国晟能源投资发展有限公司 | 63,508,747 | 9.22 |
| 3 | 国信证券（香港）经纪有限公司 | 13,909,425 | 2.52 | 大华继显（香港）有限公司 | 15,907,850 | 2.31 |
| 4 | 申万宏源证券（香港）有限公司 | 8,303,272 | 1.51 | 国信证券（香港）经纪有限公司 | 13,909,425 | 2.02 |
| 5 | 李惠丽 | 3,891,124 | 0.71 | 申万宏源证券（香港）有限公司 | 8,303,272 | 1.20 |
| 6 | LI SHERYN ZHAN MING | 3,480,187 | 0.63 | 李惠丽 | 3,891,124 | 0.56 |
| 7 | 徐洪波 | 3,187,419 | 0.58 | LI SHERYN ZHAN MING | 3,480,187 | 0.50 |
| 8 | 葛志琼 | 3,177,952 | 0.58 | 徐洪波 | 3,187,419 | 0.46 |
| 9 | 招商证券香港有限公司 | 3,029,676 | 0.55 | 葛志琼 | 3,177,952 | 0.46 |
| 10 | 深圳中华自行车（集团）股份有限公司破产企业财产处置专用账户 | 2,602,402 | 0.47 | 招商证券香港有限公司 | 3,029,676 | 0.44 |
本次非公开发行股票完成后，万胜实业持有公司股份比例为20%，国晟能源（含李惠丽）合计持有公司股份比例为9.78%。万胜实业成为公司控股股东、王胜洪公司实际控制人。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准
本次非公开发行股票的相关事宜已经2020年12月14日召开的公司第十届董事会第二十七次（临时）会议通过。
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
第二节 发行对象基本情况
一、万胜实业控股（深圳）有限公司
（一）基本情况
| 名 称 | 万胜实业控股（深圳）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DCB5K9A |
| 类 型 | 有限责任公司 |
| 住 所 | 深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区贝丽北路75号水贝银座大厦1702 |
| 法定代表人 | 王胜洪 |
| 注册资本 | 50,000.00万元 |
| 股东 | 王胜洪认缴出资额为49,000万元，出资比例为98% |
| 王国祥认缴出资额为1,000万元，出资比例为2% | |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报） |
| 成立日期 | 2016年5月10日 |
| 经营期限 | 永续经营 |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
（二）主营业务及最近三年的经营情况
万胜实业于2016年5月注册成立，主要从事实业投资，最近三年尚未形成营业收入。
（三）股权控制关系结构图
（四）最近一年简要财务信息
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产 | 196,717,494.22 |
| 负债 | 201,536.25 |
| 所有者权益 | 196,515,957.97 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净亏损 | -2,219,876.03 |
注：上述财务数据已经审计
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
万胜实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行前，万胜实业及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致万胜实业及其控股股东、实际控制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
公司已按照《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所相关规定建立了完善的关联交易规章制度体系，如未来发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易
本次发行预案披露前24个月内，万胜实业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
公司与认购对象于2020年12月14日签订了股份认购协议，内容摘要如下：
一、协议主体与签订时间
（一）协议主体
甲方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司乙方：万胜实业（控股）有限公司
（二）签订时间
甲、乙双方于2020年12月14日签订协议。
二、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
（一）发行数量和认购价格
甲方本次非公开发行股票拟发行的A股股票不超过137,836,986股，股票面值为1.00元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发行方案为准。
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即
2.13元/股（向上取两位小数）。
发行股票前，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P
，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
，则：派息/现金分红后P
=P
-D；送股或转增股本后P
=P
/（1+N）；两项同时进行则P
=（P
-D）/（1+N）。
（二）认购方式、认购数量和认购金额
乙方认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币29,359.28万元（“总认购金额”），且乙方认购的股份数量为总认购金额除以甲方根据本协议规定确定的发行价格，不超过137,836,986股（含本数）。若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量按双方协商结果另行调整。
三、支付时间和支付方式
在本次非公开发行股票经甲方股东大会表决通过之日起15个工作日内，乙方需向甲方账户支付履约保证金900万元。
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起30个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
乙方将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户之日起15个工作日内，甲方应将履约保证金加算同期银行基准存款利率计算的利息退回至乙方账户。
甲方应在乙方支付股票认购价款后聘请具有资质的验资机构进行验资，在验资机构出具验资报告后尽快在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方认购的股票登记至乙方相关证券账户，以实现交付。
四、股票锁定期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起18个月内不得转让。
如深交所、中国证监会或政府主管部门要求乙方及乙方权益持有人就其实际持有甲方本次非公开发行的股票最终权益作出在特定期间内锁定承诺的，则乙方需保证乙方及乙方权益持有人按深交所、中国证监会或其他政府主管部门的要求出具相应承诺，并办理相关股票的锁定事宜。
五、协议的生效、变更、终止或解除
本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。甲方自确认上述生效条件不能成就后5个工作日内将履约保证金加算银行同期借款利率退回乙方账户。
本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙双方可协商解除本协议。
六、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应向守约方支付乙方全部股票认购价款的20%作为违约金。如甲方违约，则甲方还应将履约保证金加算同期银行基准存款利率计算的利息退还给乙方。如乙方违约，则乙方支付的履约保证金不予退还。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为293,592,780.18元，扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、引入投资者，促进公司长远发展
公司拟通过本次发行，引进投资者。通过公司与投资者的合作，可以充分调动各方优质产业资源，更好地支持公司业务发展，推动公司在锂电池材料、珠宝黄金供应链等相关业务的产业布局，实现公司更加持续和稳定的发展。
2、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
公司自2013年破产重组完成后，整体的资产规模较小，资金实力较弱。加上主营的自行车业务，作为相对传统的制造业，竞争激烈，毛利率较低，近年来公司财务状况不容乐观。截至2020年三季度末，公司总资产9,599.51万元，归属于母公司所有者权益1,238.26万元，资产规模小；公司货币资金余额为1,918.03万元，资金余额较少。由于公司目前盈利能力还比较弱，2018年、2019年和2020年1-9月，公司分别实现营业收入11,990.70万元、7,602.27万元和8,287.33万元，归属于母公司净利润分别为-188.05万元、-781.39万元和603.09万元；公司可用于抵押的固定资产较少，通过债务融资的方式补充流动资金的空间较为有限，公司需要通过非公开发行股票这一股权融资方式补充公司未来业务经营所需资金。
未来，公司资金不足将制约公司业务的增长，本次非公开发行股票募集资金，充实资本金，满足公司扩大经营的资金需求。
3、提高公司抗风险能力
2020年初，新冠肺炎在世界多个地区和国家爆发，国内外经济增速预计将明显下滑。新冠疫情使得公司经营风险加大。本次通过非公开发行股票进行股权
融资，募集资金用于补充流动资金将有利于改善公司财务状况，提升公司应对各类风险的能力。
综上所述，本次发行募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金具有必要性。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定：募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了健全有效的法人治理结构和内部控制制度体系，相关内部控制制度得到有效执行。为规范公司募集资金的管理和运用，保护全体股东的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定，确保本次发行募集资金的存放、使用和管理规范。
综上所述，本次发行募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金具有可行性。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、生产、贸易和服务实力，有助于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利
水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
四、可行性分析结论
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，暂不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变化。因此，公司在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行股票前，公司无实际控制人，国晟能源直接持有公司股份63,508,747股，占公司股本总额的11.52%，李惠丽代国晟能源持有公司股份3,891,124股，占发行人股份总数的0.71%，国晟能源（含李惠丽）合计持有公司股份67,399,871股，占公司股本总额的12.22%，为公司第一大股东。
本次非公开发行股票完成后，万胜实业持有公司股份比例为20%，国晟能源（含李惠丽）合计持有公司股份比例为9.78%。万胜实业成为公司控股股东、王胜洪成为公司实际控制人。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次非公开发行对高管结构的影响
公司本次非公开发行暂无调整公司高管团队的计划。如公司未来对高管团队进行调整，公司将按照相关法律法规、深圳证券交易所信息披露相关要求及公司章程的规定，依法履行相关的任命程序及信息披露义务。
（五）本次非公开发行对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司业务收入结构不会发生重大变化。随着本次非公开发行募集资金到位，公司自行车业务将得到资金支持，珠宝黄金供应链业务具备进一步发展的资金实力，销售收入规模将会逐步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，同时资金实力得到有效增强，资产负债结构将得到进一步优化，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司将扩大业务规模，通过提升在传统自行车业务的加强营销和产品开发，提高公司产品的竞争能力和毛利率；珠宝黄金供应链业务规模逐步扩大，有利于公司提升长期盈利能力。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于补充公司流动资金，有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，间接增加公司经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司均无控股股东、实际控制人。本次发行前，万胜实业未持有公司股份。若按照本次发行方案计算，本次发行完成后，万胜实业直接持有上市公司137,836,986股，占上市公司发行后总股本的20%。万胜实业成为上市公司的控股股东，王胜洪成为上市公司的实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，万胜实业为公司关联方。
公司已按照《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所相关规定建立了完善的关联交易规章制度体系，如未来发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见。本次非公开发行后，公司不会新增潜在同业竞争事项。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保的情形。
未来，公司的资金使用和对外担保将严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应的授权审批程序并及时履行信息披露义务。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，从而降低公司负债水平，改善公司的财务状况。相对较低的资产负债率将大幅提高公司债务融资的能力，为公司后续通过债务融资实现业务的持续发展提供有利条件。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）发行审核风险
本次非公开发行尚需经过（1）公司关于本次非公开发行的股东大会批准；
（2）中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述相关的批准与核准，以及最终取得监管部门核准发行的时间存在不确定性。公司提请广大投资者注意发行审核的相关风险。
（二）经营风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模大幅增加，业务范围进一步延伸，这将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求。公司能否取得本次非公开发行预期收益存在经营方面的风险。
（三）持续盈利风险
公司主要从事自行车、电动自行车、黄金供应链等业务，由于国内自行车行业总量持续萎缩和受共享单车等新型自行车商业模式的冲击，公司自行车业务的经营面临较大压力。公司2018年、2019年、2020年1-9月合并归属于母公司净利润分别为-159.20万元、-718.69万元和526.32万元。行业环境将导致公司存在可能无法持续盈利的风险，公司提请广大投资者注意公司盈利波动的风险。
为提高公司整体盈利能力，公司将加强内部控制和成本管理，并通过本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目，一方面在自行车主业加强技术研发能力和市场营销能力，同时进一步扩大珠宝供应链业务，以提升公司盈利能力。
（四）应收账款回收风险
公司2018年底、2019年底和2020年9月底合并应收账款账面价值分别为2,900.75万元、3,861.65万元和6,159.00万元，占当期公司合并资产总额的比例分别为39.60%、61.56%和64.16%。公司主要客户均为公司长期合作的经销商，能够按时支付销售货款，且历史回款信誉度较高，公司的应收账款主要为1年以内期限的应收货款。
公司已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备，应收账款发生呆坏账的可能性较小。但随着业务规模的扩大，应收账款的规模也可能进一步扩大，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，公司将不仅面临流动资金短缺的风险，财务状况及经营业绩都将受到不利影响。公司提请广大投资者注意公司应收账款回收相关风险。
（五）主要客户依赖风险
2018年度和2019年度，公司来自于前五名客户收入占当期销售收入的比例分别为77.99%和74.82%，占比较高。公司的主要客户为与公司具有多年合作关系的经销商，导致在主要客户较为集中。公司将不断加强客户积累，积极拓展优质客户以降低对主要客户的依赖程度。但在短期内，如果公司的主要客户未来与公司的合作关系不再存续，将对公司未来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响。公司提请广大投资者关注公司存在的主要客户依赖风险。
（六）新业务开拓风险
公司目前的主营业务为自行车的生产与销售，同时逐步拓展了珠宝供应链业务。本次非公开发行完成后，公司资金实力增强，预计公司珠宝供应链业务规模逐步加大，但公司新业务的开拓能否顺利展开，能否实现良好的经济效益具有不确定性。
（七）管理风险
目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体系，并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。随着公司业务领域的扩张，在业务模式、业务流程、组织结构等方面需要做出一定的调整，若公司的整体协作及内部风险控制等方面未能及时适应业务扩张的需求，公司将面临一定的管理风险。
（八）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于本次非公开发行导致公司股本数量增加，公司收入和净利润增长速度在短期内可能低于股本和净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
（九）证券市场波动风险
公司在证券市场中的股价不仅和公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业前景等因素相关，同时也受到国内外政治经济环境和重大突发事件等多种因素的影响而上下波动，可能会影响本次非公开发行的进度，造成投资者潜在的投资风险。公司将严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施尽可能降低股东的投资风险。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的要求，公司拟对《公司章程》进行修改，明确利润分配条件、形式、内容及其预案和决策机制，明确现金分红在利润分配中的优先地位。《公司章程》第一百六十一条至第一百六十五条明确了公司利润分配政策及具体安排工作，具体条款如下：
“第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条 公司的利润分配决策程序为：
（一）公司董事会应综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百六十四条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）在公司盈利状态良好且现金能够满足公司正常经营和可持续发展的前提下，且没有重大投资或重大现金支出计划，公司可以于年度末或者中期采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划;如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。年
度盈利但公司董事会未做出现金分红预案及有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
（五）境内上市外资股股利的外汇折算率，按照股东大会决议公告日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第一百六十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
二、公司制定的《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，特制定公司未来三年股东回报规划，具体内容如下：
（一）制定本规划的原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2020—2022年）将坚持以现金分红为主，在
符合相关法律法规、公司章程及保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，特制定本规划。
（二）公司制定本规划考虑的因素
1、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境等因素；
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
3、平衡股东的投资回报和公司长远发展的资金需求。
（三）公司未来三年（2020—2022年）的具体股东回报规划
1、在公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，未来三年（2020—2022年），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
2、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。未来三年（2020—2022年），公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。
（四）股东回报规划的决策机制
公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
三、近三年公司利润分配情况
公司最近三年的现金分红情况具体如下：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2019年 | 0.00 | -7,186,905.64 | 0.00% |
| 2018年 | 0.00 | -1,591,968.91 | 0.00% |
| 2017年 | 0.00 | 1,529,587.27 | 0.00% |
公司于2013年12月27日执行完毕重整计划并终结破产程序，2017年至2019年期间，公司业务恢复平稳发展，滚存利润主要用于恢复公司正常业务和补充业务经营所需的流动资金。
随着公司业务的进一步发展和本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施，公司未来长期盈利能力将得到改善。公司根据相关法律、法规、规范性文件
制定《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》，未来将严格相关规定和制度进行利润分配，保障公司全体股东的利益。
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）本次发行将于2021年6月底实施完毕，该发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境和公司各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化。
（3）根据《深圳中华自行车（集团）股份有限公司2020年第三季度报告》，公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润5,263,215.15元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为4,577,226.18元（未经审计）。假设公司2020年第四季度实现归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均2020年前三季度的三分之一，即2020年归属于母公司所有者的净利润为7,017,620.20元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为6,102,968.24元；
（4）公司2019年度利润分配预案已于2019年6月30日经公司2019年度股东大会审议通过，2019年度不进行利润分配。假设公司2020年度利润分配方案与2019年保持一致，即不进行利润分配。
（5）考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2021年公司整体收益情况较难预测，因此假设2021年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润以下假设情形
计算：1）公司2021年归属于上市公司股东的净利润为0元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为0元（假定2021年度非经常性损益为0元）；2）公司2021年归属于上市公司股东的净利润为500万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为500万元（假定2021年度非经常性损益为0元）；3）公司2021年归属于上市公司股东的净利润为-500万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-500万元（假定2021年度非经常性损益为0元）。
（6）经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，本次非公开发行股票数量不超过137,836,986股（含137,836,986股）。本次非公开发行的股份数量仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
（7）本次发行募集资金总额为经公司董事会审议通过的非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即29,359.28万元（该金额含发行费用）。
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（10）上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响对比如下：
| 项目 | 2020年度/2020年 12月31日 | 2021年度/2021年12月31日（假设） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 551,347,947 | 551,347,947 | 689,184,933 |
| 本次发行募集资金总额（元） | 293,592,780.18 | ||
| 预计非公开发行完成时间 | 2021年6月底 | ||
| 假设情形1：公司2021年归属于上市公司股东的净利润为和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均为0元 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 7,017,620.20 | - | - |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 6,102,968.24 | - | - |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 14,137,016.50 | 14,137,016.50 | 307,729,796.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0127 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0127 | - | - |
| 每股净资产（元/股） | 0.0256 | 0.0256 | 0.4465 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 66.03 | - | - |
| 假设情形2：公司2021年归属于上市公司股东的净利润为和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均为500万元 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 7,017,620.20 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 6,102,968.24 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 14,137,016.50 | 19,137,016.50 | 312,729,796.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0127 | 0.0091 | 0.0081 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0127 | 0.0091 | 0.0081 |
| 每股净资产（元/股） | 0.0256 | 0.0347 | 0.4538 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 66.03 | 30.05 | 3.06 |
| 假设情形3：公司2021年归属于上市公司股东的净利润为和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均为-500万元 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 7,017,620.20 | -5,000,000.00 | -5,000,000.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 6,102,968.24 | -5,000,000.00 | -5,000,000.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 14,137,016.50 | 9,137,016.50 | 302,729,796.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0127 | -0.0091 | -0.0081 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0127 | -0.0091 | -0.0081 |
| 每股净资产（元/股） | 0.0256 | 0.0166 | 0.4393 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 66.03 | -42.97 | -3.16 |
注:1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
3、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末总股本
4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：
P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司自2013年破产重组完成后，整体的资产规模较小，资金实力较弱。加上主营的自行车业务，作为相对传统的制造业，竞争激烈，毛利率较低，近年来公司财务状况不容乐观。截至2020年三季度末，公司总资产9,599.51万元，归属于母公司所有者权益1,238.26万元，资产规模小，抵抗风险能力较低。
公司自行车业务近两来主营收入呈现下滑态势。公司一方面坚持传统自行车经销模式，积极拓展自行车电商业务模式,实现电商零售业务良好运作，同时不断积极寻找新的业务方向，在锂电池材料、珠宝黄金供应链方面做出积极的尝试，进行了良好的新业务布局，为后续公司进一步做大做强新业务，提升上市公司盈利能力奠定了一定的基础。
作为中长期战略发展考虑，为更好地维护股东权益，在确保企业生产经营平稳发展的情况下，公司将通过本次非公开发行股票募集资金。本次非公开募集资金的到位，将为公司稳固现有自行车、锂电池业务提供助力，同时为公司做大珠宝黄金供应链业务提供资金支持，有利于公司持续提升盈利能力。
（二）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补具体措施
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、落实公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，也为了更好的保障全体股东的合理回报，便于股东对本公司经营和利润分配进行监督，公司结合实际情况，细化《公司章程》关于利润分配的相关条款，制定了《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》，该规划经2020年12月14日召开的第十届董事会第二十七次（临时）会议通过，并将提交股东大会审核。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规、《公司章程》和《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（三）公司保证本次募集资金有效使用的措施
公司本次非公开发行募集资金总额不超过29,359.28万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
（1）审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。
（2）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订《三方监管协议》。
（3）按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（4）公司确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（5）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本管理办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
在支付募集资金时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
（6）公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（7）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（四）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
三、对于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于本次非公开发行导致公司股本数量增加，公司收入和净利润增长速度在短期内可能低于股本和净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年以及2021年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司董 事 会
2020年12月14日